中润资源投资股份有限公司关于深圳证券交易所问询函回复的公告
证券代码：000506 证券简称：中润资源 公告编号： 2018-45
中润资源投资股份有限公司关于深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中润资源投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月18日收到深圳证券交易所《关于对中润资源投资股份有限公司的问询函》（公司部问询函（2018）第135号），现就交易所关于公司筹划拟以资产置换及现金购买的方式收购煤炭资产事项提出的问题答复公告如下：
1、结合你公司的财务状况、经营成果、现金流、本次重大资产重组的交易方案及资金来源等情况，说明本次交易是否具备实施的可行性。如是，请详细说明理由；如否，请及时终止本次重组。
答复：
（1）本公司主要财务指标情况
根据公司财务部门提供的资料（具体以最终披露的年报数据为准），截至2017年12月31日，公司总资产255,137.28万元，净资产108,647.95万元，现金及现金等价物为6,466.97万元，公司资产负债率为57.42%；2017年度公司净利润亏损46,741.94万元，经营活动产生的现金流量净额为11,125.98万元。
(2)本次重大资产重组的交易方案及资金来源
交易双方确定的交易框架方案为：公司拟以控制下的公司股权和债权资产与山西朔州平鲁区森泰煤业有限公司股权进行资产置换，不足部分采用现金方式支付。公司置出资产大体范围为：公司所持有的四川平武中金矿业有限公司股权、西藏中金矿业有限公司的股权、内蒙古汇银矿业有限公司的股权、山东中润集团淄博置业有限公司40%的股权；公司享有的对李晓明、山东安盛资产管理集团有限公司、齐鲁置业有限公司的其他应收款债权等。以上股权及债权的账面价值约为15亿元。
本次重组交易方案确定了资产置换的基本原则，因此交易过程中所需资金大幅减少。考虑到交易方案中交易对方对拟置入资产未来经营业绩承诺的相关约定，如需支付现金，公司拟采取分期支付方式以减轻资金压力。本次重组所需资金来源，公司拟以自筹方式解决，其中包括出售淄博置业有限公司60%股权等途径取得所需资金。公司预计自筹资金基本满足重组需要。
（3）本次重大资产重组实施的可行性
公司当前所属矿业项目多数尚未形成盈利能力，仍需大量资金投入，导致公司当前经营业绩较差，公司急需通过收购有良好现金流及较强盈利能力的优质资产，保障公司可持续发展。
公司及控股股东筹划、推进本次重大资产重组的目的在于，通过置入较为优质的、具有良好现金流和利润指标的资产，置出盈利前景较差或仍需大量资金投入的资产，改善公司资产结构，提升公司盈利能力，以更好地回报公司全体股东。
鉴于公司目前财务及经营状况较为一般，本次重组采用了资产置换的交易架构，目的在于确保资产重组取得成功（若对方资产质量符合公司要求）的同时，尽量减少公司的现金支出。在协商、确定最终交易方案时，公司将结合资产尽职调查情况及自身资金状况，在确保取得置入资产公司控股权的同时，通过调整置出资产范围、比例，调整置入资产公司股权比例，以及采用分期支付等方式，确保重组方案具备实施的可行性。
综上，公司认为本次重大资产重组具备实施的可行性。
2. 我部曾于2018年3月20日向你公司发出问询函（公司部问询函[2018]第102号），就你公司本次筹划重组事项的进展予以关注。请你公司说明自上述问询函发出后至今，本次筹划重组事项的实质性进展，公司及相关方是否存在滥用停牌规则拖延复牌时间的情形。
答复：
公司于2018年3月20日收到贵部问询函（公司部问询函[2018]第102号），并于2018年3月26日予以回复，自公司回复之日至今，本次重大资产重组事项的进展如下：
1、本次重大资产重组交易以资产置换为基本架构，相关标的资产数量、种类较多，也涉及矿业、地产等不同行业及股权、债权等不同资产类别。主要标的资产情况如下：
拟置入资产公司情况：
单位名称：山西朔州平鲁区森泰煤业有限公司
法定代表人：侯瑞
统一社会信用代码：911400001114707939
注册地址：朔州市平鲁区上麻黄头村.
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：1989年12月11日
注册资本：5500万元人民币
经营范围：煤炭开采及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：山西创合新矿业有限公司持有森泰煤业70%的股权，山西隆昌捷贸易有限公司持有森泰煤业30%的股权。
项目基本情况：根据《储量核实报告》，目标项目保有储量约2.63亿吨，可采储量约为1.52亿吨，目前核定生产能力为180万吨/年，预计于2018年初可将生产能力提升至300万吨/年。
拟置出资产范围：公司所持有的四川平武中金矿业有限公司股权、西藏中金矿业有限公司的股权、内蒙古汇银矿业有限公司的股权、山东中润集团淄博置业有限公司40%的股权；公司享有的对李晓明、山东安盛资产管理集团有限公司、齐鲁置业有限公司的其他应收款债权等。
其中，拟置出资产公司情况如下：
A、单位名称：四川平武中金矿业有限公司
法定代表人：李明吉
注册地址：平武县大桥镇.
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2008年01月30日
注册资本：4000万元人民币
经营范围：金矿勘探、开采，金矿销售。汞矿的销售。
股东情况：公司全资子公司中润矿业发展有限公司持有其76%的股权。
B、单位名称：西藏中金矿业有限公司
法定代表人：李明吉
注册地址：西藏昌都地区江达县医院对面综合楼.
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2007年07月11日
注册资本：5000万元人民币
经营范围：矿产品加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：公司全资子公司中润矿业发展有限公司持有其71.2%的股权。
C、单位名称：内蒙古汇银矿业有限公司
法定代表人：李明吉
注册地址：内蒙古自治区锡林郭勒盟巴音胡硕镇鲁新佳苑小区B-2二单元-501
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2011年09月26日
注册资本：3909万元人民币
经营范围：矿业（勘查）投资。矿产品销售（许可销售矿产品除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：公司全资子公司中润矿业发展有限公司持有其75.2%的股权。
D、单位名称：山东中润集团淄博置业有限公司
法定代表人：王海勇
注册地址：. 淄博高新区中润华侨城北商业楼7号
公司类型：有限责任公司
成立日期：2002-07-29
注册资本：10000万元人民币
经营范围：房地产开发经营。
股东情况：公司持有其100%股权。公司实际控制人郭昌玮先生拟通过其控制的企业宁波梅山保税港区冉盛盛润投资管理合伙企业（有限合伙）收购山东中润集团淄博置业有限公司60%的股权事项正在推进中。
2、自贵部2018年3月20日向我公司发出问询函（公司部问询函[2018]第102号）以来，公司及控股股东协调各有关方有序推进本次筹划重组事项。相关进展情况如下：
公司及控股股东与交易对方多次通过现场洽谈、电话联络等方式，了解标的公司的资产状况、业务模式及运营情况，并聘请矿业专家对矿产资源资料及煤炭行业国内政策、市场供求等进行专业分析。积极组织各方及中介机构推进重组工作。
为保障本次重大资产重组工作顺利进行，确保本次重大资产重组工作披露的文件真实、准确、完整，交易方案切实可行，尽职调查等各项工作仍在进行中。同时，为维护及保障公司广大投资者的利益，公司仍需与本次重组相关方对资产购买协议等其他协议的细节条款进行谈判协商。
基于前期沟通、协商情况，目前交易双方已就如下事项达成一致意见：
A、确定了以控股为目的的收购方式。即本公司拟收购山西朔州平鲁区森泰煤业有限公司51%以上股权（具体股权比例根据资产尽职调查情况协商确定），暂不考虑收购其100%股权的方案。
B、确定了本次重组交易所需资金(如需要)在标的资产相关盈利承诺期满前予以分期支付的基本原则。
C、确定了5月31日之前完成尽职调查相关工作计划，并在标的资产符合公司预期的情况下，签署《资产置换框架协议》。
目前，公司、控股股东及相关各方正积极推进本次重大资产重组相关工作，对标的资产及其他潜在的符合公司发展战略的矿业标的资产的尽职调查等工作正在进行中，由于本次资产置换交易涉及的资产范围较大，相关审计、评估工作量大，且交易方案较为复杂，相关工作尚未完成。公司及相关方不存在滥用停牌规则拖延复牌时间的情形。
因本次筹划重组事项尚存在不确定性，为了维护广大投资者的利益，避免公司股价异常波动，公司股票继续停牌。
我公司及全体董事将严格遵守《证券法》《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。
特此公告。
中润资源投资股份有限公司
董事会
2018年4月24日
