报喜鸟控股股份有限公司
(上接251版)
2、公司第六届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见。
特此公告。
报喜鸟控股股份有限公司
董事会
2018年4月24日
证券代码：002154 证券简称：报喜鸟公告编号：2018——008
报喜鸟控股股份有限公司
关于续聘立信会计师事务所(特殊普通
合伙)为公司审计机构的公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
公司于2018年4月22日召开第六届董事会第十六次会议及第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司审计机构的的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：
立信会计师事务所(特殊普通合伙)是一家具有证券、期货从业资格的专业审计机构，拥有一支从业经验丰富的注册会计师队伍，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。担任公司审计机构期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好的完成了公司2017年度审计工作，切实履行了审计机构应尽的职责，体现了较强的独立性和专业胜任能力。为保持公司审计工作的延续性，公司继续聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司审计机构，聘期为一年。
独立董事就此事项发表了以下独立意见：
本次公司拟续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司审计机构的议案在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。经认真核查，立信会计师事务所(特殊普通合伙)具备为上市公司提供审计服务的职业资格，在公司2017年度财务报告和内部控制审计过程中勤勉尽责，保持了独立性和谨慎性，遵循了独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了全部审计工作。我们同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度审计机构。
特此公告。
报喜鸟控股股份有限公司
董事会
2018年4月24日
证券代码：002154 证券简称：报喜鸟公告编号：2018——009
报喜鸟控股股份有限公司关于为公司
部分下属子公司提供贷款担保的公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
公司于2018年4月22日召开的第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于为公司部分下属子公司提供贷款担保的议案》，为推动公司部分下属子公司经营持续稳健发展，提高其资金流动性，确保公司的利益最大化，根据部分下属子公司实际业务发展需要，公司拟在2018年度对控股子公司上海宝鸟服饰有限公司及其下属全资子公司、上海迪睿服饰有限公司提供流动资金贷款、银行承兑汇票、保函提供不超过人民币33,000万元的连带责任担保，且单笔担保金额不高于人民币5,000万元，担保期限为各笔流动资金贷款、银行承兑汇票、保函之日起不超过2年，具体担保办理事宜由公司经营层具体执行。本年度因续贷而产生的担保计入本次授权额度内。
一、被担保人基本情况
1、基本情况：
■
2、与上市公司关系：上海宝鸟服饰有限公司系本公司控股子公司，本公司持有其75%股权；上海迪睿服饰有限公司系本公司全资子公司。
3、被担保公司最近一年的主要财务指标：
单位：元
■
二、董事会意见
上述公司为本公司全资子公司、控股子公司及其下属全资子公司，本公司为其流动资金贷款、银行承兑汇票、保函提供保证担保，提高了其融资或获取授信的能力，从而增强其盈利能力，有利于其良性发展，符合公司长远利益。公司董事会对上述子公司的有关资信情况进行了调查，认为其资产质量良好，经营情况正常，偿债能力稳定，资信状况良好，为其提供担保不会给公司生产经营情况带来风险，公司董事会同意为上述公司提供担保。
三、累计对外担保数量
截止2017年12月31日，公司累计审批对外担保总额为25,000.00万元，占最近一期经审计净资产的10.14%；实际担保发生额为2,119.64万元，占最近一期经审计净资产的0.86%；实际对外担保余额为640万元，占最近一期经审计净资产的0.26%。
四、备查文件
1、公司第六届董事会第十六次会议决议。
特此公告。
报喜鸟控股股份有限公司
董事会
2018年4月24日
证券代码：002154 证券简称：报喜鸟公告编号：2018——010
报喜鸟控股股份有限公司关于为稳定和
拓展营销网络继续实施对外财务资助的公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
国内经济发展平稳，终端零售景气度仍处于低位。为优化网点结构加强品牌运营管理，公司拟继续采取对加盟商提供财务资助的方式支持加盟商发展，减轻加盟商的经营压力，帮助其拥有长期稳定的经营场所及提升营运规模，从而有利于提高加盟商加盟经营的积极性，维护公司渠道健康发展。具体方案如下：
一、财务资助事项概述
1、 提供财务资助的对象：公司重点扶持的加盟商，具体授权公司董事长确认财务资助对象及资助额度；
2、 财务资助额度：对外资助总额不超过人民币10,000万元（为2017年经审
计合并报表净资产比例的4.06%），授权董事长对单一加盟商资助不超过3000万元的额度内具体实施,自股东大会审议通过之日起1年内可循环办理，即提供财务资助后即自总额度中扣除相应的额度，在加盟商归还后额度即行恢复；
3、 财务资助有效期限：财务资助使用期限不超过6年；
4、 资金来源：自有资金；
5、 财务资助用途：资助加盟商购买或租赁专门用于长期经营报喜鸟品牌服饰的商铺或提供营运资金支持加盟商加快发展；
6、 资金使用费：参考加盟商的经营能力、信用评级、订货额度等，根据银行相应期限贷款利率合理上浮；
7、 担保方式：每笔财务资助以公司资助加盟商购买的商铺，或以该加盟商拥有的价值不低于财务资助金额的房屋所有权作为抵押，或由公司认可的第三方提供担保；或者采用委托贷款的形式通过银行将自有资金借贷给符合条件的加盟商使用。
二、接受财务资助对象的基本情况
接受财务资助对象均为公司重点扶持的加盟商，与上市公司不存在关联关系。所有加盟商都须经过严格的资质审核，符合公司内部信用评级、自身经营能力等全方面的评估，只有符合公司评定标准且具有良好的偿债能力，公司才给予财务资助，有效降低公司资金使用风险。
公司承诺在此项对外提供财务资助后的十二个月内，除已经收回对外提供财务资助外，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
三、董事会意见
本财务资助是为加强与优秀加盟商的合作关系，提高和巩固加盟商的竞争优势，帮助加盟商获取长期稳定的经营场所及提高营运效率而推行。公司对财务资助进行有效评估，不会影响公司正常生产经营所需现金。
四、独立董事意见
国内经济波澜不惊，发展平稳，终端零售景气度仍处于低位，公司继续采取对加盟商提供财务资助的方式帮助其拥有长期稳定的经营场所及提升营运规模，有利于减轻加盟商的经营压力，扶持优秀加盟商的发展，更有利于公司优化网点结构加强品牌运营管理。公司对财务资助进行有效评估，不会影响公司正常生产经营所需现金。
接受财务资助对象均为公司重点扶持的加盟商，与上市公司不存在关联关系，公司对其提供财务资助是符合相关规定的，交易公平、合理，表决程序合法、有效。
我们同意公司以不超过10,000万元自有资金为加盟商提供财务资助。
五、上市公司累计对外提供财务资助金额
截至2017年12月31日，公司对外提供财务资助余额为4,695.97万元，占公司最近一期经审计净资产的1.90%，使用期限最长不超过六年。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第十六次会议决议；
2、独立董事对公司相关事项的独立意见。
特此公告。
报喜鸟控股股份有限公司
董事会
2018年4月24日
证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2018——011
报喜鸟控股股份有限公司
关于继续优化营销网络的公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
公司于2018年4月22日召开第六届董事会第十六次会议及第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于继续优化营销网络的议案》，为了适应终端零售形势变化，促进公司营销网络健康发展，公司本着节约高效、盘活存量资产，为股东创造最大价值的原则，有效地优化资源，提高商铺的实际使用效率，2018年公司拟继续优化营销网络，将根据经济发展情况以及不同城市的商圈情况，仍然不超过20个已购置的商铺（原购置成本合计不超过3亿元人民币），按市场公允价格或评估价格予以出售。
公司于2017年共出售商铺5宗，面积4163.85平方米，合计确认收入7,330.46万元，提高资产使用效率，优化了网点布局。
本次继续优化营销网络所获的资金将用于大力实施多品牌战略，加大网点拓展力度，线上线下全渠道营销，继续改善、升级智能化生产、个性化定制，持续打造全品类私人定制核心竞争力。
本次进一步优化公司营销网络，有利于提升公司终端网点整体质量，增强终端营运能力，实现资源优化配置，提升品牌核心竞争力，实现长远健康发展。
特此公告。
报喜鸟控股股份有限公司
董事会
2018年4月24日
证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2018——012
报喜鸟控股股份有限公司关于利用
自有闲置资金投资理财产品的公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
公司于2018年4月22日召开的第六届董事会第十六次会议及第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于利用自有闲置资金投资理财产品的议案》，鉴于公司目前经营情况良好，财务状况稳健，为提高资金使用效率，最大限度地发挥闲置资金的作用，增加公司收益，根据公司实际经营情况和资金使用计划，公司及全资子公司、控股子公司拟使用不超过1亿元自有闲置资金投资中短期低风险理财产品。详细情况如下：
一、投资概况
（一）投资目的：为提高资金使用效率和收益，增加股东回报，在保障公司正常经营及发展的资金需求，并有效控制风险的前提下，公司及全资子公司、控股子公司拟利用自有闲置资金进行中短期低风险理财产品投资，提高公司现金资产的收益。
（二）投资额度：公司及全资子公司、控股子公司拟利用不超过1亿元的闲置资金进行中短期低风险理财产品投资，在不超过上述额度内，资金可以滚动使用。
（三）投资品种：公司及全资子公司、控股子公司运用闲置资金投资的品种为中短期低风险理财产品，单个理财产品购买期限不超过1年，理财产品投向为有担保的债券或有担保或保证的其他投资。为控制风险，公司及全资子公司、控股子公司不得购买以二级市场股票及其衍生品以及无担保债券为主要投资标的的理财产品。
（四）投资期限：自获股东大会审议通过之日起一年内有效。
（五）资金来源：在保证公司及全资子公司、控股子公司正常经营和发展所需资金的情况下，公司及全资子公司、控股子公司拟进行上述投资的资金来源为自有的闲置资金。资金来源合法合规，不使用募集资金、银行信贷资金直接或者间接进行投资。
（六）截止本公告日，公司及全资子公司、控股子公司不存在用募集资金补充流动资金情况。公司及全资子公司、控股子公司公司承诺在使用闲置自有资金购买理财产品后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
二、投资风险分析及风险控制措施
理财资金管理运用过程中，可能面临政策风险、市场风险、流动性风险、信息传递风险、理财产品不成立风险和不可抗力风险。保证收益理财产品只能保证获得合同明确承诺的收益；保本浮动收益理财产品只保障理财资金本金，不保证理财收益；非保本浮动收益理财产品不保证本金和收益；其他类型产品如货币基金、央行票据、公司债及资管计划跟投等亦存在相关本金及收益风险。
公司及全资子公司、控股子公司拟投资产品，受宏观经济及相关法律法规变化的影响，存在一定系统性风险。同时投资也存在由于人为操作失误而引致的操作风险。公司及全资子公司、控股子公司拟采取的风险控制措施如下：（1）明确实施程序，根据市场行情，在充分考虑资金安全性、流动性、收益性的前提下提出具体投资方案，选择合适的投资产品，并按程序审批通过后实施。同时公司将加强市场分析和调研，切实执行内部有关管理制度，严控风险。（2）及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。（3）独立董事应当对理财资金使用情况进行检查，以董事会审计委员会核查为主。（4）公司监事会应当对理财资金使用情况进行监督与检查。（5）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。
三、独立董事意见
经核查，公司目前财务状况稳健，在保证公司及全资子公司正常运营和资金安全的基础上，运用闲置自有资金购买中短期低风险理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司及全资子公司使用不超过1亿元自有闲置资金投资中短期低风险理财产品。
四、对公司的影响
公司及全资子公司、控股子公司运用闲置自有资金购买中短期低风险理财产品是在确保公司及全资子公司、控股子公司公司日常运营、发展资金需求和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需求，并有利于提高公司及全资子公司、控股子公司自有闲置资金的使用效率和资金收益水平并增强公司盈利能力，符合公司和全体股东利益。
特此公告。
报喜鸟控股股份有限公司
董事会
2018年4月24日
证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2018——013
报喜鸟控股股份有限公司
关于租赁相关房产暨关联交易的公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
因公司河田工业园报喜鸟研发大楼1、2楼正处于装修阶段，在此期间，公司将继续租赁永嘉宝鸟商厦管理有限公司（以下简称宝鸟商厦）位于报喜鸟工业园区的相关房产用于开设凤凰尚品品牌体验店。
公司董事黄嘉霜先生于宝鸟商厦担任执行董事兼总经理职务；宝鸟商厦为报喜鸟集团有限公司全资子公司，公司大股东、董事长兼总经理吴志泽先生持有报喜鸟集团有限公司32%股权。因此宝鸟商厦为公司关联法人。因此本次租赁构成关联交易，未构成重大资产重组。
关于租赁相关房产暨关联交易事项已经公司第六届董事会第十六次会议及第六届监事会第十二次会议审议通过，关联董事吴志泽先生、黄嘉霜先生回避表决。
独立董事对此发表了事前认可及对本次关联交易独立意见。
二、关联方基本情况
1、公司名称：永嘉宝鸟商厦管理有限公司
2、成立时间：2014年04月16日
3、住所：永嘉县江北街道前牌村
4、公司类型：一人有限责任公司（私营法人独资）
5、法定代表人：黄嘉霜
6、注册资本：2,000万人民币
7、主营业务：物业管理；房屋租赁；家居、家纺研发设计、生产和销售（含网络销售）。
8、股东信息：报喜鸟集团有限公司持有100%股份。
三、交易的定价政策及定价依据
公司向宝鸟商厦租赁上述房屋的租金参考了周边房产的平均租赁价格水平，租金经公司与宝鸟商厦协商确定。该租赁费用在公允价格范围内。
四、交易协议的主要内容
公司租赁永嘉宝鸟商厦管理有限公司位于永嘉县瓯北镇三桥工业园区报喜鸟行政大楼一楼2117平方米、二楼2317平方米，合计面积4434平方米的租赁合同到期，双方依据市场价格协商确定，公司以一楼196元/平方米?月、二楼90元/平方米?月续租该房产，用于开设凤凰尚品体验店，租期为1年，自2018年01月01日起至2018年12月31日。
在租赁有效期内，公司有权根据研发大楼装修进度提前终止租赁关系，公司将根据实际租赁期限支付租金。
五、交易目的和对上市公司的影响
上述房产租赁满足了公司凤凰尚品体验店场所所需，为消费者提供更好的购物体验，提高公司的收益。对公司本期和未来财务状况和经营成果无重大影响。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
七、独立董事事前认可和独立意见
独立董事对该关联交易事项进行了事前认可，并发表独立意见：
本次公司拟租赁相关房产暨关联交易的议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。公司第六届董事会第十六次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议议案时履行了相关的法定程序。
本次关联交易参照了周边房产的平均租赁价格水平，该租赁费用在公允价格范围内。符合公司及全体股东的最大利益，不存在损害公司和其他股东利益的情形。因此，我们同意公司继续租赁永嘉宝鸟商厦有限公司房产事项。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第十六次会议决议文件；
2、公司第六届监事会第十二次会议决议文件；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、独立董事就关联交易的事前认可意见。
特此公告。
报喜鸟控股股份有限公司
董事会
2018年4月24日
证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2018——014
报喜鸟控股股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
报喜鸟控股股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，本次会计政策变更无需提交股东大会审议，具体情况公告如下：
一、会计政策变更概述
1、变更原因
2017年12月25日，财政部发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，规定执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和本通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。公司按照财政部的上述规定对财务报表的列报项目进行调整。
2、变更前采用的会计政策
本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
3、变更日期
以财政部发布的财会[2017]30号通知规定的起始日开始执行。
二、本次会计政策变更的影响
1、在利润表中新增“资产处置收益”项目，将部分原列示为“营业外收入”、“营业外支出”的资产处置损益重分类至“资产处置收益”项目。比较数据相应调整。2017年度公司营业外收入减少2,282,433.03元、营业外支出减少10,535,039.67元，重分类至资产处置收益-8,252,606.64元。比较报表上年度营业外收入减少294,334.45元、营业外支出减少244,917.48元，重分类至资产处置收益49,416.97元。
2、该会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
三、董事会关于会计政策变更的合理性说明
董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部颁布的最新通知进行的合理变更，执行变更后的会计政策能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关规定。因此，同意公司本次会计政策变更。
四、独立董事意见
独立董事认为：公司本次会计政策变更是依照财政部的有关规定和要求对公司进行会计政策变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司和股东利益的情形。本次会计政策变更事项决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
五、监事会意见
公司监事会认为：本次公司会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的变更，符合相关规定，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第十六次会议决议文件；
2、公司第六届监事会第十二次会议决议文件；
3、独立董事关于相关事项的独立意见。
特此公告。
报喜鸟控股股份有限公司
董事会
2018年4月24日
证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2018——015
报喜鸟控股股份有限公司关于回购注销
部分2017年限制性股票的公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
公司于2018年4月22日召开第六届董事会第十六次会议及第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年限制性股票的议案》，由于部分激励对象因离职不具备激励资格或未达到解锁条件，公司将上述激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票合计80,000股进行回购注销，具体内容如下：
一、2017年限制性股票激励计划简述
1、2017年1月18日，公司分别召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第五次会议，审议并通过了《关于<公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关议案，公司独立董事、监事会、律师对此发表了意见。
2、2017年2月7日，公司监事会出具核查意见《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划授予激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。
3、2017年2月13日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，公司2017年限制性股票激励计划得到批准，董事会被授权办理限制性股票激励计划相关事项。
4、2017年3月22日，公司分别召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予2017年限制性股票的议案》，董事会确定2017年3月22日为授予日，向57名激励对象首次授予 8,540万股限制性股票，授予价格为2.68元/股。
5、在授予过程中，有6名激励对象自愿放弃全部获授的限制性股票合计 220万股，有16名激励对象自愿放弃部分限制性股票合计634.3732万股，因此，公司实际向51名激励对象授予7,685.6268万股。2017年4月27日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2017]第ZF10500号《验资报告》，截止2017年4月12日止已收到邱成奎、黄嘉霜、吴利亚等51名自然人缴纳的新增注资额205,974,798.24元。授予股份于2017年5月4日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成登记，上市时间为2017年5月8日。
6、2017年6月6日，公司分别召开第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留部分授予的议案》，董事会同意向9名中层管理人员、核心技术（业务）人员共授予本激励计划预留部分1,460万份限制性股票，授予价格为1.88元/股，授予日为2017年6月6日。
7、在授予过程中，有1名激励对象自愿放弃部分获授的限制性股票合计19万股，因此，公司实际向9名激励对象授予1,441万股限制性股票。2017年7月1日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2017]第ZF10670号《验资报告》，截止2017年6月30日止，公司已收到葛奇鹏、吴跃现、李奇、黄珍、吴振群、吴翠芬、成龙、邢洁、冯旭9名自然人缴纳的新增出资额2,709.08万元。授予股份于2017年7月18日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成登记，上市时间为2017年7月19日。
二、回购注销部分限制性股票的情况说明
1、回购注销的原因
根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及相关规定，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购注销。鉴于授予激励对象中顾小亮、冯旭、杨雪因个人原因已离职，失去本次限制性股票激励资格，对其持有的尚未解锁的限制性股票股进行回购注销的处理。
2、回购注销的数量
公司本次回购注销授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共80,000股，其中顾小亮持有首次授予限制性股票20,000股，杨雪持有首次授予限制性股票50,000股，冯旭持有预留部分授予限制性股票10,000股。
3、回购注销的价格
根据《激励计划》规定：回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。本次回购注销首次授予限制性股票价格为2.68元/股加银行同期存款利息之和，预留部分授予限制性股票价格为1.88元/股加银行同期存款利息之和。本次拟用于回购的资金来源为公司自有资金。
根据2017年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，上述事项不需要再次提交股东大会审议。公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。
三、本次回购注销公司股本的变动情况
本次回购已获授但尚未解除限售的限制性股票80,000股，公司总股本将由1,263,285,008股变更为1,263,205,008股，具体情况如下：
■
四、本次调整对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
经核查相关资料，我们认为：公司2017年限制性股票激励计划之原激励对象顾小亮、冯旭、杨雪因个人原因已离职，失去本次限制性股票激励资格，同意公司对其持有的尚未解锁的80,000股限制性股票股进行回购注销的处理，本次回购注销的限制性股票数量及单价准确。本次回购注销行为符合《公司2017年限制性股票激励计划（草案）>》以及《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定。
六、监事会意见
监事会认为：鉴于顾小亮、冯旭、杨雪因个人原因已离职，失去本次限制性股票激励资格，同意公司回购注销3名激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共80,000股。
我们认为公司本次回购注销行为符合《公司2017年度限制性股票激励计划（草案）》以及《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关备忘录1-3号》等相关法律、法规的规定。
七、律师法律意见书结论性意见
综上，本所律师认为，公司、解锁对象分别满足《激励计划》中规定的本次限制性股票解锁条件，且公司已履行了现阶段必要的程序；本次回购原因符合《激励计划》相关规定，且已履行了现阶段必要的程序，符合公司股东大会对董事会作出的授权。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第十六次会议决议文件；
2、公司第六届监事会第十二次会议决议文件；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、国浩律师（上海）事务所出具的法律意见书。
报喜鸟控股股份有限公司
董事会
2018年4月24日
证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2018——016
报喜鸟控股股份有限公司关于回购注销
部分2017年限制性股票的减资公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月22日召开了第六届董事会第十六次会议及第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年限制性股票的议案》，鉴于授予激励对象中顾小亮、冯旭、杨雪因个人原因已离职，失去本次限制性股票激励资格，因此公司对3名激励对象已授予但尚未解锁的80,000股限制性股票进行回购注销的处理。
本次回购将涉及公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规的规定，公司特此公告如下：
公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在该期限内行使上述权利，本次回购注销将按照法定程序继续实施。
公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应的担保，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
联系地址：浙江省永嘉县瓯北镇双塔路2299号报喜鸟研发大楼11层证券部
联系人：谢海静、包飞雪
联系电话：0577-67379161
特此公告。
报喜鸟控股股份有限公司
董事会
2018年4月24日
证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2018——017
报喜鸟控股股份有限公司
关于2017年限制性股票激励计划首次
授予第一个解锁期解锁条件成就的公告
本公司及全体监事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、本次符合解锁条件的激励对象共计49人；
2、本次限制性股票解锁数量为3,839.3134万股，占截至本公告之日公司总股本1,263,285,008股的3.0392%。
3、本次限制性股票在办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月22日召开第六届董事会第十六次会议及第六届监事会第十二次会议，审议通过《关于2017年限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象为49名，可申请解锁的限制性股票数量为3,839.3134万股，占公司目前总股本比例的3.0392%。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及实施情况
1、2017年1月18日，公司分别召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第五次会议，审议并通过了《关于<公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关议案，公司独立董事、监事会、律师对此发表了意见。
2、2017年2月7日，公司监事会出具核查意见《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划授予激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。
3、2017年2月13日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，公司2017年限制性股票激励计划得到批准，董事会被授权办理限制性股票激励计划相关事项。
4、2017年3月22日，公司分别召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予2017年限制性股票的议案》，董事会确定2017年3月22日为授予日，向57名激励对象首次授予8,540万股限制性股票，授予价格为2.68元/股。
5、在授予过程中，有6名激励对象自愿放弃全部获授的限制性股票合计220万股，有16名激励对象自愿放弃部分限制性股票合计634.3732万股，因此，公司实际向51名激励对象授予7,685.6268万股。2017年4月27日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2017]第ZF10500号《验资报告》 ，截止2017年4月12日止已收到邱成奎、黄嘉霜、吴利亚等51名自然人缴纳的新增注资额205,974,798.24元。授予股份于2017年5月4日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成登记，上市时间为2017年5月8日。
6、2017年6月6日，公司分别召开第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留部分授予的议案》，董事会同意向9名中层管理人员、核心技术（业务）人员共授予本激励计划预留部分1,460万份限制性股票，授予价格为1.88元/股，授予日为2017年6月6日。
7、在授予过程中，有1名激励对象自愿放弃部分获授的限制性股票合计19万股，因此，公司实际向9名激励对象授予1,441万股限制性股票。2017年 7月1日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2017]第ZF10670号《验资报告》，截止2017年6月30日止，公司已收到葛奇鹏、吴跃现、李奇、黄珍、吴振群、吴翠芬、成龙、邢洁、冯旭9名自然人缴纳的新增出资额2,709.08 万元。授予股份于2017年7月18日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成登记，上市时间为2017年7月19日。
二、2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的情况
1、锁定期已届满
根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满12个月后分两期解除限售，具体安排如下：
■
如上所述，首次授予的限制性股票第一次解锁期为自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。公司限制性股票首次授予日为2017年3月22日，上市日期为2017年5月8日，公司首次授予的限制性第一个解锁期已于2017年3月22日届满12个月。
2、解锁条件成就情况说明
根据公司《激励计划》，本计划首次授予限制性股票的解锁考核年度为 2017-2018年两个会计年度，每个会计年度考核一次，达到下述业绩考核指标时，激励对象首次获授的限制性股票方可解锁：
■
综上所述，董事会认为公司本次激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2017年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一个解锁期的相关解锁事宜。
三、2017年限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁数量
根据公司《激励计划》的规定，第一个解锁期可解锁数量占限制性股票数量的比例为50%。本次符合解锁条件的激励对象共计49人，其持有在第一个解锁期可解锁的限制性股票数量为3,839.3134万股，占目前公司总股本1,263,285,008股的3.0392%。具体如下：
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四、董事会薪酬与考核委员会对激励计划首次授予第一个解锁期解锁的核查意见
公司薪酬与考核委员会对公司2017年限制性股票激励计划、解除限售条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》以及共计《激励计划》的相关规定，49名激励对象在考核年度内均达标，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。
五、独立董事关于激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件成就的独立意见
本人作为独立董事对公司2017年限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件成就情况发表如下意见：
董事会对本次激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件成就的认定及同意办理解锁事宜的决议符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，2017年度公司经营业绩已达到规定的考核目标，未发生公司本次激励计划中规定的不得解锁的情形。
公司49名激励对象符合解锁资格条件，作为本次可解锁的激励对象资格合法、有效。49名激励对象2017年度绩效考核均为“C”及以上，不存在本次激励计划中规定的不得成为激励对象或不能解锁限售股份的情形。
本次激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件已全部成就，本次解锁不影响公司持续发展，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司办理本次激励计划首次授予第一个解锁期解锁相关事项。
六、监事会关于激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件成就的核查意见
监事会认为：2017年限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件已满足，本次解锁符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，激励对象的解锁资格合法、有效，同意公司对49名激励对象在第一个解锁期持有的3,839.3134股限制性股票进行解锁。
七、法律意见书的结论性意见
综上，本所律师认为，公司、解锁对象分别满足《激励计划》中规定的本次限制性股票解锁条件，且公司已履行了现阶段必要的程序。
八、备查文件
1、第六届董事会第十六次会议文件；
2、第六届监事会第十二次会议文件；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、国浩律师（上海）事务所出具的法律意见书。
报喜鸟控股股份有限公司
董 事 会
2018年4月24日
