深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
(下转259版)
证券代码：002740 证券简称：爱迪尔 公告编号：2018-042号
2017年年度报告摘要
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
董事、监事、高级管理人员异议声明
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声明
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
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非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
√ 适用 □ 不适用
是否以公积金转增股本
□ 是 √ 否
公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以330586904为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 □ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
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2、报告期主要业务或产品简介
1、主要业务、产品及经营模式
公司主要从事珠宝首饰产品设计加工、品牌加盟，开展“IDEAL”品牌珠宝首饰的设计、生产与销售。主要产品为钻石镶嵌饰品及成品钻。报告期内，公司主营业务未发生重大变化，核心业务是“IDEAL”品牌的运营管理及推广。历经15年的发展，已经拥有了长期稳定并且优质的上下游渠道，在产品上以“品牌建设”为中心，不断提升品牌推广及产品研发能力，营造出独有的 “产品势”，其中“炫彩”、“灵动”、“吻钻”等经典系列都达到了较为理想的产品溢价。公司采用加盟商加盟销售和非加盟商经销商销售相结合的业务模式，截至报告期末已形成覆盖全国359个主要城市、拥有559家加盟店、4家直营店的销售网络规模，同时通过自有平台、天猫、京东等线上平台进行全网营销。
2、主要业绩驱动因素
公司通过调整销售策略，加大品牌推广投入，加快市场拓展速度，提升产品研发能力，加速渠道下沉，扩大市场占有率，积极构建钻石供应链平台，发展区域协助开发商模式等有效方式，实现了业务结构的进一步优化，报告期内实现业绩情况符合预期。
3、行业发展现状
随着珠宝首饰行业市场逐渐成熟，对产品设计工艺、品牌文化内涵的理解加深，资金实力薄弱、品牌形象模糊、产品缺乏特色的小珠宝企业将面临淘汰。已上市的珠宝行业企业近年来在国内外加速整合与并购，从简单的资产配置逐渐发展到以产业整合为主的全产业链搭建，对产业协同性、要求将越来越高，规模较小的区域性珠宝企业也越来越多的通过参与上市公司重组、战略合作、股权投资等形式进行企业转型升级。目前国内珠宝消费品牌意识尚处于初期阶段，区域型品牌或者市场杂牌分流了近半的购买力，未来随着人们收入水平和消费升级意识的不断提升，行业整合的速度进一步加快，使市场向更具品牌、渠道优势及产品设计能力的企业集中。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
单位：人民币元
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（2）分季度主要会计数据
单位：人民币元
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上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
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（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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5、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
报告期内，公司主营业务未发生重大变化。公司主要从事珠宝首饰产品设计加工、品牌加盟，开展“IDEAL”品牌珠宝首饰的设计、生产与销售，主要产品为钻石镶嵌饰品及成品钻。核心业务是“IDEAL”品牌的运营管理及推广。公司采用的经营模式主要是加盟商加盟销售与非加盟商经销销售相结合。报告期内，营业总收入184,326.96万元，同比上升55.64%；营业利润6795.48 万元，同比上升64.01% ；归属于上市公司股东的净利润6034.07万元，同比上升4.40%。截止2017年12月31日，公司总资产259,565.48万元，同比增加67,652.85万元，归属于上市公司股东的净资产156,141.72万元，同比增加16,587.30万元。2017年度公司基本实现了上年度所制定的工作目标。报告期内主要完成以下工作：
1、着力提升市场占有率，取得突破发展
2017年依托香港及上海全资子公司成品钻采购渠道优势，不断完善钻石供应链平台建设，截至报告期末已发展成为拥有47家钻石批发供应商的钻石供应链平台，进一步推进钻石采销创新模式的落地，更好的服务于公司现有加盟商体系，同时也有为其他经销商提供货量大、质量优、选择多、价格惠的钻石采销体系，稳步提升成品钻业务市场占有率，突显成品钻业务在行业内的优势。
公司以全力打造爱迪尔珠宝强势区域，逐步辐射周边区域，最终实现区域联动为渠道拓展的战略目标。报告期内积极落地区域协助开发商的创新模式，共发展20个品牌区域协助开发商，主要覆盖东北、西南、华北以及西北等地区，形成了一定的势能和行业影响力，本报告期内新增 165个加盟店，取得突破发展。在深耕三、四线城市渠道的同时，公司不断优化调整市场布局，发挥自身优势，积极布局一、二线城市市场网络，8月新设杭州爱杭全资子公司并在杭州新设两家直营店，截至报告期末已形成覆盖全国359个主要城市、拥有559家加盟店、4家直营店的销售网络规模。
2、持续优化品牌运营模式，凸显品牌价值
公司首次参与赞助拍摄的电视剧《漂洋过海来看你》于报告期内在安徽卫视及浙江卫视联合首播，剧中公司以“IDEAL”的品牌之名进行广告投放及“一吻三生”等系列进行产品植入，同时在该剧播放期间，公司实施“全网营销”策略，线上、线下平台联动，并联合终端店面共同举办特色营销活动，进行全方位品牌宣传和产品营销，截至报告期末，该剧在爱奇艺等互联网播放平台共计点播达53.99亿次，不仅取得了较为理想的收视效果，而且有效提升了爱迪尔珠宝品牌知名度、美誉度及系列产品曝光度。
2017年4月公司完成对大盘珠宝51%股权的收购，大盘珠宝致力于塑造“嘉华”婚恋珠宝品牌形象，凭借“中国新娘”系列主题产品实现规模迅速扩张，更是在发展中将自身的品牌优势与爱迪尔珠宝非凡文化积极融合，为公司实现多品牌共同发展的战略奠定了良好的基础。
报告期内公司荣获2017年度JNA“年度大中华区杰出企业大奖”、“中国连锁品牌质量50强”、“中国连锁品牌成长潜力50强”、第八届“深圳老字号”等多项殊荣。
3、诚意保护知识产权，匠心提供非凡产品
珠宝行业蓬勃发展同时也乱象丛生，抄袭、剽窃蔚然成风，匠心者得不到保护，创造价值被负面市场稀释，一直以来公司都十分重视对知识产权的保护，积极营造珠宝行业良性发展轨迹，爱迪尔坚持对知识产权的保护是对珠宝从业者所付出的匠心的尊重，也是对设计师创作激情的不辜负，于报告期内承办了由中国珠宝玉石首饰行业协会、中国黄金报社、深圳市知识产权联合会主办的首届中国珠宝知识产权高峰论坛，践行“创新”文化，强化知识产权创造、保护、运用，让消费者获得“正版正货”。
2017年公司持续对现有主系列产品进行升级并不断丰富，着重在新工艺、新功能上进行创新，延续“红”、“动”、“财”、“大”四大产品线，升级“财宠”、“吻钻”、“爱灵动”系列，全新推“不忘初心”和“港湾”系列。报告期内始创于1963年的德国珠宝品牌“Rauschmayer”选择公司自主研发的“吻钻”和“爱灵动”系列在其德国专卖店中进行售卖，“吻钻”系列以钻石与红宝石以上下尖对尖的美态轻轻相触，如同爱人之间的深情一吻，“爱灵动”则将钻石通过巧妙的镶口处于半悬空状态，伴随轻微的运动，钻石轻灵闪耀，尽显灵动之美，两者分别代表了爱迪尔匠人的精湛传统工艺与巧妙创新工艺。
4、致力推广终端2.0ERP系统，全面打造非凡终端
为全面提升店铺运营管理水平和市场竞争力，公司在2017年全面打造终端2.0ERP系统，依托区域协助开发商的线下渠道，实现2.0终端ERP系统在全国终端店面的落地，为终端提供标准化、简单化、专业化、独特化的运营模式，有效降低了终端店面管理成本、提高了产品性价比。
报告期内，公司共进行大区培训18场，优导培训2场，10月公司还举办了第12届星级美钻特训营，从单方面产品分享到多维度信息提供，提高运营效率。2017年爱迪尔珠宝特色营销活动通过举办13场千万钻石展，围绕灵动系列产品打造吊坠节，并在辽宁、内蒙古以及四川地区举办共计5场明星歌友会等活动助力终端，以真正实现终端为盈的目标。
5、围绕“六大平台”发展思路，稳步推进整合步伐
2017年结合 “品牌实体+资本运营”双轮驱动发展模式，围绕建设人才培养、智能导购、质量控制、金融、原材料、生产文化创意“六大平台”的发展思路，报告期内积极筹划并开展相关布局。年初公司筹划拟以发行股份的方式收购山东世纪缘100%股权，鉴于对手方单方面终止交易，该事项终止后收到世纪缘及其股东支付的2,000万元赔偿款，3月公司以自有资金25,500万元收购大盘珠宝51%股权，6月以自有资金75万元参股华测珠宝检测，为进一步整合行业资源，巩固全国性零售渠道的运营推广能力，公司于2017年下半年筹划拟以发行股份及支付现金方式收购江苏千年100%股权以及蜀茂钻石100%股权并募集配套资金，12月以自有资金1,450万元参股爱华红润一号并于同月投资辽宁东祥金店，充分利用资本市场平台，通过外延式发展实现产品种类的丰富或渠道优化转型，稳步推进整合步伐，进一步优化公司商业模式，为公司创造新的利润增长点。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□ 是 √ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
□ 适用 √ 不适用
4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
√ 适用 □ 不适用
报告期内，镶嵌饰品增长原因是通过主题系列产品带动常规货品销售，并购大盘珠宝研发的新品也比较畅销；黄金饰品增长较大原因是公司加强了与黄金饰品上游供应链的合作，并充分调研不同地域客户对黄金饰品的差异化需求，尽可能提供个性化精品定制服务所致。成品钻增长原因主要为加强客户订单对钻石需要的粘合度，适当调整销售价格促进销售所致。
6、面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
7、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
财政部于2017年4月28日颁布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，要求自 2017年5月28日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。2017年5月10日，财政部修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，要求自2017年6月12日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。
根据财政部2017年新颁布或修订的相关会计准则的规定，公司应当于上述新颁布或修订的相关会计准则的施行日开始执行该准则。
根据财政部关于印发修订《企业会计准则第16号——政府补助》的通知（财会【2017】15号）的要求，公司将修改财务报表列报，与日常活动有关的政府补助，从利润表“营业外收入”项目调整为利润表“其他收益”项目列报，该变更对财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
除上述事项外，其他由于新准则的实施而进行的会计政策变更不会对财务报表项目及金额产生影响，也无需进行追溯调整。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
（一）非同一控制下企业合并
收购深圳市大盘珠宝首饰有限责任公司 51.00 %股权
（二）其他原因的合并范围变动
2017年新设立全资子公司杭州爱杭珠宝首饰有限公司
（4）对2018年1-3月经营业绩的预计
√ 适用 □ 不适用
2018年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为正，同比上升50%以上
净利润为正，同比上升50%以上
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股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2018-040号
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
关于2017年年度报告的更正公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了公司2017年年度报告全文、摘要、决算报告等。因工作人员疏忽，导致部分公告文件内容披露有误，经过全面核对后，公司现对相关内容进行更正如下：
一、《2017年年度报告全文》
1、“第四节经营情况讨论与分析”中的“二、主营业务分析2、收入与成本（1）营业收入构成”进行更正：
更正前：
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更正后：
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2、“第四节经营情况讨论与分析”中的“二、主营业务分析2、收入与成本（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况”中“分地区”所列示的“东北、华北、华中、西北”进行更正：
更正前：
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更正后：
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3、“第四节经营情况讨论与分析”中的“二、主营业务分析2、收入与成本（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入”中“同比增减”进行更正：
更正前：
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更正后：
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4、“第四节经营情况讨论与分析”中的“七、主要控股参股公司分析”中所列示的“深圳市大盘珠宝首饰有限责任公司”的“净资产、营业利润、净利润”进行更正：
更正前：
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更正后：
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5、“第五节 重要事项”中的“三 承诺事项履行情况 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明”进行更正：
更正前：
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更正后：
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6、“第十一节 财务报告”中的“二、财务报表1、合并资产负债表”中所列示的“资本公积”及“少数股东权益”期末余额进行更正：
更正前：
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更正后：
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7、“第十一节 财务报告”中“二、财务报表7、合并所有者权益变动表”中所列示的“三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）”、“（一）综合收益总额”及“四、本期期末余额”本期少数股东权益进行更正：
更正前：
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更正后：
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8、“第十一节 财务报告”中“七、合并财务报表项目注释55、资本公积”进行更正：
更正前：
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更正后：
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9、“第十一节 财务报告”中“九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （2）重要的非全资子公司”进行更正：
更正前：
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更正后：
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10、“第十一节 财务报告”中“九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （3）重要非全资子公司的主要财务信息”进行更正：
更正前：
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更正后：
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二、《2017年年度报告摘要》
1、“二、公司基本情况”中“4、股本及股东情况（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表”中所列示的持股比例进行更正：
更正前：
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更正后：
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三、《2017年度财务决算报告》
1、“二、财务状况”中所列示的“资本公积”及“少数股东权益”2017年12月31日金额进行更正：
更正前：
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更正后：
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四、《关于收购股权业绩承诺实现情况的专项说明》公告编号2018-026号1、“三、业绩承诺的实现情况”中“1、承诺的业绩完成情况”进行更正：
更正前：
大盘珠宝合并实现的归属于母公司股东的净利润人民币4,268.43万元，承诺归属于母公司股东的净利润人民币3,600.00万元，实现数高于承诺净利润数人民币668.43万元。
金额单位：人民币万元
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更正后：
大盘珠宝合并实现的归属于母公司股东的净利润人民币4299.89万元，承诺归属于母公司股东的净利润人民币3,600.00万元，实现数高于承诺净利润数人民币699.89万元。
金额单位：人民币万元
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上述更正不会对公司2017年度营业总收入、净利润及每股收益等产生影响，除上述更正后的内容，公司2017年度报告全文、摘要及决算报告等其他内容不变。本次更正后的公司2017年度报告全文、摘要及决算报告等已同时在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行披露，由此给广大投资者和年报使用者带来的不便，公司深表歉意！公司今后将加强定期报告编制过程中的审核工作，提高信息披露的质量。
特此公告！
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会
2018年4月23日
股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2018-041号
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
关于收购股权业绩承诺
实现情况的专项说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、收购股权方案及审批核准、实施情况
2017年3月3日，深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）与深圳市大盘珠宝股份有限责任公司（以下简称“大盘珠宝”）的股东苏衍茂、深圳市嘉人投资合伙企业（有限合伙）、吴顺水、杜光、毛建涛、梁映红（以上合称“交易对方”）签署了《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司支付现金购买资产协议书》（以下简称“购买资产协议”），公司拟以自有资金人民币25,500万元向交易对方收购其所持大盘珠宝的51%股权。2017年3月3日召开的第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于以现金收购方式取得深圳市大盘珠宝首饰有限责任公司 51%股权的议案》，同意公司以25,500万元取得大盘珠宝 51%股权。2017年尚在业绩考核期内。
二、收购股权业绩承诺的具体情况
根据本公司与交易对方签署的《购买资产协议》，交易对方对大盘珠宝作出业绩承诺并承担业绩补偿之义务，业绩承诺期为2017年度、2018年度和2019年度，共计3年。
大盘珠宝整体估值为51,873.35万元，交易对方承诺大盘珠宝在业绩承诺期三个会计年度内按照公司适用的会计准则计算的各年度扣除非经常性损益后（以下简称“扣非后”）的净利润数（以下简称“估值调整前承诺净利润”）如下：
金额单位：人民币万元
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交易对方同意，在利润承诺期间的每一年度，若大盘珠宝未能达到业绩承诺的净利润数额，则交易对方向公司进行利润补偿。
具体规则如下：
1、交易对方以现金/股份方式向公司进行补偿，按其在本次交易中所出售股权份额占本次出售总份额的比例向公司承担利润补偿责任。
2、利润补偿期间交易对方向公司进行利润补偿的累计金额，不超过其所获得的股权转让款总和。
3、在利润承诺期每个会计年度结束后 3 个月内，由公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对大盘珠宝进行审计，并在公司公告其前一年度年报之日起 15 天内出具大盘珠宝上一年度《专项审核报告》和《审计报告》。
对大盘珠宝的审计应执行以下原则：
（1）大盘珠宝的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律的规定并与公司会计政策及会计估计保持一致；
（2）除非法律规定或公司改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经大盘珠宝董事会批准，不得改变大盘珠宝的会计政策、会计估计。
4、根据《专项审核报告》交易对方需对公司进行利润补偿的，交易对方应在《专项审核报告》出具之日起 10 个工作日内完成补偿。
5、交易对方各年度应向公司进行利润补偿的金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期承诺利润总数-截至当期实际实现利润总数）÷2017-2019 年承诺利润数总和×交易价格。
为避免争议，前一年度已经进行了补偿的，则下一年度在计算截至当期实际实现利润总数时，视为前一年度完成了当年承诺利润。
大盘珠宝当年度超过交易对方承诺的净利润部分，可累计至下年度利润总额，但不计入以前年度以补充未达到承诺利润总额部分，交易对方在各年度已向公司进行补偿的，在以后年度不予冲回、抵扣。
交易对方应向公司支付的盈利补偿款，公司有权在该年度应支付给交易对方的股权转让款中予以扣除，余额再支付给交易对方。交易对方当年度可得股权转让款不足以抵扣盈利补偿款的，可从下一年度股权转让款中扣除；若截至最后一期股权转让款不足以扣除交易对方应支付的盈利补偿款的，由交易对方另行补足，但交易对方支付的盈利补偿款以不超过交易对方所得股权转让款总额为限。
6、交易对方可选择以购买的尚未出售的公司股份进行补偿：
当年应补偿股份数量=当期应补偿金额÷交易对方购买公司股份的加权平均价格；按该种方式计算仍不足补偿的，差额部分由交易对方以现金补偿，但交易对方支付的盈利补偿款以不超过其所得股权转让款总额为限。
三、业绩承诺的实现情况
1、承诺的业绩完成情况
大盘珠宝合并实现的归属于母公司股东的净利润人民币4299.89万元，承诺归属于母公司股东的净利润人民币3,600.00万元，实现数高于承诺净利润数人民币699.89万元。
金额单位：人民币万元
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2、大盘珠宝2017年度承诺净利润数已经实现
本说明经本公司第三届董事会第四十五次会议于2018年2月27日批准报出。
特此公告！
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会
2018年4月23日
