深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
证券代码：002740 证券简称：爱迪尔 公告编号：2018-045号
2018年第一季度报告
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人苏日明、主管会计工作负责人李城峰及会计机构负责人(会计主管人员)鲍俊芳声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
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非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
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对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
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公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
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二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、关于实际控制人增持公司股份事项
公司于2018年1月11日接到公司实际控制人之一、董事长苏日明先生的告知，其于2018年1月11日通过深圳证券交易所证券交易系统在二级市场合计增持了405,200股公司股份，占公司总股本的0.12%。苏日明先生承诺：在增持完成后的六个月内不转让所持有的公司股份，并严格遵守有关规定，不进行内幕交易、敏感期买卖股份等违规操作。
2、关于投资设立并购基金并对外投资相关事项
经第三届董事会第十七次会议及2015年年度股东大会审议通过了《关于发起设立天津爱迪尔金鼎珠宝消费产业资产管理中心（有限合伙制）的议案》，公司以自有资金与北京方圆金鼎投资管理有限公司共同发起设立产业并购基金，基金总募集规模初定为6亿元人民币。首期基金苏州爱迪尔金鼎投资中心（有限合伙）于2016年5月10日设立完毕并已完成投资，二期基金西藏爱鼎创业投资中心（有限合伙）于2016年11月17日设立完毕并已完成投资，三期基金宿迁丰扬金鼎资产管理合伙企业（有限合伙）于2017年12月6日完成工商登记手续，并于2018年2月与万博特珠宝、控股股东、实际控制人潘辉淮及其配偶王文丽、股东潘辉平签订了《投资协议》。宿迁丰扬金鼎拟以现金增资方式投资深圳市万博特珠宝有限公司，投资金额为人民币3000万元，投资完成后宿迁丰扬金鼎将持有万博特珠宝18.75%的股权。
3、关于重大资产重组预案后的进展相关事项
公司因筹划资产购买事项，公司股票自2017年9月4日开市起停牌。公司于2017年9月4日和2017年9月11日发布了《重大事项停牌公告》和《重大事项停牌进展公告》。2017年9月15日，经与有关各方论证，公司正在筹划的资产购买事项构成重大资产重组，公司股票自2017年9月18日开市起继续停牌。根据相关规定，公司股票停牌期间，公司每5个交易日在公司指定的信息披露媒体发布了相关事项进展情况公告。
2017年12月4日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函【2017】第68号）。公司及各中介机构就《问询函》的相关问题逐项进行认真核查、落实和回复,并于2017年12月18日披露了《关于深圳证券交易所重组问询函的回复》和《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》等相关公告。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2017年12月18日（星期一）开市起复牌。
截至目前，公司及相关各方正在积极推进本次重大资产重组的相关工作，本次重大资产重组所涉及的审计、评估等工作仍在进行中，待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次重大资产重组的相关事项，披露《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其他相关公告，并按照相关法律法规的规定，履行有关的后续审批及信息披露程序。
4、关于对外投资收购股权进展及终止交易相关事项
公司于2017年5月25日召开了第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司对外投资收购股权的议案》，同意公司现金方式购买深圳华侨城股份有限公司（以下简称“华侨城”），北京绿都源资产管理有限公司（以下简称“绿都源”）和深圳市长宁钻石股份有限公司（以下简称“长宁钻石”）分别持有的深圳市钻石毛坯交易中心有限公司（以下简称“深钻所”或“标的公司”）20.25%股权、2.5%股权和2.5%股权，交易完成后公司将合计持有标的公司25.25%的股权。
公司已按照相关董事会决议及合同约定于2017年6月陆续向长宁钻石、绿都源及华侨城支付完毕上述交易对价，标的公司并根据要求向深圳市人民政府金融发展服务办公室市金融办申请变更股东事宜。公司于2018年3月27日收悉深钻所以邮件方式送达的函件，告知深圳市人民政府金融发展服务办公室市金融办未批准上述股权转让事宜。
基于上述原因，根据合同相关条款约定，公司认为与上述交易对方签署的相关合同无法满足约定的生效条件，且本次交易之目的也无法实现，公司于2018年4月2日向上述交易对方发送了希望解除合同、退还已付款项并终止本次交易的函件。
公司于2018年4月10日召开第三届董事会第四十六次会议审议通过了《关于终止终止对外投资收购股权的议案》，公司董事会认为继续推进本次交易存在重大障碍，为保护上市公司及广大股东尤其是中小股东的利益，同意终止本次交易，并授权公司管理层负责处理后续相关事宜。
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三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。
四、对2018年1-6月经营业绩的预计
2018年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
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五、以公允价值计量的金融资产
□ 适用 √ 不适用
六、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
