芜湖顺荣三七互娱网络科技
股份有限公司

(上接257版)

本公司与各关联方均签署了游戏（产品）代理协议。

五、交易目的和交易对上市公司的影响

（一）交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。

子公司三七互娱（上海）科技有限公司通过股权投资的方式与游戏研发商在资本及产品方面建立紧密的合作关系，而后获得研发商优秀游戏产品的代理运营权。上述日常关联交易就目前情况而言，对本公司主营业务是必要的，预计在较长时间内还会持续进行。

（二）选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图。

与关联方的上述交易系公司“投资+产品代理”的经营模式所导致的，对于业内优秀的游戏研发商，公司以投资参股并采购游戏产品的方式展开合作，由于公司能够对投资企业产生影响，从而在游戏代理优先权方面获得优势。

（三）说明交易是否公允、有无损害上市公司利益，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果的影响。

本公司认为，上述关联交易是公允的，没有损害上市公司的利益，对公司本期以及未来财务状况和经营成果无不利影响。

（四）说明交易对上市公司独立性的影响，公司主要业务是否因此类交易而对关联人形成依赖（或者被其控制）及依赖程度，相关解决措施等。

上述交易占公司营业收入比重较小，对本公司经营的独立性不构成影响，公司主营业务不会因此依赖于关联方。与关联方的交易是建立在公平、互利的基础上的，一旦公司认为此类交易有失公允，市场化的渠道仍然是畅通的。在实际履行过程中，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、公司章程及内部管理制度的规定对关联交易进行授权审批。

六、独立董事意见

本公司在召开董事会前，就上述日常关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通，经公司独立董事认可后，将该议案提交公司第四届董事会第十四次会议审议。

独立董事认为公司2018年截止目前发生的日常关联交易均为公司正常生产经营发生的关联交易，定价依据合理，未损害公司及中小股东的利益。公司管理层对2018年度日常关联交易情况进行了预计，其内容和金额是公司2018年度生产经营所需要的。

公司关联交易的决策程序符合公司《章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和其他有关规定要求，未损害中小股东的利益。

七、其他相关说明

本公司2017年发生的日常关联交易总金额未超过预计的交易金额。

八、备查文件

1、第四届董事会第十四次会议决议；

2、第四届监事会第十次会议决议；

3、独立董事意见。

特此公告。

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

董 事 会

二〇一八年四月二十三日

证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2018—024

芜湖顺荣三七互娱网络科技

股份有限公司关于公司

及控股子公司开展外汇套期

保值业务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年4月23日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于制定〈外汇套期保值业务管理制度〉 的议案》、《关于公司及控股子公司开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司及控股子公司开展不超过本金1亿美元或其他等值货币的外汇套期保值业务。本议案属于董事会审议范围内，无需提请公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：

一、开展外汇套期保值业务的目的

公司海外业务发展规模不断扩大，公司美元、港币等外币结算业务占比不断攀升，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成较大影响。为规避外汇市场风险，降低汇率波动对公司生产经营、成本控制的不良影响，保持公司稳定的利润水平，公司拟与银行等金融机构开展外汇套期保值业务。

二、拟开展的外汇套期保值业务概述

1、外汇套期保值业务的品种及币种

外汇套期保值业务主要品种具体包括远期结售汇、外汇互换、外汇期货、外汇期权业务及其他外汇衍生产品等业务。公司拟开展的外汇套期保值业务涉及的币种包括但不限于公司生产经营所使用的主要结算货币，如美元、港币等。

2、预计投入资金

公司及控股子公司拟开展不超过本金 1 亿美元或其他等值货币的外汇套期保值业务，在审批有效期间范围内公司可循环使用该额度。

3、资金来源

公司本次业务的资金来源为自有资金，不涉及募集资金。

4、进行套期保值的期间

本次拟进行外汇套期保值的期间为自第四届董事会第十四会议审议通过之日起 1 年，公司在上述期限范围内可循环使用本金1亿美元额度。

5、审批及授权情况

根据公司外汇套期保值业务管理制度的规定，外汇套期保值单次或连续 12 个月合约金额不超过公司最近一个会计年度经审计净资产 30%（含 30%）的，应当提交董事会审议；超出此范围的标准的，需经股东大会审议批准。本次外汇套期保值业务在董事会审议批准范围之内，无需经公司股东大会审议批准。

董事会同意授权公司经营管理层在授权金额范围内负责具体签订（或逐笔签订）外汇套期保值业务相关协议及文件。

三、外汇套期保值业务的风险分析

开展外汇套期保值业务可以在汇率发生大幅波动时，降低汇率波动对公司的影响，但也可能存在一定的风险：

1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结售汇汇率报 价可能偏离公司实际收付时的汇率，公司可能无法按照对客户报价汇率进行锁定， 造成汇兑损失。

2、内部控制风险：远期外汇业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

3、技术风险：由于无法控制或不可预测的系统、网络、通讯故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应风险。

4、政策风险：期货市场的法律法规政策如发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易带来的风险。

四、公司采取的风险控制措施

1、公司已根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定制定《外汇套期保值业务管理制度》，并经公司董事会审议通过，对外汇套期保值业务的操作原则、额度审批权限、流程管理、风险控制及处理程序、信息披露等做出明确规定。

2、公司及控股子公司开展外汇套期保值业务将遵循以锁定汇率风险目的进行套期保值的原则，主要为有效规避价格波动对公司的不良影响，不进行投机和套利交易。

3、公司内部审计部门将会定期、不定期对实际交易合约签署及执行情况进行核查。

4、公司全资或控股子公司的外汇套期保值业务由公司进行统一管理、操作， 以集团形式统筹管理外汇头寸，并进行相应的套期保值。未经公司同意，公司下属全资及控股子公司不得操作该业务。

五、开展外汇套期保值业务的会计核算原则

公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号——套期保值》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应核算和披露。

六、独立董事意见

公司独立董事发表独立意见如下：公司外汇套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司已就外汇套期保值业务的行为建立了健全的组织机构、业务操作流程、审批流程及《外汇套期保值业务管理制度》。在保证正常生产经营的前提下，公司开展外汇套期保值业务，有利于规避和防范汇率大幅波动对公司经营造成的不利影响，有利于控制外汇风险，不存在损害公司和全体股东利益的情形。我们同意公司开展外汇套期保值业务，且投入外汇套期保值业务的额度不超过本金 1 亿美元或其他等值外币，期限自本次董事会审议通过之日起一年，公司在上述期限范围内可循环使用上述额度。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第十四次会议决议；

2、独立董事意见。

特此公告。

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

董 事 会

二〇一八年四月二十三日

证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2018-025

芜湖顺荣三七互娱网络科技

股份有限公司

关于变更会计政策的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年4月23日召开公司第四届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于变更会计政策的议案》，根据国家财政部的相关规定，公司将对相关会计政策进行变更。具体说明如下：

一、会计政策变更情况概述

（一）法定会计政策变更

1、 本次会计政策变更原因

（1）2017年4月28日，财政部印发了《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会【2017】13号），该准则自2017年5月28日起施行。对于该准则施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，采用未来适用法处理。

（2）2017年12月25日，财政部修订并发布了财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会【2017】30号），对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表，按照上述通知及上述企业会计准则的规定和要求，公司对原会计政策进行相应变更。

2、变更前公司所采用的会计政策

（1）本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

3、变更后公司所采用的会计政策

本次变更后，公司将按照财政部于2017年4月28日颁布的《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、2017 年12 月25 日财政部颁布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》的规定执行，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

4、变更生效日期

根据前述规定，公司于上述文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

（二）境外子公司记账本位币变更

公司境外全资子公司尚趣玩国际有限公司及其6家下属公司智美网络科技有限公司、智娱线上国际有限公司、智玩在线国际有限公司、冠进环球有限公司、37 Games Company、37 Games Entertainment Limited（以下简称尚趣玩国际公司）和Easy Gaming，Inc.于成立日至2017年12月31日一直采用人民币作为记账本位币，经公司审慎考虑并结合现有财务结算条件以及未来发展规划，为了能更准确地反映尚趣玩国际公司和Easy Gaming，Inc.的信息，认为以美元为记账本位币更能反映尚趣玩国际公司和Easy Gaming，Inc.的实际情况，于2018年1月1日起将记账本位币由人民币变更为美元，本次记账本位币变更采用未来适用法进行会计处理。

1、本位币变更的原因

尚趣玩国际公司和Easy Gaming，Inc.主要从事海外业务，经公司审慎考虑并结合现有财务结算条件以及未来发展规划，为了能更准确地反映尚趣玩国际公司和Easy Gaming，Inc.的信息，认为以美元为记账本位币更能反映尚趣玩国际公司和Easy Gaming，Inc.的实际情况。

2、 变更的具体情况

（1）变更前，尚趣玩国际公司和Easy Gaming，Inc.采用人民币作为记账本位币。

（2）变更后，尚趣玩国际公司和Easy Gaming，Inc.采用美元作为记账本位币。

（3）变更日期：2018年1月1日。

二、本次会计政策变更对公司的影响

（一）法定会计政策变更的影响

根据财政部印发的《企业会计准则第42 号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》的规定和要求，本公司在编制财务报表时已采用修订后的准则，其中：

1、在资产负债表新增“持有待售资产”项目，反映资产负债表日划分为持有待售类别的非流动资产及划分为持有待售类别的处置组中的流动资产和非流动资产的期末账面价值。公司对2017年5月28日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营采用未来适用法处理。2017年末本公司持有待售资产增加75,066,714.34元,可供出售金融资产及长期股权投资合计减少75,066,714.34元。

2、在利润表新增 “资产处置收益”项目，将原在“营业外收入”和“营业外支出”中的非流动资产处置利得和损失列报于“资产处置收益”，非流动资产毁损报废损失仍在营业外支出科目列示，对可比期间的比较数据相应进行调整。2017年本公司资产处置收益增加1,055,284.09元，营业外收入及营业外支出合计减少1,055,284.09元；2016年度资产处置收益增加1,316,063.68元，营业外收入及营业外支出合计减少1,316,063.68元。

3、新增“（一）持续经营净利润”和“（二）终止经营净利润”项目，分别反映净利润中与持续经营相关的净利润和与终止经营相关的净利润。

本次会计政策变更不会对公司以前年度及2017 年年度财务报告的资产总额、负债总额、净资产、净利润、股东权益产生影响。

（二）境外子公司记账本位币变更的影响

1、经测算，自2018年1月1日记账本位币由人民币变更为美元，对公司财务报表的影响较小，减少2017年12月31日合并报表总资产1.56万元，减少2017年12月31日合并报表净资产78.16万元。

2、由于涉及到尚趣玩国际公司和Easy Gaming，Inc.以前年度绝大部分账务处理，确定对于净利润的累计影响不切实可行，故本次会计政策的变更采用未来适用法，从2018年1月1日起执行，并采用变更当日的即期汇率将所有项目折算为变更后的记账本位币。

（二） 董事会关于会计政策变更的说明

公司董事会认为，法定会计政策变更是根据财政部《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》相关规定进行的调整，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不影响公司当年净利润及所有者权益，也不涉及以往年度的追溯调整。因此，同意本次会计政策变更。境外子公司记账本位币变更是公司结合实际情况进行的合理变更，有利于提供更适合的会计信息，更加准确地反映公司的财务状况和经营成果。公司董事会同意尚趣玩国际公司和Easy Gaming，Inc.从2018年1月1日起变更记账本位币。

（三） 独立董事关于会计政策变更的独立意见

经核查，法定会计政策变更是根据财政部印发、修订的相关规定进行的合理变更，境外子公司记账本位币变更是公司结合实际情况进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，使公司的会计信息更加准确，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，同意本次公司会计政策变更。

（四） 监事会关于会计政策变更的意见

经核查，公司法定会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，境外子公司记账本位币变更是公司结合实际情况进行的合理变更，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，监事会成员一致同意该议案。相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。

（五） 备查文件

1、 公司第四届董事会第十四次会议决议

2、 公司第四届监事会第十次会议决议

3、独立董事意见

特此公告。

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

董事会

二〇一八年四月二十三日

证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2018-026

芜湖顺荣三七互娱网络科技

股份有限公司

关于三七互娱（上海）科技有限

公司、上海墨昆鸟数码科技有限

公司、江苏智铭网络技术有限

公司、江苏极光网络技术有限公司

2017年度业绩承诺实现情况的说明

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司(以下简称“本公司”或“三七互娱”)于2014年12月完成收购三七互娱（上海）科技有限公司(以下简称“上海三七”)，该次收购完成后公司持有上海三七60%的股权；公司于2015年12月完成收购上海三七40%的股权，该次收购完成后公司持有上海三七100%的股权；公司于2017年5月31日完成对上海墨鹍数码科技有限公司（以下简称“上海墨鹍”）68.43%股权、江苏智铭网络技术有限公司（以下简称“江苏智铭”）49.00%股权收购；公司于2018年2月7日完成对江苏极光网络技术有限公司（以下简称“极光网络”）20%股权的收购。根据深圳证券交易所的有关规定，现将上述公司2017年度业绩承诺完成情况说明如下。

一、基本情况

1、三七互娱（上海）科技有限公司基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准芜湖顺荣汽车部件股份有限公司向李卫伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2014〕1288号)核准，核准公司向李卫伟发行74,751,491股股份、向曾开天发行68,389,662股股份购买相关资产；同时核准公司非公开发行不超过47,713,715股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

2014年12月12日，上述上海三七60%的股份已按照法定方式过户给本公司，并已在上海嘉定区市场监督管理局办妥将上海三七60%股权的持有人变更为本公司的变更登记手续。此次出资业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其于2014年12月12日出具《验资报告》(大华验字[2014]000531 号)。本次向李卫伟、曾开天2位股东发行用于购买资产的143,141,153股新增股份已于2014 年12月22日在中国证券登记结算公司深圳分公司（以下简称登记结算公司）办理完毕登记手续。登记结算公司于2014年12月22日出具了《股份登记申请受理确认书》。

发行股份数量如下：

■

本次向特定对象吴绪顺、吴卫红、吴卫东、吴斌、叶志华、杨大可发行用于募集配套

资金的 47,713,715 股新增股份已于 2014 年 12 月 22 日在登记结算公司办理完毕登记手续。

发行股份数量如下：

■

此次出资由大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2014年12月18日出具《验资报告》(大华验字[2014]000543号)。

经中国证券监督管理委员会《关于核准芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2015］2941号）核准，核准本公司非公开发行不超过165,289,300股新股募集本次发行股份购买上海三七40%的股权的配套资金。

2015年12月24日，上述上海三七40%的股份已按照法定方式过户给本公司，且上海市嘉定区市场监督管理局核准了上海三七的股东变更，上海三七的股东由三七互娱公司、李卫伟和曾开天变更为三七互娱公司，本公司直接持有上海三七100%股权，上海三七成为本公司的全资子公司。

发行股份数量如下：

■

此次出资由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2015年12月30日出具《验证报告》(天健验[2015]3-180号)。

2、上海墨鹍数码科技有限公司、江苏智铭网络技术有限公司基本情况

2017年4月21日，中国证监会出具《关于核准芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司向杨东迈等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]579号），核准三七互娱以发行股份及支付现金的方式向樟树市网众投资管理中心（有限合伙）（以下简称“网众投资”）、杨东迈和谌维购买其分别持有的上海墨鹍39.10%、18.33%及11.00%的股权；三七互娱以发行股份及支付现金的方式向胡宇航购买其持有的江苏智铭49.00％的股权。

根据中企华评估出具的中企华评报字(2017)第3021号评估报告和中企华评报字(2016)和第3666号评估报告，各标的资产评估基准日的评估增值情况和交易价格如下：

■

鉴于公司2016年度权益分派事项已实施完毕，根据相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格由17.37元/股调整为17.27元/股，向交易对方发行的股票数量由原45,187,535股调整为45,449,187股，具体如下：

■

上海墨鹍和江苏智铭依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续。上海墨鹍已于2017年5月19日领取了上海市自由贸易试验区市场监管局签发的营业执照，上海墨鹍68.43%股权的资产过户相关的工商变更登记手续已办理完毕，并变更登记至三七互娱名下；江苏智铭已于2017年5月9日领取了江苏淮安工商行政管理局开发分局签发的营业执照，江苏智铭49.00%股权的资产过户相关的工商变更登记手续已办理完毕，并变更登记至三七互娱名下。本次交易的标的资产是上海墨鹍68.43%和江苏智铭49.00%股权，因此不涉及相关债权债务处理问题。

2017年6月23日，天健会计师事务所出具了天健验〔2017〕3-61号《验资报告》，经其审验认为：截至2017年5月31日止，贵公司已向杨东迈、谌维和樟树市网众投资管理中心（有限合伙）合计发行35,859,147股A股用于购买上海墨鹍数码科技有限公司68.43%股权,上海墨鹍数码科技有限公司68.43%的股权已于2017年5月19日过户到贵公司名下，贵公司向胡宇航发行9,590,040股A股用于购买江苏智铭网络技术有限公司49%的股权，江苏智铭网络技术有限公司49%的股权已于2017年5月9日过户到贵公司名下，贵公司相应增加注册资本及实收资本45,449,187.00元，计入资本公积739,458,272.49元。变更后的注册资本人民币2,130,243,975.00元，累计实收资本人民币2,130,243,975.00元。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2017年7月11日出具的《股份登记申请受理确认书》，三七互娱已于2017年7月11日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请，新增股份于2017年7月17日上市。

3、江苏极光网络技术有限公司基本情况

公司于2018年2月7日与胡宇航签署《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司与江苏极光网络技术有限公司股东胡宇航之资产购买协议暨利润补偿协议》。据协议，公司使用自有资金支付现金14亿元人民币收购胡宇航持有的江苏极光网络技术有限公司20%股权。本次交易完成后，极光网络将成为三七互娱全资子公司。本次交易事项已经2018年2月7日召开的公司第四届董事会第十三次会议审议通过，极光网络资产交割也于2018年2月完成。

二、业绩承诺情况

1、三七互娱收购上海三七60%股权的业绩承诺情况

根据公司与李卫伟、曾开天签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，李卫伟和曾开天承诺上海三七2013年度实现的净利润不低于22,000万元。如标的股权交割于2013年度内完成，李卫伟和曾开天承诺2014年度、2015年度上海三七逐年实现的净利润分别不低于30,000万元、36,000万元；如标的股权交割于2014年度内完成，李卫伟和曾开天承诺2014年度、2015年度、2016年度上海三七逐年实现的净利润分别不低于30,000万元、36,000万元、43,200万元。

上述净利润是指上海三七合并报表中扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴及税收减免除外）后归属于母公司股东的净利润。如上海三七在承诺期内未能实现承诺净利润，则李卫伟、曾开天应在承诺期内各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向三七互娱公司支付补偿。当期的补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=（基准日至当期期末累积承诺净利润数－基准日至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额当期应补偿金额中李卫伟、曾开天分别所占比例，按照李卫伟、曾开天在本次交易中各自取得的对价占比进行分配（即李卫伟占46.67%，曾开天占53.33%）。

2、三七互娱收购上海三七40%股权的业绩承诺情况

根据公司与李卫伟、曾开天签订的《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》，李卫伟、曾开天承诺：上海三七2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润数不低于50,000.00万元、60,000.00万元、72,000.00万元。前述净利润是指上海三七合并报表中扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴及税收减免除外）后归属于母公司股东的净利润，如上海三七未实现前述承诺的业绩，则由李卫伟、曾开天以现金方式进行补偿，且李卫伟、曾开天应在承诺期内各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向三七互娱公司支付补偿。当期的补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价-已补偿金额。

3、三七互娱收购上海墨鹍68.43%股权的业绩承诺情况

杨东迈、谌维、网众投资保证，上海墨鹍2016年度、2017年度及2018年度合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别不低于10,300.00万元、12,875.00万元及16,800.00万元。

补偿方案如下：

（1）业绩补偿

如在利润补偿期间内，上海墨鹍截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计净利润预测数的，则杨东迈、谌维、网众投资应在当年度向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：

当期应补偿金额=（截至当期期末累计净利润预测数-截至当期期末累计实际净利润数）÷累计净利润预测数×本次交易的总对价（即95,275.00万元）-已补偿金额。其中累计净利润预测数指杨东迈、谌维、网众投资承诺的上海墨鹍2016年度、2017年度、2018年度累计净利润预测数，即39,975.00万元。

杨东迈、谌维、网众投资按照其对上海墨鹍的持股比例各自分别承担补偿义务。

如杨东迈、谌维、网众投资当年度需向上市公司支付补偿的，则先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。

当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次重组中的发行股份价格

上市公司在利润补偿期间内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）

上市公司在利润补偿期间内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量。

（2）减值补偿

在利润补偿期间届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对目标资产出具《资产整体减值测试审核报告》。如：目标资产期末减值额〉已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则杨东迈、谌维、网众投资应对上市公司另行补偿。因目标资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在利润补偿期间内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。补偿时，杨东迈、谌维、网众投资内部按各自在本次交易中获得的交易对价占本次交易总对价的比例承担补偿责任。

杨东迈、谌维、网众投资向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过上市公司向杨东迈、谌维、网众投资实际支付的目标资产的交易总对价。杨东迈、谌维、网众投资内部就其应承担的补偿事宜互负连带责任。

4、三七互娱收购江苏智铭49%股权的业绩承诺情况

胡宇航保证，江苏智铭2016年度、2017年度、2018年度合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别不低于4,000.00万元、5,000.00万元、6,250.00万元。

补偿方案如下：

（1）业绩补偿

如在利润补偿期间内，江苏智铭截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，则胡宇航应在按协议的约定向上市公司支付补偿。当期的补偿金额按照如下方式计算：

当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）÷累计承诺净利润数×本次交易的总对价（25,480.00万元）-已补偿金额。其中累计承诺净利润数指胡宇航承诺的江苏智铭2016年度、2017年度、2018年度累计承诺净利润数，即15,250.00万元。

如胡宇航当年度需向上市公司支付补偿的，则先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。具体补偿方式如下：

先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份补偿。具体如下：

当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次重组中的发行股份价格。

上市公司在利润补偿期间内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。

上市公司在利润补偿期间内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量。

胡宇航尚未出售的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由胡宇航以现金进行补偿。

（2）减值补偿

在利润补偿期间届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对目标资产出具相关资产整体减值测试审核报告。如：目标资产期末减值额〉已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则胡宇航应对上市公司另行补偿。因目标资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在利润补偿期间内因实际净利润数未达承诺净利润数已支付的补偿额。补偿金的支付时间要求及相关处理参照协议约定方式执行。

无论如何，目标资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过上市公司向胡宇航实际支付的目标资产的交易总对价。

5、三七互娱现金收购江苏极光网络技术有限公司的业绩承诺情况

胡宇航保证，极光网络2017年度、2018年度、2019年度（以下合称为“利润补偿期间”）的承诺净利润数（“合并报表中扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴及税收减免除外）后归属于母公司股东的净利润”）分别不低于58,000.00万元、72,500.00万元、87,000.00万元。

补偿方案如下：

（1）补偿义务

胡宇航承诺，如果极光网络截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计实际净利润数不能达到相应累计承诺净利润数，则胡宇航负责向上市公司补偿。为免歧义，如极光网络2017年至2019年的各年度实际利润数大于或等于承诺净利润数，则该年度胡宇航无需对上市公司进行补偿，且超出当年承诺净利润数的部分可以用于抵扣下一年度的承诺利润。最终累计实际净利润数与累计承诺净利润数之差额根据会计师出具的《业绩承诺完成情况专项审核报告》的审核结果确定。

（2）补偿的方式

如在利润补偿期间内，极光网络截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，则胡宇航应在当年《业绩承诺完成情况专项审核报告》出具后按本协议的约定向上市公司支付补偿。当期的补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷合计承诺净利润数×交易价格－已补偿金额。其中合计承诺净利润数指胡宇航承诺的极光网络2017年度、2018年度、2019年度累计承诺净利润数，即217,500.00万元。胡宇航应优先通过股份补偿的方式向上市公司进行补偿，不足的部分以现金补偿。具体标准如下补偿方式如下：

A.股份补偿的方式：股份补偿金额=补偿股份价格×补偿股份数量；

A1.补偿股份价格：补偿股份价格=胡宇航按照本协议购买上市公司股票的平均价格；

A2.补偿股份数量：补偿股份数量=当期应补偿金额÷补偿股份价格；

A3.涉及现金分红的处理：在胡宇航按照本协议的约定购买并持有上市公司股票期间，上市公司如实施现金分红的，胡宇航获得的现金股利应作相应返还。

A4.股份的回购：上述A2中所涉补偿股份由上市公司以1.00元总价回购。

若上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施，则胡宇航承诺在上述情形发生后的2个月内，在符合相关证券监管法律、法规和监管部门要求的前提下，将该等补偿股份赠予本次补偿义务发生时登记在册的上市公司其他股东。上市公司其他股东获赠股份比例为各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例。

B.现金补偿的方式：胡宇航持有的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由胡宇航以现金进行补偿。

C.补偿总额：无论如何，目标资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过上市公司向胡宇航实际支付的目标资产的交易总对价。

三、业绩承诺完成情况

上海三七2017年度经审计的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后（依法取得的财政补贴及税收减免除外）归属于母公司股东的净利润分别为127,900.06 万元和 140,743.57万元，均已超过业绩承诺。

上海墨鹍2017年度经审计的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-4,503.29万元和-4,596.53万元。2016年度至2017年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润6,334.73万元，2016年度至2017年度承诺累计净利润23,175.00万元，未达到业绩承诺，差异金额为16,840.27万元。导致上海墨鹍未能实现业绩承诺的主要原因上海墨鹍研发的移动手机游戏《择天记》等产品上线档期推迟，报告期内未能上线所致。为公允反映资产的价值，按照企业会计准则的相关规定，经测试，公司合并上海墨鹍形成的商誉计提减值损失299,457,551.04元。

江苏智铭2017年度经审计的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为5,973.38万元和5,896.68万元，均已超过业绩承诺。

极光网络2017年度经审计的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后（依法取得的财政补贴及税收减免除外）归属于母公司股东的净利润分别为68,463.84万元和 68,360.23万元。2017年度实现的扣除非经常性损益后（依法取得的财政补贴及税收减免除外）归属于母公司股东的净利润超过2017年度承诺净利润58,000.00 万元。

四、致歉声明

针对公司重大资产重组标的公司上海墨鹍2017年未能实现业绩承诺的情况，公司董事长、总经理在此郑重向广大投资者诚挚道歉。公司将督促补偿义务人按照《利润补偿协议》的约定，及时履行补偿责任。公司将继续加强资源整合，督促上海墨鹍落实各项经营举措，加大研发力度和产品布局，提升整体竞争力及风险防控能力，从而保障中小股东的合法权益。

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

董 事 会

二〇一八年四月二十三日

证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2018-027

芜湖顺荣三七互娱网络科技

股份有限公司

关于拟回购股份并注销的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经中国证券监督管理委员会《关于核准芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司向杨东迈等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]579号）核准，芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“公司”或“三七互娱”）向杨东迈、谌维及樟树市网众投资管理中心（有限合伙）（以下简称“网众投资”）购买其分别持有的上海墨鹍数码科技有限公司（以下简称“上海墨鹍”）合计68.43%股权。上海墨鹍68.43%股权过户事宜相关工商变更登记手续于2017年5月19日完成。

一、 上海墨鹍业绩承诺实现情况

1、上海墨鹍业绩承诺情况

杨东迈、谌维、网众投资保证，上海墨鹍2016年度、2017年度及2018年度合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别不低于10,300.00万元、12,875.00万元及16,800.00万元。

2、上海墨鹍业绩承诺实现情况

根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广会专字[2018]G17038250375号》，上海墨鹍2017年度实现净利润-4,503.29万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-4,596.53万元。

二、 交易对方的利润未达到承诺利润数的补偿业绩承诺及补偿约定

1、业绩补偿

如在利润补偿期间内，上海墨鹍截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计净利润预测数的，则杨东迈、谌维、网众投资应在当年度向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：

当期应补偿金额=（截至当期期末累计净利润预测数-截至当期期末累计实际净利润数）÷累计净利润预测数×本次交易的总对价（即95,275.00万元）-已补偿金额。其中累计净利润预测数指杨东迈、谌维、网众投资承诺的上海墨鹍2016年度、2017年度、2018年度累计净利润预测数，即39,975.00万元。

杨东迈、谌维、网众投资按照其对上海墨鹍的持股比例各自分别承担补偿义务。

如杨东迈、谌维、网众投资当年度需向上市公司支付补偿的，则先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。

当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次重组中的发行股份价格

上市公司在利润补偿期间内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）

上市公司在利润补偿期间内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量。

2、减值补偿

在利润补偿期间届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对目标资产出具《资产整体减值测试审核报告》。如：目标资产期末减值额〉已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则杨东迈、谌维、网众投资应对上市公司另行补偿。因目标资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在利润补偿期间内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。补偿时，杨东迈、谌维、网众投资内部按各自在本次交易中获得的交易对价占本次交易总对价的比例承担补偿责任。

杨东迈、谌维、网众投资向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过上市公司向杨东迈、谌维、网众投资实际支付的目标资产的交易总对价。杨东迈、谌维、网众投资内部就其应承担的补偿事宜互负连带责任。

三、 2017年度应补偿股份的实施方案

上海墨鹍2016年度至2017年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润6,334.73万元，2016年度至2017年度承诺累计净利润23,175.00万元。当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价-已补偿金额=（231,750,000-63,347,321.04）÷399,750,000* 952,750,000-0=401,364,984.06元。

根据《利润补偿协议-墨鹍科技》、《利润补偿协议之补充协议-墨鹍科技》、《利润补偿协议之补充协议（二）-墨鹍科技》的约定，杨东迈、谌维、网众投资应补偿股份数量情况具体如下：

■

注：根据《利润补偿协议-墨鹍科技》，杨东迈、谌维、网众投资互负连带责任，经协商，网众投资持有的三七互娱股份不足补偿的部分为1,063,614股，其中664,759股由杨东迈进行补偿，398,855股由谌维进行补偿。

对于补偿义务人的股份补偿，依据交易协议的约定，上海墨鹍68.43%股权交易补偿的股份由三七互娱以1元总价回购。

关于定向回购应补偿股份并予注销的事宜尚待公司股东大会审议通过。关于定向回购的股份补偿将分别按照《利润补偿协议-墨鹍科技》、《利润补偿协议之补充协议-墨鹍科技》、《利润补偿协议之补充协议（二）-墨鹍科技》的约定履行。

特此公告。

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

董 事 会

二〇一八年四月二十三日

证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2018-028

芜湖顺荣三七互娱网络科技

股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）于2018年4月23日召开公司第四届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，在公司股东大会审议通过《关于公司拟回购杨东迈等人应补偿股份并予注销的议案》的情况下，公司将回购注销杨东迈等补偿义务人应予补偿股份，导致公司注册资本及股本发生变更，因此，对《公司章程》进行相应修订，相关条款将修订如下：

一、原第六条：

“公司注册资本为人民币2,148,110,844元。”

现修改为：

“公司注册资本为人民币2,124,870,253元。”

二、原第十九条：

“公司股份总数为2,148,110,844股,公司的股本结构为:普通股2,148,110,844股,无其他种类股。”

现修改为：

“公司股份总数为2,124,870,253股,公司的股本结构为:普通股2,124,870,253股,无其他种类股。”

除上述条款外，《公司章程》中其他条款未发生变化。该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。拟修订的的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

董 事 会

二〇一八年四月二十三日

证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2018－029

芜湖顺荣三七互娱网络科技

股份有限公司关于召开2017年度

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议于2018年4月23日召开，会议决议于2018年5月14日（星期一）召开公司2017年度股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，现将相关事项通知如下：

一、会议召开的基本情况

1、股东大会届次：2017年度股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会。

3、本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

4、会议召开日期和时间：

（1）现场会议召开日期和时间：2018年5月14日（星期一）下午14:30；

（2）网络投票时间：网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）。通过深圳证券交易系统进行网络投票的具体时间为2018年5月14日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2018年5月13日下午15：00至2018年5月14日下午15：00期间的任意时间。

5、会议召开方式：采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向A股股东提供网络形式的投票平台，A股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

A股股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2018年5月7日（星期一）

7、出席对象：

（1）凡2018年5月7日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会；股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、现场会议地点：广州市天河区百合路19号三七互娱大厦1楼会议室。

二、会议审议事项

本次会议具体审议议案如下：

1、审议《2017年度董事会工作报告》

2、审议《2017年度监事会工作报告》

3、审议《2017年度报告》中文版全文及摘要、英文版全文

4、审议《2017年度财务决算报告》

5、审议《2017年度利润分配预案》

6、审议《关于公司拟回购杨东迈等人应补偿股份并予注销的议案》

7、审议《关于提请股东大会授权公司董事会办理回购相关事宜的议案》

8、审议《关于减少公司注册资本及股本的议案》

9、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》

公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

上述议案已经公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十次会议审议通过，相关议案详见2018年4月24日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

上述议案中，如议案6《关于公司拟回购杨东迈等人应补偿股份并予注销的议案》经本次股东大会审议通过，则议案8《关于减少公司注册资本及股本的议案》、议案9《关于修订〈公司章程〉的议案》的表决结果方可生效。

上述议案属于涉及影响中小投资者利益的事项，公司将对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对计票结果进行披露。

三、会议登记方法

1、登记方式：现场或信函、传真登记

2、登记时间：2018年5月8日上午9:00-11:30，下午13:30-16:30

3、登记地点：安徽省芜湖市鸠江区瑞祥路88号皖江财富广场A1座11楼公司董秘办

4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

法人股股东持法人营业执照复印件并加盖股东单位公司印章，单位授权委托书和出席人身份证（单位法定代表人出席的须携带法定代表人的证明文件）办理登记手续；社会公众股股东持本人身份证、股东证券账户卡（原件及复印件）办理登记手续；受托代理人持委托人证券账户卡（原件及复印件）、亲笔签名的授权委托书（请见附件2）、委托人身份证复印件、受托人身份证复印件办理登记手续。

四、参加网络投票的具体操作流程

股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

五、其他事项

1、会议联系方式：

（1）联系电话：（0553）7653737 传真：（0553）7653737

（2）联系地址：安徽省芜湖市鸠江区瑞祥路88号皖江财富广场A1座11楼公司董秘办，邮政编码：241000。

（3）联系人：陈振华

2、会议费用：出席会议的股东费用自理。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第十四次会议决议；

2、公司第四届监事会第十次会议决议；

3、其他相关文件。

特此通知。

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

董 事 会

2018年4月23日

附件1：参加网络投票的具体操作流程

附件2：芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司2017年度股东大会授权委托书

附件3：股东登记表

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362555；投票简称：三七投票

2、议案设置及意见表决。

（1）议案设置

股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（2）填报表决意见

对于本次股东大会投票的议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

股东对总议案进行投票，视为对于提交本次股东大会审议的所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年5月14日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年5月13日下午3：00，结束时间为2018年5月14日下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

2017年度股东大会授权委托书

本人（本公司）作为芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司股东，兹全权委托 ( 先生/女士）代表本人（本公司）出席2018年5月14日召开的芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司2017年度股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

■

委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人证券账户号码：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名： 受托日期及期限：

备注：

1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√” 做出投票指示。

2、委托人未作任何投票指示，则受托人可按照自己的意愿表决。

3、除非另有明确指示，受托人亦可自行酌情就本次临时股东大会上提出的任何其他事项按照自己的意愿投票表决或者放弃投票。

4、本授权委托书的剪报、复印件或者按以上格式自制均有效。

附件3：

股东登记表

截止2018年5月7日下午15：00交易结束时本人（或单位）持有三七互娱（002555）股票，现登记参加公司2017年度股东大会。

股东名称或姓名： 股东帐户：

持股数： 出席人姓名：

联系电话：

股东签名或盖章：

日期： 年 月 日