山东龙泉管道工程股份有限公司
证券代码：002671 证券简称：龙泉股份 公告编号：2018-014
2017年年度报告摘要
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
董事、监事、高级管理人员异议声明
■
声明
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
■
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
√ 适用 □ 不适用
是否以公积金转增股本
□ 是 √ 否
公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以公司2017年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.12元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、报告期主要业务或产品简介
（一）PCCP业务
公司的主营业务为预应力钢筒混凝土管（PCCP）的生产与销售，产品用于我国远距离、大口径、跨流域管道输水工程。公司是国内较早开始从事预应力钢筒混凝土管（PCCP）生产的企业之一，经过十余年的发展，现已成为我国大型管道输水工程PCCP骨干供应商之一，稳居我国PCCP生产企业第一集团行列。
我国开发研制、生产PCCP起步较晚，20世纪80年代才开始研制。尽管我国生产使用PCCP的历史较短，但由于国民经济快速发展，城市化进程的加快对管材需求量日益增多，PCCP与其它管材相比具有的优良性能以及适于铺设高工压、大口径管道的优点，深受生产企业、设计部门和使用部门的青睐，呈快速发展的势头。经过二十多年的发展，我国制管企业在消化吸收国外先进技术的基础上，不断加大自主创新力度，取得了显著的成效，实现了混凝土管道生产装备的国产化，使我国PCCP 混凝土管的制造技术和产品质量达到国际先进水平。目前，我国已成为混凝土管道生产和应用的大国。
公司的生产模式以订单式生产方式为主。通过投标获得订单后与客户签订供货合同，根据合同规定的品种规格进行生产。由于PCCP的体积、重量较大，长途运输成本较高，因此公司在总部和主要目标市场所在地建立生产基地，大型生产设备和基础设施集中在生产基地。目前除公司总部外，还分别在吉林省、辽宁省、河北省、河南省、安徽省、湖北省、江苏省、广东省、福建省和新疆维吾尔自治区等地组建了子公司和分公司，负责各区域市场的产品生产和销售。采用订单式生产模式，可有效规避存货风险，合理配置内部资源。报告期内，公司生产经营模式等无重大变化。
（二）石化、核电等金属管件业务
2016年5月，公司完成以发行股份和支付现金的方式收购新峰管业100%股权，以此切入了核电及石化等高端金属管件制造领域。新峰管业专业从事工业金属管道配件（又称工业金属管件）的研发、生产与销售业务。其主要产品为弯头、三通、四通、180°、90°、45°弯头、异径管、翻边短节、管封头、锻制式承插系列等管件，产品主要用于核电及石化行业。
由于工业金属管件应用领域不同，对其产品性能及加工工艺要求差别较大。应用于石油化工工业金属管件一般需要耐高温、耐高压和防腐蚀等特性，其中应用高温、高压炼化工业领域的管件由于高压加氢装置具有临氢、高压并伴随硫化氢操作的工况特点，因此此类管件需具有高强度、抗应力和耐腐蚀性等技术特点。应用于核电工业领域的金属管件需要较高的特殊技术要求，核电管件除其工况环境错综复杂之外，其输送介质的放射性和温度、压力等级的苛刻性也是很特殊的，因此核电管件从原材料选用、强度与结构设计、试验与检验等方面需具有较高技术要求。目前业内部分厂商已经能够通过自主创新和技术引进实现高端管件的国产化，基本能够满足国内市场需求。但总体来讲，我国工业金属管件行业制造技术水平与发达国家相比仍有一定差距。
目前，新峰管业是国内规模最大的高端金属压力管件生产厂商之一，也是国内少数几家掌握高压临氢管件制造技术和少数几家取得国家核安全局核发的《民用核安全设备制造许可证》厂商之一，并成为我国石油化工和核电领域所需高端金属管件的骨干供应商。
由于高端管件产品主要应用于大型输油输气管道、炼油乙烯工程、大型火电和核电建设等，这些企业主要采用招标方式采购管件产品，而且随着工程设计的不同，对管件产品的规格、材质、技术指标均有较大不同，因此，高端管件生产企业的销售模式为直销，均采取订单式产销模式，根据客户的实际需要和每笔订单的不同要求进行产品设计和组织生产交货。报告期内，新峰管业的主营业务没有发生变化。
除现有的PCCP业务、石化、核电等金属管件业务外，公司报告期内积极筹划拓展地下综合管廊、装配式建筑等新的业务和与海绵城市建设相关的透水混凝土技术、陶瓷混凝土技术等项目研发。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
单位：人民币元
■
（2）分季度主要会计数据
单位：人民币元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
■
（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
2017年，随着国家供给侧结构性改革的深入开展，国民经济稳中向好、好于预期。公司在董事会的领导下，团结一心，克服困难，坚持以市场为导向，在稳固传统业务发展的基础上，积极进行产品结构调整和转型升级，实现了公司经营业绩的稳定增长。2017年，随着金属管件业务业绩的释放，公司的产业结构得到进一步优化，有效改善了公司以往产品、业务较为单一的局面，形成了PCCP业务与金属管件业务优势互补的格局。
报告期内，公司新签订单金额约13.76亿元，其中PCCP业务订单金额约4.78亿元，金属管件业务订单金额约8.98亿元。截至报告期末，公司已执行尚未履行完毕及已签订待执行订单金额约20.14亿元。公司的业务主要以订单为导向，充裕的在手订单为公司的未来发展奠定了良好的基础。
2017年上半年，受下游领域部分工程项目实施进展节奏延缓以及生产基地季节性开工率不足等不利因素的叠加影响，公司2017年上半年经营业绩出现了一定的波动。2017年下半年以来，公司经营形势逐渐向好。特别是2017年第四季度，随着公司金属管业供货项目的集中供货，公司经营业绩在短时间内得到了释放。2017年度，公司实现营业收入976,867,819.17元，比上年同期增长23.39%；实现归属于上市公司股东的净利润53,583,296.30元，比上年同期增长78.47%。
报告期内，公司完成了对第二期未达到解锁条件的限制性股票回购注销工作，回购注销限制性股票4,140,583股。
报告期内，公司实施了2016年年度权益分派。公司在做好生产经营工作的同时，注重对广大股东的回报，公司近三年已实施现金分红累计达4,121.47万元。
报告期内，公司对智能化设备不断进行改造升级，对“华龙一号”核电站用核1、2、3级奥氏体合金管件，高压加氢大口径超壁厚无缝三通管件成型工艺，装配式建筑，PCCP分布式光纤断丝检测技术等项目进行开发研究，进一步提升公司的研发创新能力。
报告期内，由于部分新领域业务开展不及预期，公司转让了所持有的龙泉嘉盈、嘉盈物流、泉润环保、泉盈环保四家控股子公司的股权，优化了公司的产业结构和资源配置。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
√ 是 □ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
√ 适用 □ 不适用
营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额本期较上年同期分别增长23.39%，21.39%，81.41%，主要系公司金属管件业务订单执行情况较好，销售收入较去年同期增长所致。
6、面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
7、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
财政部于2017年度发布了《企业会计准则第 42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自 2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。
财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 1号——政府补助》，修订后的准则自 2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年 1 月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。
财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。
公司执行上述准则的主要影响如下：
■
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
1、2017年8月15日，根据第三届董事会第十次会议决议,公司将持有的北京龙泉嘉盈铁路器材有限公司41%的股权转让给龙泉嘉盈自然人股东孙小涛；将持有的北京龙泉嘉盈物流有限公司51%的股权转让给嘉盈物流自然人股东孙小涛。本次交易已完成，公司不再持有龙泉嘉盈、嘉盈物流的股权，龙泉嘉盈、嘉盈物流不再纳入公司合并报表范围。
2、2017年12月19日，根据第三届董事会第十四次会议决议,公司将持有的山东泉润环保科技有限公司80%的股权转让给自然人陈素清；将持有的北京泉盈环保科技有限公司60%的股权转让给自然人刘焕军。本次交易已完成，公司不再持有泉润环保、泉盈环保的股权，龙泉嘉盈、嘉盈物流不再纳入公司合并报表范围。
（4）对2018年1-3月经营业绩的预计
□ 适用 √ 不适用
山东龙泉管道工程股份有限公司
董事会
法定代表人： 刘长杰
二零一八年四月二十三日
证券代码：002671 证券简称：龙泉股份 公告编号：2018-012
山东龙泉管道工程股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议于2018年4月18日以书面送达或电子邮件等方式发出会议通知，于2018年4月23日上午9点以现场和通讯相结合的方式在公司会议室召开。会议由公司董事长刘长杰先生主持，会议应到董事9名，实际参加会议董事9名，其中独立董事吴春京先生、刘英新先生、许肃贤先生以通讯方式表决。本次会议召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规的有关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过认真审议，通过了以下议案：
1、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《山东龙泉管道工程股份有限公司2017年年度报告及其摘要》并同意提交公司2017年年度股东大会审议；
《2017年年度报告摘要》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。《2017年年度报告全文》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《公司2017年度财务决算报告》并同意提交公司2017年年度股东大会审议；
公司2017年营业收入为976,867,819.17元，同比增长23.39%，归属于上市公司股东的净利润为53,583,296.30元，同比增长78.47%。
3、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《公司2018年度财务预算报告》并同意提交公司2017年年度股东大会审议；
2018年度公司预计全年实现营业收入12亿元，实现归属于上市公司股东的净利润1.10亿元。
特别提示：公司2018年度财务预算指标不代表公司盈利预测，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者特别注意，注意投资风险。
4、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《公司2017年度利润分配预案》并同意提交公司2017年年度股东大会审议；
经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度公司实现归属于母公司股东的净利润为53,583,296.30元，截至2017年12月31日止，母公司可供投资者分配的利润为271,208,706.02元。依据《公司法》、《公司章程》及有关规定，考虑公司未来的成长性，为了更好的回报广大股东，经公司控股股东、实际控制人刘长杰先生提议，公司拟按照以下方案实施分配：
以公司2017年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.12元（含税），送红股0股，不以公积金转增股本。
公司独立董事对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
5、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《公司2017年度董事会工作报告》并同意提交公司2017年年度股东大会审议；
公司独立董事吴春京先生、刘英新先生、许肃贤先生，离任独立董事田华女士、朱清滨先生向董事会提交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在公司2017年年度股东大会上作述职报告。
6、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《公司2017年度总经理工作报告》；
7、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东龙泉管道工程股份有限公司募集资金2017年度存放与使用情况的鉴证报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
8、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《公司2017年度内部控制自我评价报告》；
《2017年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
9、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于续聘公司2018年度财务审计机构的议案》并同意提交公司2017年年度股东大会审议；
公司聘请山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，现根据公司业务发展需要，拟续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，负责公司2018年度审计工作。山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）具有财政部和中国证监会授予的证券业务审计资格。
公司独立董事对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
10、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《公司2018年第一季度报告全文及正文》；
《2018年第一季度报告正文》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。《2018年第一季度报告全文》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
11、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于2018年度公司董事及高级管理人员薪酬的议案》并同意提交公司2017年年度股东大会审议；
经董事会薪酬与考核委员会提议，董事会拟定 2018年度董事及高级管理人员薪酬标准，并确定该薪酬与其所在部门的绩效考核及公司全年经营业绩挂钩，实际发放金额由公司及董事会薪酬与考核委员会根据年终考核结果确定。公司独立董事津贴标准为5,000元/月（含税）。
公司独立董事对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
12、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于会计政策变更的议案》；
《关于会计政策变更的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。公司独立董事对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
13、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于修订〈公司章程〉的议案》并同意提交公司2017年年度股东大会审议；
《关于修订〈公司章程〉的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
公司独立董事对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
14、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产2017年度业绩承诺实现情况说明的议案》；
根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东龙泉管道工程股份有限公司2017年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（和信专字（2018）第000153号），无锡市新峰管业有限公司（标的资产）2017年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润为11,228.63万元，无锡市新峰管业有限公司2017年度业绩承诺数为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润4,950万元，2017年度无锡市新峰管业有限公司实现了业绩承诺。
《山东龙泉管道工程股份有限公司2017年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
15、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于召开2017年年度股东大会的议案》。
公司定于2018年5月14日召开2017年年度股东大会审议本次会议通过的需要提交股东大会审议的事项。
《关于召开2017年年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
三、备查文件
1、山东龙泉管道工程股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议；
2、《独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》；
3、《独立董事关于对续聘公司2018年度财务审计机构的事前认可意见》。
特此公告。
山东龙泉管道工程股份有限公司
董事会
二零一八年四月二十三日
证券代码：002671 证券简称：龙泉股份 公告编号：2018-013
山东龙泉管道工程股份有限公司
第三届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议于2018年4月18日以书面送达或电子邮件等方式发出会议通知，于2018年4月23日上午11点在公司会议室召开。会议由公司监事会主席卢其栋先生主持，会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规的有关规定。
二、监事会会议审议情况
与会监事经过认真审议，通过了以下议案：
1、以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《公司2017年年度报告及其摘要》并同意将本议案提交公司2017年年度股东大会审议；
经审核，监事会认为：董事会编制和审核《山东龙泉管道工程股份有限公司2017年年度报告》及其摘要的程序符合法律法规、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《公司2017年度财务决算报告》并同意将本议案提交公司2017年年度股东大会审议；
公司2017年营业收入为976,867,819.17元，同比增长23.39%，归属于上市公司股东的净利润为53,583,296.30元，同比增长78.47%。
3、以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《公司2018年度财务预算报告》并同意将本议案提交公司2017年年度股东大会审议；
2018年度公司预计全年实现营业收入12亿元，实现归属于上市公司股东的净利润1.10亿元。
特别提示：公司2018年度财务预算指标不代表公司盈利预测，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者特别注意，注意投资风险。
4、以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《公司2017年度利润分配预案》并同意将本议案提交公司2017年年度股东大会审议；
5、以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《公司2017年度监事会工作报告》并同意将本议案提交公司2017年年度股东大会审议；
6、以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
经审核，监事会认为公司募集资金使用合理、规范，已披露的相关募集资金使用信息及时、真实、准确、完整。
7、以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《公司2017年度内部控制自我评价报告》；
监事会认为：公司已建立了较为健全的内部控制体系，制定了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制在生产经营等公司运营的各个环节中得到了持续和严格的执行。董事会出具的《山东龙泉管道工程股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司的内部控制状况。
8、以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于续聘公司2018年度财务审计机构的议案》并同意将本议案提交公司2017年年度股东大会审议；
公司聘请山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，现根据公司业务发展需要，拟续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，负责公司2018年度审计工作。山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）具有财政部和中国证监会授予的证券业务审计资格。
9、以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于2018年度公司监事薪酬的议案》并同意将本议案提交公司2017年年度股东大会审议；
监事会拟定 2018年度监事人员薪酬标准，并确定该薪酬与其所在部门的绩效考核及公司全年经营业绩挂钩，实际发放金额根据年终考核结果确定。
10、以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《公司2018年第一季度报告全文及正文》；
经审核，监事会认为：董事会编制和审核《山东龙泉管道工程股份有限公司2018年第一季度报告全文及正文》的程序符合法律法规、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
11、以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产2017年度业绩承诺实现情况说明的议案》；
经审核，监事会认为：根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东龙泉管道工程股份有限公司2017年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（和信专字（2018）第000153号），无锡市新峰管业有限公司（标的资产）2017年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润为11,228.63万元，无锡市新峰管业有限公司2017年度业绩承诺数为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润4,950万元，2017年度无锡市新峰管业有限公司实现了业绩承诺。
12、以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于会计政策变更的议案》。
经审核，监事会认为公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的变更，符合相关规定，变更后的会计政策能更准确地反映公司的财务状况和经营成果，本次变更不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策的变更。
三、备查文件
1、山东龙泉管道工程股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议。
特此公告。
山东龙泉管道工程股份有限公司
监事会
二零一八年四月二十三日
证券代码：002671 证券简称：龙泉股份 公告编号：2018-016
山东龙泉管道工程股份有限公司
关于2017年度募集资金存放与
使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，现将山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金2017年度存放与使用情况专项说明如下。
一、首次公开发行股票募集资金
(一)募集资金基本情况
根据公司2011年1月25日召开的第一届董事会第五次会议决议和2011年2月16日召开的2010年度股东大会决议，经中国证券监督管理委员会《关于核准山东龙泉管道工程股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]362号）核准，公司向社会公众发行人民币普通股2,360万股，每股面值1元，每股发行价格人民币21.00元，募集资金总额为人民币495,600,000.00元，扣除发行费用人民币28,956,320.43元，实际募集资金净额为人民币466,643,679.57元。上述募集资金于2012年4月23日全部到账，已经山东天恒信有限责任会计师事务所审验，并出具了天恒信验报字【2012】第31002号验资报告。
上述募集资金在实际到位之前，部分项目已由公司以自筹资金先行投入。截至2012年5月11日，公司以自筹资金预先投入募投项目累计金额为10,182.83万元，山东天恒信有限责任会计师事务所为公司出具了天恒信专报字【2012】第31011号《关于山东龙泉管道工程股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》予以确认，募集资金到位后，已归还垫付款10,182.83万元。截至2017年12月31日，累计募投项目投入资金47,003.30万元，其中，使用募集资金46,614.09万元，使用自有资金245.05万元，使用银行净利息144.16万元；永久补充流动资金50.28万元；尚未使用的募集资金余额0.00万元。公司募集资金专户实际余额0.00元（银行净利息0.00元，未使用募集资金0.00元）。
(二)募集资金存放和管理情况
1、募集资金管理情况
为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，2012年5月14日，公司、太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”）与中国工商银行股份有限公司淄博博山支行、中国农业银行股份有限公司淄博博山支行、上海浦东发展银行股份有限公司淄博支行、交通银行股份有限公司淄博博山支行分别签署了《募集资金三方监管协议》；2012年8月28日，常州龙泉管道工程有限公司、太平洋证券与中国工商银行股份有限公司常州新区支行签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2013年5月，公司因申请非公开发行，保荐机构变更为首创证券，首创证券与公司及上述各家银行分别续签了《募集资金三方监管协议》，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2、募集资金专户存储情况
截至2017年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金开设的5个募集资金专户均已办理完成注销手续。
二、非公开发行股票募集资金
(一)募集资金基本情况
根据公司2013年3月27日召开的第一届董事会第十六次会议决议和2013年4月19日召开的2012年度股东大会决议，经中国证券监督管理委员会《关于核准山东龙泉管道工程股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1537 号）核准，公司向宏源证券股份有限公司、谢瑾琨、重庆市渝商实业投资有限公司、北京云冶汇金投资有限公司、华宝信托有限责任公司和财通基金管理有限公司六家发行对象非公开发行29,602,903股，每股面值1元，发行价格为16.60元/股，募集资金总额为人民币491,408,189.80元，扣除发行费用人民币28,800,000.00元，实际募集资金净额为人民币462,608,189.80元。上述募集资金于2013年12月31日全部到账，已经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了和信验字[2013]第0026号验资报告。
上述募集资金在实际到位之前，部分项目已由公司以自筹资金先行投入。截至2013年12月31日，公司以自筹资金预先投入募投项目累计金额为18,920.34万元，山东和信会计师事务所为公司出具了和信专字【2014】第011001号《关于山东龙泉管道工程股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》予以确认，募集资金到位后，已归还垫付款18,920.34万元。截至2017年12月31日，累计募投项目投入资金39,358.45万元，其中：使用募集资金39,092.41万元，使用自有资金262.56万元，使用银行净利息3.48万元；永久补充流动资金7,349.87万元（含利息）；尚未使用的募集资金余额0.00万元。公司募集资金专户实际余额0.00元（银行净利息0.00元，未使用募集资金0.00元）。
(二)募集资金存放和管理情况
1、募集资金管理情况
为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，2014年1月20日，公司、首创证券有限责任公司（以下简称“首创证券”）与中国工商银行股份有限公司淄博博山支行、交通银行股份有限公司淄博博山支行分别签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。由于非公开发行募集资金部分变更投向，2015年1月23日，常州龙泉管道工程有限公司与首创证券与中国工商银行股份有限公司淄博博山支行签署了《募集资金三方监管协议》，2015年6月11日，安徽龙泉管道工程有限公司、首创证券与交通银行股份有限公司淄博博山支行签署了《募集资金三方监管协议》，2016年4月10日，公司及湖北分公司与首创证券、中国工商银行股份有限公司淄博博山支行签署了《募集资金三方监管协议》，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2、募集资金专户存储情况
截至2017年12月31日，公司非公开发行股票募集资金开设的5个募集资金专户均已办理完成注销手续。
三、发行股份及支付现金购买资产募集配套资金
(一)募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东龙泉管道工程股份有限公司向朱全明等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]34号）核准，本公司向朱全明等14名自然人共计非公开发行16,666,667股股份购买朱全明等14名自然人所持无锡市新峰管业有限公司（下称“新峰管业”）的股权，每股发行价格为15.00元；并向刘长杰、张宇、赵效德和王晓军非公开发行20,360,674股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，每股发行价格为17.19元，募集资金总额人民币349,999,986.06元。截至2016年5月16日，首创证券有限责任公司已将上述募集资金扣除承销费后的剩余款项人民币337,999,986.06元汇入本公司在中国工商银行股份有限公司淄博博山支行开立的账号为1603003109024588410人民币账户内，另扣除与本次发行有关的审计验资费、律师费、登记费用2,274,087.34元后，实际募集资金净额人民币335,725,898.72元。上述交易对方以标的资产及现金认购到位情况业经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（和信验字【2016】第000042号、第000044号）。
(二)募集资金存放和管理情况
截至2017年12月31日，本公司发行股份购买资产并募集配套资金在银行账户的存储情况如下：
单位：人民币元
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四、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一)首次公开发行股票募集资金未发生投资项目变更
(二)非公开发行股票募集资金投资项目变更情况
1.经2014年12月15日第三次股东大会决议通过，决定将2013年非公开发行股票所募集资金中的部分资金投向进行变更，该部分资金不再继续投资“辽宁分公司PCCP生产线建设项目”，变更后的投资项目：
(1)增资控股子公司“珠海市珠津金属防腐工程有限公司（以下简称“珠津公司”，现已更名为“广东龙泉水务管道工程有限公司”），增资资金作为珠海市珠津金属防腐工程有限公司收购珠海中阳革业有限公司（以下简称“中阳革业”）100%股权的一部分；
(2)增资全资子公司常州龙泉管道工程有限公司，由常州龙泉管道工程有限公司实施“常州PE生产线新建项目”。
2．经公司2015年5月25日第一次临时股东大会决议通过《关于变更部分非公开发行股票募集资金投向的议案》，将“河北分公司PCCP生产线建设项目”尚未使用募集资金余额中的5,000万元投向变更为投资设立全资子公司安徽龙泉管道工程有限公司，由安徽龙泉管道工程有限公司实施“安徽龙泉管道工程有限公司PCCP生产线建设项目”。
3. 经公司2016年3月31日第一次临时股东大会决议通过《关于变更部分非公开发行股票募集资金投向及使用部分非公开发行股票募集资金永久补充流动资金的议案》，公司将“常州PE生产线新建项目”募集资金（含利息收入）97,561,015.86元资金投向变更为实施“湖北分公司PCCP生产线建设项目”。
(三)关于变更尚未使用非公开发行股票募集资金投向的原因
1.由于2014年以来辽宁周边地区输水工程项目的招投标进度延缓，公司经审慎研究，决定暂不再继续对“辽宁分公司PCCP生产线建设项目”投入。同时，为合理有效使用尚未投入的募集资金，并根据市场需求及公司市场开拓情况，公司将变更该部分资金投向。
2. 2014年以来，公司跟踪的河北等周边地区输水工程项目招投标进度因客观原因延缓，为合理有效使用尚未投入的募集资金，并根据市场需求及公司市场开拓情况，公司经审慎研究，将“河北分公司PCCP生产线建设项目”尚未使用募集资金余额中的5,000万元投向变更为投资设立全资子公司安徽龙泉管道工程有限公司，由安徽龙泉管道工程有限公司实施“安徽龙泉管道工程有限公司PCCP生产线建设项目”。
3.由于近年来PE输水管项目释放及市场需求放缓等原因，本着谨慎使用募集资金的原则，常州PE生产线新建项目尚未进行投入。该部分募集资金一直在募集资金专户存储。2016年1月，公司成功中标鄂北地区水资源配置工程项目，根据相关中标合同，公司需在湖北设立分公司，并在湖北省襄阳市建设PCCP生产线，以确保中标合同的顺利实施。为合理有效使用尚未投入的募集资金，公司经审慎研究，将“常州PE生产线新建项目”募集资金（含利息收入）97,561,015.86元资金投向变更为实施“湖北分公司PCCP生产线建设项目”。
(四)本次变更部分非公开发行股票募集资金投向对公司的影响
公司根据市场需求的变动情况，本着谨慎使用募集资金的原则变更部分非公开发行股票募集资金投向，不影响公司的正常生产经营，有利于公司募集资金更为合理地使用，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，符合公司和股东的整体利益，符合公司长远发展战略。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
2017年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：1、首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
2、非公开发行股票募集资金使用情况对照表
3、变更募集资金投资项目情况表
4、发行股份及支付现金购买资产募集配套资金使用情况对照表
山东龙泉管道工程股份有限公司
二〇一八年四月二十三日
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(下转235版)
