中钢集团安徽天源科技股份有限公司

2018-04-24 来源：上海证券报

证券代码：002057 证券简称：中钢天源公告编号：2018-028

2017年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

√ 是 □ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以256522820为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.60元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 □ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

报告期内，公司完成收购中钢制品院、中唯公司、湖南特材，业务范围有所扩展。目前，公司业务包括工业原料业务、金属制品业务、电子元件业务、装备业务和专业技术服务业务。工业原料业务涵盖有机化学原料制造、基础化学原料制造、专用化学产品制造和铁合金冶炼；金属制品业务的产品包括油淬火回火弹簧钢丝、碳素弹簧钢丝、不锈钢丝（绳）、异型钢丝；电子元件业务的产品包括永磁铁氧体器件、钕铁硼器件；装备业务的产品包括矿物破碎、粉磨、筛分、洗选设备、试验焦炉及配套设备、电机；专业技术服务业务内容为金属制品质量检验、检测服务和专业信息、咨询服务。公司的主要产品及服务包括四氧化三锰、钢丝（绳）、永磁器件及金属制品质量检验、检测服务。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

追溯调整或重述原因

同一控制下企业合并

单位：人民币元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

√ 是 □ 否

公司于2017年6月收购中钢制品院、中唯公司、湖南特材100%股权。根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》，同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益属于非经常性损益。

公司在2017年半年度财务报告和2017年三季度财务报告编制时，未将前述并购标的期初至合并日的当期净损益42,700,694.78元计入非经常性损益。公司在2017年三季度财务报告编制时，在非经常性损益项目中遗漏列示委托他人投资或管理资产的损益1,034,301.37元。

根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》，经公司第六届董事会第七次会议审议通过《关于会计差错更正的议案》，公司对前期差错进行追溯更正，在本报告中对分季度主要财务指标进行更正，并同时更正2017年半年度报告和2017年第三季度报告。

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

当前，新一轮科技革命与产业变革蓄势待发，技术的发展不仅促进了信息技术和生物技术的革命，而且对制造业、物资供应以及个人生活方式均产生重大影响。新材料作为国民经济先导产业和高端制造及国防工业的重要保障，创新步伐持续加快，同时，也带来了竞争的日趋激烈。在此背景下，欧美日俄韩等全球20多个主要国家纷纷制定了与新材料相关的产业发展战略，我国新材料产业起步晚，底子薄，核心技术与专用装备水平相对落后，关键材料保障能力不足，整体仍处于培育发展阶段。

根据2015年5月19日由国务院印发的《中国制造2025》纲领文件，2017年1月工信部等四部委联合发布《新材料产业发展指南》，明确了我国新材料产业发展方向目标，我国新材料发展也将由原材料、基础化工材料逐步过渡至新兴材料、半导体材料、锂电材料。从我国当前的经济发展阶段以及《中国制造2025》规划来看，制造业升级、装备材料国产化提升将成为未来发展重点，“十九大”也明确提出我国要由制造大国向制造强国迈进。从市场角度来看，近年来新能源汽车产业、消费电子、家电行业不断崛起，航空航天产业的商业化不断推进，高端制造快速发展背后可以看到上游关键战略材料仍然受制一些发达国家，国产化率，自给率不高，也正因为此，《新材料产业发展指南》把新一代信息材料、稀土磁性材料、航空航天装备材料确立为未来需突破的重点任务，相关领域涉及的战略材料有望成为下一个产业化重点，带来了可期的市场前景。

回首2017年，国内经济继续处于长周期的底部，经济仍有下行压力，但供给侧改革的深入推进有助于压缩下跌空间。去产能改善供需关系，工业部门走出通缩，企业盈利持续改善。随着过剩产能有序化解，相关行业市场供需情况较上年同期都更为平衡。面对复杂多变的经济环境和市场形势，公司不断创新，积极进取，各项工作有条不紊的开展，顺利完成重大资产重组事项。

2017年，公司在国家宏观政策推动及各方支持下，迈入了新的高度，有了新的起点，迎接着新的机遇与挑战。公司原有业务和新并购业务都表现出增长势头。以永磁器件、金属制品及检测业务为主要支撑，公司全年实现营业收入11.57亿元，较上年同期增长27.17%；实现归属于上市公司股东的净利润1.36亿元，较上年同期增长92.18%。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

√ 是 □ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

■

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1、本期发生的同一控制下企业合并

■

2、合并成本

■

注：本期新增三家子公司，合并成本总计358,061,092.21元。

3、合并日被合并方的资产、负债的情况：

■

（4）对2018年1-3月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

中钢集团安徽天源科技股份有限公司

法定代表人：毛海波

2018年4月24日

证券代码：002057 证券简称：中钢天源公告编号：2018-018

中钢集团安徽天源科技股份有限公司

第六届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月11日以电子邮件及电话方式发出会议通知，通知全体董事于2017年4月21日以现场方式召开公司第六届董事会第七次会议，会议在董事长王文军先生的主持下如期召开。应出席本次会议的董事9人，实际出席董事9人。其中委托出席2人，董事王云琪因工作原因未能参加本次会议，委托王文军先生代为行使表决权；董事虞夏因工作原因未能参加本次会议，委托毛海波先生代为行使表决权。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求。公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。

出席本次会议的董事对以下事项以投票表决的方式，进行了审议表决：

一、审议通过《2017年度董事会工作报告》

本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。

二、审议通过《2017年度总经理工作报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。

三、审议通过《2017年度内部控制评价报告》

本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。

公司独立董事对该议案发表独立意见如下：经核查，公司已经建立起较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合相关法律法规和规范性文件的要求。公司内部控制体系有效保障了公司生产经营的有效高效性及合法合规性、财务报告的真实完整性以及公司资产的安全性。公司内部控制自我评价报告比较客观的反应了公司内部控制制度的建设及运作情况。

详见公司于2018年4月24日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2017年度内部控制评价报告》。

四、审议通过《2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》

本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。

公司独立董事对该议案发表独立意见如下：经核查，公司编制的《专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，公司编制的《专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《募集资金管理制度》的规定，如实反映了公司2017年度募集资金实际存放与使用情况。

详见公司于2018年4月24日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

五、审议通过《2017年度财务决算报告》

2017年12月31日公司总资产1,643,763,890.31元，总负债394,951,850.06元，归属于母公司所有者权益1,248,942,854.69元。

2017年度营业收入1,156,896,566.09元，营业利润118,494,647.38元，归属于母公司所有者的净利润135,716,771.17元。

2017年度经营活动产生的现金流量净额115,191,821.32元，投资活动产生的现金流量净额-193,910,938.42元，筹资活动产生的现金流量净额254,822,020.88元，现金及现金等价物净增加额293,044,450.30元。

本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。

六、审议通过《2017年度利润分配及公积金转增股本预案》

公司2017年初未分配利润余额为164,002,690.29元。经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度归属于母公司所有者的净利润为135,716,771.17元，按照母公司净利润10%计提本年法定盈余公积5,082,370.48元，扣除2016年度利润分配3,987,633.40元，公司2017年度累计未分配利润为290,649,457.58元。公司2017年末资本公积余额为661,249,740.94元。

公司2017年度拟以2017年12月31日总股本256,522,820股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.6元（含税），共计41,043,651.20元；不送红股；以资本公积金向全体股东每10股转增5股。

本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。

公司独立董事对该议案发表独立意见如下：公司董事会提出的2017年度利润分配及公积金转增股本预案是从公司的实际情况出发，在保证公司可持续发展的前提下，兼顾了公司发展需要和股东利益，体现了公司对股东的回报，维护了中小投资者的合法权益，符合《公司章程》规定的现金分红政策。我们同意将该事项提交公司2017年度股东大会审议。

详见公司于2018年4月24日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2017年度利润分配及公积金转增股本预案的公告》。

七、审议通过《关于银行贷款额度的议案》

根据公司生产经营需要，2018年度公司银行贷款额度不超过2亿元，有效期一年，具体事宜授权公司法定代表人实施。

本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。

八、审议通过《关于开展票据池业务的议案》

公司拟与国内商业银行开展票据池业务，合计即期余额不超过1.5亿元，期限为自公司股东大会审议通过之日起3年。

本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。

公司独立董事对该事项发表独立意见如下：

公司目前经营情况良好，财务状况稳健。公司开展票据池业务，可以将公司的应收票据和待开应付票据统筹管理，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。因此，我们同意公司及子公司共享不超过1亿元的票据池额度，即用于与国内商业银行开展票据池业务的质押、抵押的票据合计即期余额不超过人民币1.5亿元。上述额度可滚动使用。我们同意将该事项提交公司2017年度股东大会审议。

详见公司于2018年4月24日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于开展票据池业务的公告》。

九、审议通过《关于2018年度日常关联交易预计的议案》

根据生产经营需要，公司预计与关联方中钢集团邢台机械轧辊有限公司、中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司、中钢集团山东矿业有限公司、中钢集团设备有限公司、中钢集团山东富全矿业有限公司、中钢集团马鞍山矿院工程勘察设计有限公司、中钢集团鞍山热能研究院有限公司发生日常关联交易，总金额不超过1622万元。

关联董事王文军先生、毛海波先生、张野先生、王云琪先生、张功多先生、虞夏先生回避了对此议案表决。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。

独立董事发表事前认可意见如下：

我们对公司提供的相关资料进行了审阅并就有关情况向公司相关人员进行了询问，对该关联交易预计情况进行了认真的事前审查，我们认为公司与各关联方发生的关联交易与公司日常经营相关，定价公允、合理，符合公司和股东的利益。我们作为公司的独立董事，同意将上述关联交易情况提交给公司第六届董事会第七次会议审议。

独立董事发表独立意见如下：

第六届董事会第七次会议审议的《关于2018年度日常关联交易预计的议案》，关联董事遵守了回避表决制度，程序合法有效，交易内容与公司日常生产经营相关，定价公允、合理。上述关联交易没有损害公司及股东利益，我们对该项关联交易无异议。

详见公司2018年4月24日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关于2018年度日常关联交易预计的公告》。

十、审议通过《关于会计政策变更的议案》

根据财政部于2017年12月25日发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会【2017】30号），对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。根据财政部于2017年4月28日发布的《关于印发<企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营>的通知》（财会【2017】13号），自2017年5月28日施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用外来适用法处理。按照上述通知及上述企业会计准则的规定和要求，公司对原会计政策进行相应变更。上述会计政策变更对本公司无重大影响。

公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的变更，符合相关法律法规和公司章程的规定，不会对公司财务报表产生重大影响。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。

详见公司于2018年4月24日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于会计政策变更的公告》。

十一、审议通过《关于会计差错更正的议案》

公司拟根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》相关规定和要求，对公司前期会计差错进行更正并追溯调整相关财务数据。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。

公司独立董事发表独立意见如下：

公司前期会计差错更正事项，符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》相关规定，决策程序符合相关规定，更正后的财务报告更加客观的反映了公司2017年半年度和三季度经营水平，未损害公司和全体股东的合法权益。我们同意本次更正事项。

详见公司于2018年4月24日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《更正公告》。

十二、审议通过《关于续聘2018年度审计机构的议案》

经公司董事会审计委员会建议，公司继续聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司及控股子公司2018年度的财务审计机构，聘用期一年。

本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

公司独立董事发表事前认可意见如下：

中天运会计师事务所（特殊普通合伙）在在担任公司审计机构期间，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的协议中所规定的责任和义务，能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正。我们同意将续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及控股子公司2018年度审计机构的议案提交董事会审议。

公司独立董事发表独立意见如下：

公司拟续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年审计机构，聘用程序符合《公司章程》及《上市公司股东大会规范意见》的规定。天健会计师事务所具有证券、期货相关业务执业资格，作为公司独立董事，我们未发现该公司及工作人员有任何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响其独立审计的行为。我们同意将该事项提交2017年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。

详见公司于2018年4月24日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于续聘2018年度审计机构的公告》。

十三、审议通过《2017年度报告及年度报告摘要》

本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。

详见公司于2018年4月24日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2017年年度报告全文》及《2017年年度报告摘要》。

十四、审议通过《2018年第一季度报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。

详见公司于2018年4月24日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2018年第一季度报告全文》及《2018年第一季度报告正文》。

十五、审议通过《战略发展规划纲要（2018-2022）》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。

详见公司于2018年4月24日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《战略房展规划纲要（2018-2022）》。

十六、审议通过《关于修订<董事会战略发展委员会议事规则>的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。

详见公司于2018年4月24日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会战略发展委员会议事规则》。

十七、审议通过《关于修订<投资管理制度>的议案》

本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。

详见公司于2018年4月24日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《投资管理制度》。

十八、审议通过《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。

详见公司于2018年4月24日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《重大信息内部报告制度》。

十九、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。

详见公司于2018年4月24日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公司章程》。

二十、审议通过《关于回购业绩承诺补偿股份并注销的议案》

公司2017年度重大资产重组收购标的中钢集团郑州金属制品研究院有限公司、中唯炼焦技术国家工程研究中心有限责任公司、湖南特种金属材料有限责任公司2017年度业绩承诺合计4389.76万元，实际实现净利润6344.72万元，完成率144.53%，但中唯炼焦技术国家工程研究中心有限责任公司2017年度实现净利润342.64万元，未完成2017年度743.82万元的业绩承诺，完成率为46.06%。公司拟以1元总价回购中钢集团鞍山热能研究院有限公司持有公司股份839,364股并注销。

关联董事王文军先生、毛海波先生、张野先生、王云琪先生、张功多先生、虞夏先生回避了对此议案表决。

本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。

公司独立董事发表事前认可意见如下：

中唯炼焦技术国家工程研究中心有限责任公司2017年未实现承诺业绩，中钢集团鞍山热能研究院有限公司应履行补偿义务。公司应根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定，督促补偿义务人履行义务。我们同意将该事项提交第六届董事会第七次会议审议。

公司独立董事发表独立意见如下：

第六届董事会第七次会议审议的《关于回购业绩承诺补偿股份并注销的议案》，关联董事遵守了回避表决制度，程序合法有效，公司根据协议约定要求补偿义务人履行补偿义务合理、合法。该事项没有损害公司及股东利益，我们对该事项无异议。

详见公司于2018年4月24日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购业绩承诺补偿股份并注销暨致歉的公告》。

二十一、审议通过《关于投资建设“年产1万吨高性能永磁铁氧体器件项目”的议案》

公司拟在马鞍山建设年产10000吨高性能永磁铁氧体器件项目，其中第一期建设年产4000吨高性能永磁铁氧体器件生产线，项目后续建设由总经理办公会议根据第一期项目经营情况和市场环境作出决定，并履行相关程序，公司董事会授权董事长对该项目后续建设作出决策。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。

公司独立董事发表独立意见如下：

建设年产1万吨高性能永磁铁氧体器件项目有利于提升公司竞争力，对公司未来发展起到促进作用，项目决策程序符合《公司章程》等相关规定，我们同意建设年产1万吨高性能永磁铁氧体器件项目。

二十二、审议通过《关于召开2017年度股东大会的议案》

第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议通过的部分议案须经过公司股东大会进一步审议通过。因此，公司根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》相关规定，定于2018年5月16日下午2时召开公司2017年度股东大会，会议采取现场结合网络投票的方式召开。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。

详见公司于2018年4月24日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2017年度股东大会的通知》。

特此公告。

中钢集团安徽天源科技股份有限公司

董事会

二〇一八年四月二十四日

证券代码：002057 证券简称：中钢天源公告编号：2018-027

中钢集团安徽天源科技股份有限公司

关于召开2017年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称“公司”）定于2018年5月16日（星期三）下午14:00召开公司2017年度股东大会，审议公司第六届董事会第七次会议及第六届监事会第七次会议提交的相关议案，现将会议通知如下：

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：2017年度股东大会。

2．股东大会的召集人：本次股东大会召开由中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议决议通过，由公司董事会召集。

3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程等的规定。

4．会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2018年5月16日（星期三）下午14:00

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年5月16日（星期三）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年5月15日（星期二）下午15:00至2018年5月16日（星期四）下午15:00期间的任意时间。

5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6．会议的股权登记日：2018年5月10日（星期四）。

7．出席对象：

（1）股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8．会议地点：安徽省马鞍山市雨山区霍里山大道南段9号公司会议室

二、会议审议事项

1．2017年度董事会工作报告。

公司独立董事向董事会提交了《公司独立董事2017年度述职报告》，并将在2017年度股东大会上进行述职。

2.2017年度监事会工作报告。

3.2017年度内部控制评价报告。

4.2017年度募集资金存放与使用情况专项报告。

5.2017年度财务决算报告。

6.2017年度利润分配及公积金转增股本预案。

7.关于银行贷款额度的议案。

8.关于开展票据池业务的议案。

9.关于续聘2018年度审计机构的议案。

10.2017年度报告及年度报告摘要。

11.关于修订《投资管理制度》的议案。

12.关于修订《公司章程》的议案。

13.关于回购业绩承诺补偿股份并注销的议案。

上述提案已分别经公司第六届董事会第七次会议及第六届监事会第七次会议审议通过，其中独立董事已就议案8、9、和13发表了事前认可意见，就议案3、4、6、8、9和13发表了独立意见，详细内容请见2018年4月24日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码如下：

■

四、会议登记等事项

1．登记方式

1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

2）法人股东凭营业执照复印件、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

4）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，不接受电话登记。

5）登记时间：2018年5月11日上午9:00—11:30，下午13:30—15:30。

6）登记地点：马鞍山市雨山区霍里山大道南段9号公司五楼董事会办公室。

2．联系方式

会务联系人姓名：罗恒陈健

电话号码：0555-5200209

传真号码：0555-5200222

3．出席会议的股东及代理人的交通、食宿等费用敬请自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、备查文件

1.第六届董事会第七次会议决议；

2.第六届监事会第七次会议决议。

特此公告。

中钢集团安徽天源科技股份有限公司

董事会

二〇一八年四月二十四日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362057”，投票简称为“天源投票”。

2.填报表决意见或选举票数。

本次议案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2018年5月16日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2018年5月15日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年5月16日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

中钢集团安徽天源科技股份有限公司

2017年度股东大会授权委托书

兹委托___________先生/女士代表本人（本公司）出席中钢集团安徽天源科技股份有限公司2017年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（法人股东加盖公章）：________________________________

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：______________________

委托人股东账户：________________________________________________

委托人持股数：____________________股

受托人（签名）：__________________

受托人身份证号码：___________________________________

委托日期：年月日

本次股东大会提案表决意见：

■

注：对上述非累计投票提案，委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方框内划“√”，作出投票指示，每项均为单选，多选无效。

证券代码：002057 证券简称：中钢天源公告编号：2018-019

中钢集团安徽天源科技股份有限公司

第六届监事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月11日通过电话和电子邮件方式发出第六届监事会第七次会议通知，会议于2018年4月21日以现场方式召开。应出席本次会议的监事3人，实际出席监事3人。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求。

出席本次会议的监事对以下事项以投票表决的方式，进行了审议表决：

一、审议通过《2017年度监事会工作报告》

本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。

二、审议通过《2017年度总经理工作报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。

三、审议通过《2017年度内部控制评价报告》

本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。

详见公司于2018年4月24日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2017年度内部控制评价报告》。

四、审议通过《2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》

本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。

详见公司于2018年4月24日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

五、审议通过《2017年度财务决算报告》

2017年12月31日公司总资产 1,643,763,890.31元，总负债394,951,850.06元，归属于母公司所有者权益1,248,942,854.69元。

2017年度营业收入1,156,896,566.09元，营业利润118,494,647.38元，归属于母公司所有者的净利润135,716,771.17元。

本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。

六、审议通过《2017年度利润分配及公积金转增股本预案》

公司独立董事对该议案发表独立意见如下：我们认为这符合公司实际情况，回报了广大投资者，并有利于公司正常生产经营和持续健康发展。

本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。

七、审议通过《关于开展票据池业务的议案》

公司拟与国内商业银行开展票据池业务，合计即期余额不超过1.5亿元，期限为自公司股东大会审议通过之日起3年。

经审议，监事会认为：公司本次开展票据池业务，能够提高公司票据资产的使用效率和收益，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司及子公司与国内商业银行开展合计即期余额不超过1.5亿元的票据池业务。上述额度可滚动使用。

本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。

八、审议通过《关于2018年度日常关联交易预计的议案》

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。

九、审议通过《关于会计差错更正的议案》

监事会认为：公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》等相关规定的要求，客观、公允的反映了公司的财务状况。董事会关于该差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》等的规定，公司今后应加强内部控制的建设和日常会计核算管理，完善财务控制制度和内部控制流程，加强相关人员的培训和监督，切实维护公司和投资者利益。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。

详见公司于2018年4月24日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《会计差错更正公告》。

十、审议通过《2017年度报告及年度报告摘要》

根据《证券法》第六十八条的规定，公司监事会对2017年年度报告及年度报告摘要进行了充分审核，发表如下审核意见：

1、《公司2017年年度报告及年度报告摘要》的编制和审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2、《公司2017年年度报告及年度报告摘要》内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，在重大方面真实、准确、完整地反映了报告期内公司的财务状况、经营成果、法人治理、业务发展情况和主要风险，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。

十一、审议通过《2018年第一季度报告》

根据《证券法》第六十八条的规定，公司监事会对2018年第一季度报告进行了充分审核，发表如下审核意见：

1、《公司2018年第一季度报告》的编制和审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2、《公司2018年第一季度报告》内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，在重大方面真实、准确、完整地反映了报告期内公司的财务状况、经营成果、法人治理、业务发展情况和主要风险，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

审议结果：3票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。

十二、审议通过《关于回购业绩承诺补偿股份并注销的议案》

本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。

特此公告。

中钢集团安徽天源科技股份有限公司

监事会

二〇一八年四月二十四日

中钢集团安徽天源科技股份有限公司

2017年度募集资金存放与使用情况专项报告

根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，现将中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称“本公司”）2017年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]742号文核准，公司向控股股东中国中钢股份有限公司（以下简称“中钢股份”）及其他不超过9名特定对象非公开发行不超过22,375,681股新股募集配套资金。

公司向特定投资者非公开发行人民币普通股21,215,363股，每股发行价格为13.33元，募集资金总额为282,800,788.79元，承销、保荐等发行费用共计25,868,300元（含税），扣除发行费用后，募集资金净额为256,932,488.79元。本次非公开发行股票募集资金扣除承销、保荐费用20,000,000元后的262,800,788.79元已于2017年9月15日到达公司于徽商银行马鞍山佳山路支行开设的账号为1560801021000465459的募集资金专项账户。上述募集资金到账情况已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具中天运[2017]验字第90078号《非公开发行股票募集资金的验资报告》验证。

二、募集资金存放和管理情况

1、募集资金管理情况

本公司为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定，根据《中钢天源科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。

2、募集资金存放情况

2017年9月15日，扣除承销、保荐费用20,000,000元后的262,800,788.79元募集资金存入本公司于徽商银行马鞍山佳山路支行开设的账号为1560801021000465459的募集资金专项账户。2017年9月15日，公司在中国建设银行马鞍山东湖公园支行开设账户，账号为34050165890800000239，作为芴酮系列功能材料生产线及冶金检测设备生产线建设项目、年产1000吨金属磁粉芯项目和年产2000吨气雾化制备铁硅粉项目募集资金专项账户。2017年9月19日，公司从徽商银行马鞍山佳山路支行专户转出98,289,495.71元至中国建设银行马鞍山东湖公园支行专户。2017年10月13日，公司与中银国际证券有限责任公司、中国建设银行马鞍山东湖公园支行、徽商银行马鞍山佳山路支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异。截至2017年12月31日止，公司在各家银行募集资金专项账户存款余额共计人民币54,279,920.55元，具体情况如下：（单位：人民币元）

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

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截至2017年12月31日，年产10000吨高品质金属制品产业升级项目已累计使用募集资金45,406,626.88元；芴酮系列功能材料生产线及冶金检测设备生产线建设项目已累计使用募集资金1,531,409.22元；年产2000吨气雾化制备铁硅粉项目已累计使用募集资金6,295,014.45元。具体情况详见本报告附件1。

2、募投项目的实施地点、实施方式变更情况

2017年10月10日，本公司第六届董事会第二次（临时）会议和第六届监事会第二次（临时）会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式和实施地点并购买资产的议案》，变更“年产10000吨高品质金属制品产业升级项目”实施方式和实施地点。项目实施方式由自建变更为购入厂房、办公楼，项目实施地点由河南省郑州市高新技术产业开发区化工路26号变更为安徽省马鞍山市雨山经济开发区华山南路505号。2017年10月26日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过该事项。具体内容详见公司于2017年10月11日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上披露的《关于变更部分募集资金投资项目实施方式和实施地点并购买资产的公告》。

将该项目实施地点变更为马鞍山，距离原料产地和主要客户群较近，且毗邻长江水道，原材料运输成本更低、采购周期更短。项目所需进口原料主要从日本、韩国进口，国产原料主要是宝钢所产盘条，产品主要用户集中在长三角经济区。马鞍山雨山工业园区基础设施完善，交通便利，享受省级开发区的各项政策优惠，同时对入园企业提供一条龙服务并建有现成工业厂房供出租，尤其该园区将金属加工、高新技术等作为发展重点，与中钢制品院产业契合度较高。

变更项目实施方式，能够减少项目征地、报建、土建施工等建设周期，项目实施周期将大幅缩减。

3、募投项目先期投入及置换情况

公司本次非公开发行股票募集资金用于建设年产10000吨高品质金属制品产业升级项目、新型金属制品检测检验技术服务项目、芴酮系列功能材料生产线及冶金检测设备生产线建设项目、年产1000吨金属磁粉芯项目、年产2000吨气雾化制备铁硅粉项目。

根据重大资产重组报告书，在本次募集资金到位前，公司以自筹资金对上述募投项目先行投入，待募集资金到位后以募集资金置换上述先行投入的资金。经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）[2017]核字第90200号审核，截至2017年10月18日，公司以自筹资金预先投入上述募投项目款项计人民币8,033,524.69元，具体运用情况如下：

(下转250版)

249版信息披露