深圳市金新农科技股份有限公司

(下转203版)

证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2018-054

2017年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以380,538,204为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

（一）公司从事的主要业务

近年来，公司着眼于市场及行业变化趋势，积极推动转型发展。公司定位于为规模化养猪企业和家庭农场提供综合解决方案，不断延伸上下游产业链，形成了贯穿猪饲料业务上下游较为完整的产业链。公司坚持以高端产品为核心竞争力，积极发展主营业务，为终端客户提供高附加值的产品与服务。

目前，公司提供的产品和服务主要分为四大类：饲料业务（包括饲料产品和原料贸易）、生猪养殖业务、动保业务、电信增值服务业务。2017年度，公司具体业务分类及占主营业务收入比（不含其他业务收入，其他业务收入占主营业务收入比为0.36%）情况如下：

■

（二）主要经营模式

公司饲料业务采取的是“母公司统一管理，子公司分散生产经营”的经营模式。公司在贴近市场的12个省、市区域内设立子公司，从事饲料的生产与销售。母公司负责制定战略发展规划和经营目标，在财务、重大人事管理、核心原料、配方、品质控制等方面对下属公司进行统一管理和指导。母公司负责向子公司提供核心料，子公司通过母公司的指导采购其它原料后对核心料进行稀释或添加其它饲料原料，生产成猪用复合预混料、猪用浓缩料和猪用配合饲料，产品实行就地销售。报告期内，公司主动淘汰了部分租赁到期、设备落后的产能，随着安徽金新农50万吨新产能的释放，公司饲料双班设计总产能达到180万吨，形成了研发、生产与销售的经营体系。公司饲料销售主要是通过“直销+经销”的方式进行，对于基础母猪在500头以下的“金猪”客户，一般采用经销的方式，对于基础母猪在500-3000头的“金牛”客户和基础母猪在3000头以上的“金象”客户，公司采取直销的方式。公司结合养殖行业的发展趋势，率先走出以大客户直销模式为主的销售模式，公司饲料直销比重一直维持在60%以上。

公司生猪养殖业务是以“自繁自养”模式为主，其生猪产品主要包括种猪、仔猪和育肥猪，目前阶段公司以种猪繁育为主。公司负责自建猪场、引种、配种、母猪分娩、哺乳、育肥和出栏的全阶段生猪饲养，并对各个阶段建立了标准化的生产管理模式，如各阶段饲养天数、分娩和生产育肥操作规程等均有标准的养殖手册。“自繁自养”的养殖模式有利于公司知晓生猪品种的养殖周期及品种特性，适时调整猪群结构，制定出栏计划；同时，也有助于避免与其它猪场疫情发生交叉感染，有利于保证猪场的稳定生产。

公司动保业务主要是从事兽药的研发、生产和销售，其产品包含兽药、功能性饲料添加剂、环境水质改良剂等，主要用于猪、水产养殖的多种疾病预防和治疗，增强抵抗力，减少疾病及辅助治疗，改善养殖环境。公司组建了由畜牧兽医、动物营养、饲料科学、水产养殖等相关专业技术人才组成的服务团队，为规模养殖场提供专业的饲养管理、疾病防控、产品使用等方面的配套性服务，合理地为规模养殖场推荐兽药动保产品。公司动保产品以直销和经销商代理两种销售模式为主。

公司电信增值业务主要是利用中国移动、中国电信、中国联通三大电信运营商业已成熟的计费能力、收费渠道、从业资质，为数字娱乐和数字文化型互联网站点提供小额运营商计费能力服务业务。其上游客户为电信运营商，下游客户为数字文化和数字娱乐型互联网站点，终端用户为电信运营商和互联网网站的交合用户。公司以收取中间服务费为盈利模式。在该业务体系下，电信运营商主要负责网络建设、网络维护、电信平台建设、计费和收费；合作网站主要负责提供内容和服务；公司主要负责中间平台建设和维护、技术接口服务、结算服务、网站商户拓展服务。运营商计费能力服务业务包括实时计费服务和离线计费服务两种服务模式。

（三）主要业绩驱动因素

1、报告期内公司及时调整了饲料业务的营销策略，主动淘汰无效客户，大力推行“金猪模式”。2017年初，公司取消了2016年下半年的“让利抢量”的策略，及时推出新产品，通过主动淘汰无效客户，优化营销队伍，公司上下着力推行“金猪模式”，饲料销量和收入得以稳步增长，饲料毛利逐步恢复。2017年度，公司饲料销量76.91万吨（含销售给内部养殖企业7.04万吨），较去年同期增长5.10%，其中猪饲料销量同比增长7.31%，比饲料销量增长幅度高出2.21个百分点。

2、公司饲料产品结构进一步优化，高端猪料稳步增长。2017年度，公司猪料占比达到97%，其中公司教槽料、教保料、种猪料等高端猪料销量同比分别增长8.73%、6.00%、4.82%，猪料中的高端猪料占比超过45%。

3、公司养殖业务，通过建立联合育种体系以及核心种群的建设，整合打造统一的养殖管理标准体系，生产成绩不断向好。通过不断提升育种技术，育种数据整合共享，公司种猪得到大集团的亲睐，种猪业务广受好评，全年生猪出栏37.48万头，其中种猪销售10.96万头、仔猪和商品猪分别为14.79万头、11.73万头。通过建立有效的激励机制，降费增效，加强内部管控，管理费用和财务费用大幅下降，生猪的生产成绩不断向好。

4、公司电信增值服务业务通过引进专业人才，积极开展创新业务、加大技术开发力度、开拓第三方支付业务等，取得了较好的效果，电信增值服务实现营业收入9,008.30万元，同比增长19.26%，净利润6,256.57万元，同比增长29.85%。其中创新业务贡献毛利1300万元，为公司未来三年收入奠定了较好的基础。

5、公司通过引入IBM咨询项目，进一步健全了公司岗位、薪酬、绩效体系的建设，完成了关键人才的识别，组织领导力得以提升，为公司各业务单元的拓展注入了强针剂。

（四）公司所属行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位

公司所属行业为饲料、养殖行业，随着经济的发展，饲料行业整体进入产业转型升级阶段，行业集中度进一步提升，我国饲料总量平衡缓慢增长。与此同时随着人民生活水平的提高，对食品安全、居住环境的要求越来越高，生猪养殖行业也进入转型升级阶段，从以散户养殖为主开始步入结构优化、质量升级、布局调整、产业整合的新阶段，规模化、科技化、环保化、专业化成为这一阶段养殖业的新特征。

2016年农业部先后印发了《全国生猪生产发展规划（2016-2020年）》（以下简称“《生猪规划》”）及《全国饲料工业“十三五”发展规划》（简称“《饲料规划》”）。《生猪规划》明确了“十三五”我国生猪生产发展的思路、布局和主要任务并提出，到2020年，生猪生产保持稳定略增，猪肉保持基本自给，规模比重稳步提高，规模场户成为生猪养殖主体，生猪出栏率、母猪生产效率、劳动生产率持续提高，养殖废弃物综合利用率大幅提高，生产与环境协调发展。《饲料规划》为需求进入低速增长期的饲料工业供给侧结构性改革指明方向。《饲料规划》提出“十三五”期间发展总目标，“要求饲料产量稳中有增，质量稳定向好，利用效率稳步提高，安全高效环保产品快速推广，饲料企业综合素质明显提高，国际竞争力明显增强。” 这两个《规划》的印发为我国生猪养殖及饲料工业的发展指明了方向与要求，未来我国饲料行业尤其是猪饲料行业未来仍将保持持续增长。与此同时，根据《水污染防治行动计划》、《“十三五”生态环境保护规划的通知》等政策，国家大力推进畜禽养殖污染防治，划定禁止建设畜禽规模养殖场(小区)区域，要求在2017年底前，各地区依法关闭或搬迁禁养区内的畜禽养殖场(小区)和养殖专业户。报告期内，国家关停多家不符合规定的畜禽养殖场(小区)和养殖专业户。未来一段时间内，生猪养殖及饲料工业将处于机遇与挑战并存的阶段。

目前公司整体处于产业转型升级的快速发展阶段。早年公司凭借在教槽料细分领域的领先优势，在业内塑造了良好的品牌形象，近年来公司引进优秀的研发团队，进一步提升公司饲料产品的技术含量，与此同时公司依据行业变动趋势，率先走出了大客户直销模式，直销比例远高于行业平均水平。公司通过收购其他优秀的种猪养殖企业武汉天种、福建一春，参股新大牧业等，快速提升公司的养殖能力，特别是种猪养殖能力。公司旗下“天种”牌种猪适应性强、好养、成活率高，“一春”牌种猪产仔数高、健康程度高，公司系列种猪被中国牧业协会评为中国品牌猪，在种猪的遗传育种、疾病防控、饲料营养、标准化养殖等方面走在种猪行业前列。未来公司借助其优良的育种技术，加快发展养殖事业。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

是

畜禽水产养殖业

公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第1号——上市公司从事畜禽、水产养殖业务》的披露要求

2017年，面对严峻的市场环境，公司紧扣五年战略规划，按照“以科技养猪为源，打造肉食品、生物医药、互联网三大板块复合产业集群”的战略规划，初步建立起以科技、品牌为内核的全产业链集团化运营模式。全体金新农人围绕“夯实基础、借力创新”的发展思路，秉承迎难而上、务实进取的工作作风，在行业竞争加剧，环保、退养政策趋紧的环境下，销售收入实现稳步增长。报告期内，公司实现主营业务收入306,135.40万元，较去年同期增长10.80%，实现营业利润13,273.91万元，较去年同期下降29.48%，实现归属于母公司的净利润6,765.78万元，较去年同期下降57.40%。报告期内，主要经营情况如下：

1、饲料板块因势应变，客户质量不断优化

近年来，公司着眼于市场及行业变化趋势，积极推动转型发展，从单一饲料产品提供商升级为规模化养猪企业和家庭农场提供综合解决方案。报告期内，饲料板块顺应公司经营发展的需要，结合饲料行业发展变化趋势，公司自年初开始公司调整了营销策略，主动淘汰了一批不合格的客户，继续坚持既定的“三精”战略，精准定位市场、定位客户，培养一批销售精英，以优质客户为核心，为客户提供饲料精品及更好的服务，以保证饲料利润。2017年度，公司饲料销量76.91万吨（含销售给内部养殖企业7.04万吨），较去年同期增长5.10%，其中猪饲料销量同比增长7.31%，比饲料销量增长幅度高出2.21个百分点，其中，其中公司教槽料、教保料、种猪料等高端猪料销量同比分别增长8.73%、6.00%、4.82%。公司饲料产品结构进一步优化，高端猪料稳步增长。报告期内，公司猪料占比达到97%，猪料中的高端猪料占比超过45%。公司饲料销售直销比例维持在60%以上。报告期内，公司实现饲料销售收入22.01亿元，较去年同期下降6.59%。

2、养殖板块抓住机遇，开疆拓土

公司一方面积极响应环保政策的要求，淘汰落后产能，报告期内公司控股子公司武汉天种完成部分猪场的退养工作；另一方面公司养殖板块全面进入建设期，2017年公司启动了铁力金新农生猪养殖第一期项目、南平金新农养殖小区项目、优百特一期等项目，其中优百特一期3600头母猪项目已投入使用；铁力金新农项目在报告期内基本完成了14栋猪舍的土建工程，其中有9栋完成了木结构及彩钢瓦的安装、13栋完成了漏粪板的安装，所涉及的建筑面积约5万平方米。目前公司的养殖模式以“自繁自养”为主，其生猪产品主要包括种猪、仔猪和育肥猪。公司负责自建猪场、引种、配种、母猪分娩、哺乳、育肥和出栏的全阶段生猪饲养，并对各个阶段建立了标准化的生产管理模式。

2017年，公司累计生猪出栏37.48万头，其中种猪销售10.96万头、仔猪和商品猪分别为14.79万头、11.73万头。公司种猪销售增幅明显，特别是纯种和二元母猪增幅显著，2017年养殖板块给公司创造了可观的效益。

3、产业链协同发展，助力业绩增长

报告期内公司电信运营商计费能力服务业务，基本保持了平稳发展。在行业整体下降较大的背景下，盈华讯方保持了该项业务的稳定发展。通过业务结构的调整取得了一定效果，特别是针对单机产品的计费业务布局，使得主营业务基本稳定。通过引进专业人才，积极开展创新业务、加大技术开发力度、开拓第三方支付业务等，取得较好的效果，为公司未来三年收入奠定了较好的基础。2017年度，盈华讯方实现营业收入9,008.30万元，同比增长19.26%，净利润6,256.57万元，同比增长29.85%，圆满完成了重组时2017年度业绩承诺目标。盈华讯方通过业务重新定位，重新调整组织架构，为公司未来几年发展确定了方向。与此同时自行开发的大数据平台、猪场管理软件项目等极力加强与母公司在互联网营销、技术研发、信息系统建设等方面的协同效应。在数字文化产业沿着“优质内容”和“创新服务”两条主线，通过内生外延并举、产业链上下游整合、管理微创新三大举措，扩展产品线，丰富业务形态，开启“第三次创业”新征程。

公司动保兽药业务与饲料、养殖资源整合，加强金牛和金象客户的开发转型，加强公司对原材料的监控力度，在2017年原材料价格普遍上涨的形式下，华扬动保实现营业收入10,856.27万元，同比增长30.03%，实现净利润2,146.38万元，同比增长23.60%。

4、管理体系持续升级，奠定发展坚实基础

为满足公司快速发展的需要，提升管理效率，报告期内公司进一步推进公司经营体系升级。借力IBM咨询项目的落地，全面重新梳理了公司业务架构、组织架构、部门职责、流程框架体系，同时以问题为导向对重点流程进行了优化和改进。2017年10月份，随着 IPO募投项目“金新农研发中心和总部办公大楼项目”的使用，全新的办公环境进一步提升员工福利和工作积极性。

5、资本运作，助力公司发展

报告期内，公司启动公开发行可转换公司债券事项，并于2017年12月20日收到证监会《关于核准深圳市金新农科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2017〕2318号），核准公司向社会公开发行面值总额65,000万元可转换公司债券。截止本报告披露日公司可转债已成功发行并于2018年4月2日在深交所上市交易。可转债的发行为公司后续项目建设提供了资金支持，有利于公司募投养殖项目建设的顺利进行。

6、科研力度持续提升，支持产业发展

报告期内，公司引进一批优秀的研发人才，博士后创新实践基地正常运转并完成3名博士后进站，成功获批了广东省院士、深圳市院士工作站。2017年公司建立金新农4.0版本数据库对饲料配方成本进行管控；首次在300头以上规模猪场进行了以肠道菌群健康为靶标、微生物组技术为核心的无抗养殖全程实验，初步制定了无抗饲养的管理操作规程、保健方案等，为公司饲料业务在产品、质控、服务等方面提供了产销技术支持；进一步研发升级无抗饲料、生物发酵饲料等，进行配方、设备优化升级；在养殖方面协助武汉天种、福建一春初步构建了大白联合育种核心群，联合育种平台建设初见成效，核心场遗传进展提升明显；金新农生物产业园开工建设，完成了深汕实验动物设施平面及工艺设计。强有力的科研能力为公司持续发展提供了强大的支撑，未来强大的科研能力将成为公司又一核心竞争力。2017年公司共计申请国家级、省市级及区级科技项目32项，目前已获批9项。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

√ 适用 □ 不适用

报告期内营业收入、营业成本较前一报告期无重大变化，归属于上市公司普通股股东的净利润较上年同期下降57.4%。

报告期内，公司饲料业务经营利润小幅增长；电信业务和动保业务净利润同比分别增长约1400万和400万；武汉天种2016年12月31日纳入合并报表范围，在2017年创造净利润4289万；

报告期内，公司投资收益减少约7700万，主要是因为对联营企业新大牧业和武汉天种的投资收益分别减少约2300万和3200万，期货业务投资收益减少约900万，参股企业分红减少导致投资收益减少约900万；

报告期内，因公司管理体系升级和研发投入增大导致管理费用增加约1000万；因增加银行借款以及东进基金的优先级合伙人增资，导致财务费用增加约3200万；因期末应收账款总额增加以及单项计提资产减值准备，导致资产减值损失增加约2200万；因冲回部分亏损控股子公司可弥补亏损确认的递延所得税资产，导致所得税费用增加约700万。

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1、公司于2017 年 4 月 27 日召开的第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于会计政策与会计估计变更的议案》，根据财政部于2016年12月3日发布的《增值税会计处理规定》（财会[2016]22 号）， 本次公司会计政策变更只是会计科目列示的变化，对公司当年净利润及所有者权益无影响。鉴于公司研发中心及总部办公大楼即将建成使用及后续其他在建工程的完工，公司拥有的房屋建筑物较之过去发生了较大变化，原来的折旧年限一定程度上已不能合理反映房屋建筑物的实际使用状况，为使公司会计信息更客观、更准确，公允地反映财务状况和经营成果，本次董事会同意将房屋及建筑物的折旧率由3.17%-4.75%调整为1.9%-4.75%；为更好的反映公司种猪、基础猪等生产性生物性资产的实际使用情况及残值率状况，根据公司实际情况参考同行业情况，本次董事会同意对生产性生物资产的类别、残值率进行调整。详见2017年4月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于会计政策与会计估计变更的公告》。

2、公司于 2017年7月11日召开的第四届董事会第二次（临时）会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。根据财政部于 2017 年 5 月 10 日发布的《关于印发修订〈企业会计准则第 16 号——政府补助〉的通知》（财会〔2017〕15 号），公司相应修改财务报表列报，与日常活动有关且与收益有关的政府补助，从利润表“营业外收入”项目调整为利润表“其他收益”项目列报，该变更对财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。详见2017年7月12日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于会计政策变更的公告》。

3、2017年4月28日，财政部发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号），并规定自2017年5月28日起施行。对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，按照未来适用法处理。

4、2017 年 12 月 25 日，财政部发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会（2017）30 号），将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”，此调整采用追溯调整法处理。《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号)，自发布之日起施行。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

公司本年纳入合并财务报表范围的子公司共有69家，详见第十一节“财务报告”中的附注九“其他主体中的权益”。公司本年度合并范围比上年度增加6家，详见第十一节“财务报告”中的附注八“合并范围的变更”。

（4）对2018年1-3月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2018-052

深圳市金新农科技股份有限公司

第四届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金新农”）第四届董事会第十四次会议于2018年4月12日以电子邮件等方式发出通知，并于2018年4月22日（星期天）在光明新区金新农大厦会议室以现场表决的方式召开。本次会议应出席董事7人，现场亲自出席7人。会议由董事长陈俊海先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会的董事认真审议，以记名投票表决方式进行了表决，表决通过了如下决议：

一、会议以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《2017年度总经理工作报告》。

二、会议以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《2017年度董事会工作报告》。

《2017年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事向董事会提交了《独立董事2017年度述职报告》，并将在公司2017年度股东大会上进行述职。《独立董事2017年度述职报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

此议案将提交公司2017年度股东大会审议。

三、会议以7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《2017年度报告全文及其摘要》。

《2017年度报告全文》及《2017年度报告摘要》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2017年度报告摘要》同时刊登于2018年4月24日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

此议案将提交公司2017年度股东大会审议。

四、会议以 7票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《2018年第一季度报告全文及正文》

《2018年第一季度报告全文》及《2018年第一季度报告正文》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2018年第一季度报告正文》同时刊登于2018年4月24日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

五、会议以 7票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《2017年度财务决算及2018年度财务预算的报告》。

《2017年度财务决算及2018年度财务预算的报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

此议案将提交公司2017年度股东大会审议。

六、会议以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《2017年度利润分配方案》。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字［2018］第ZI10291号

《审计报告》，公司2017年度实现归属于上市公司股东的净利润67,657,846.86 元，其中母公司实现净利润107,372,816.87 元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按公司2017年度母公司实现净利润107,372,816.87元的10%提取法定盈余公积10,737,281.69元，加上年初未分配利润171,845,019.07元，减去本年度执行2016年度利润分配57,080,730.60元，年末可供分配的利润211,399,823.65元。按照公司2017年12月31日的总股本380,538,204股为基数，向股权登记日登记在册的股东每10股派发现金股利1.00元（含税），共计派发现金股利38,053,820.40元。剩余未分配利润173,346,003.25元转以后年度。本年度公司不送股，不进行资本公积转增股本。

结合公司实际情况，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，更好地兼顾股东的利益，公司拟定了上述利润分配方案，上述利润分配方案的制定符合《公司法》和《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性。分配方案符合公司在公开披露文件中做出的承诺，符合公司《未来三年（2015-2017）股东回报规划》，符合证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》第五条的最低现金分红比例。

全体董事一致同意该分配方案。公司监事会对此议案进行了审核；独立董事对此发表了独立意见。详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

此议案将提交公司2017年度股东大会审议。公司董事会将在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事项。

七、会议以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《2017年度募集资金管理与使用情况的专项报告》

《2017年度募集资金管理与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及2018年4月24日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

保荐机构东兴证券股份有限公司对此发表了核查意见；监事会对此进行了审核；独立董事对此发表了独立意见。详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

此议案将提交公司2017年度股东大会审议。

八、会议以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《2017年度内部控制自我评价报告》。

《2017年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

监事会对此进行了审核；独立董事对此发表了独立意见。详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

九、会议以 7票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于2018年度经营目标及考核方案的议案》。

十、会议以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《2017年度社会责任报告》。

《2017年度社会责任报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十一、会议以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于聘请专项法律顾问的议案》

根据《公司法》关于公司治理的精神，同时根据《公司章程》第45条、65条、72条、144条等规定，公司需聘请律师事务所作为公司的专项法律顾问。

为保持公司三会召开程序及形成的决议的合法、有效、公平、公正，便于各方顺利开展工作，公司决定聘请广东华商律师事务所为公司专项法律顾问，聘任期限自本次董事会审议通过之日起计算。

十二、会议以 7票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘外部审计机构的议案》

立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关从业资格，符合公司的发展需要。

公司董事会认为：为保持公司审计工作的持续性，便于各方顺利开展工作，鉴于对立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2017年度审计工作的充分肯定，董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2018年度公司财务审计机构。聘任期限自2017年度股东大会通过之日起计算。

公司监事会对此进行了审核；独立董事事前认可并对此发表了独立意见。详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

此议案将提交公司2017年度股东大会审议。

十三、会议以7票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产2017年度业绩承诺实现情况的议案》

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市金新农科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产2017年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2018]第ZI10295号），标的资产深圳市盈华讯方通讯技术有限公司（以下简称“盈华讯方”）2017年度实现经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为6,362.77万元，与交易对方蔡长兴、蔡亚玲及深圳市众富盈邦投资管理中心（有限合伙）（以下简称“众富盈邦合伙企业”）承诺的6,000.00万元相比多362.77万元，业绩承诺完成率为106.05%。交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业关于盈华讯方2017年度的业绩承诺实现。

《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产2017年度业绩承诺实现情况的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及2018年4月24日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

十四、会议以7票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告的议案》

公司于2015年度向蔡长兴、蔡亚玲、深圳市众富盈邦投资管理中心（有限合伙）发行股份及支付现金购买盈华讯方80%股权，截止2017年12月31日公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产盈华讯方的业绩补偿期满，因此，公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）的有关规定，编制了《关于公司重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告》，详见2018年4月24日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

独立财务顾问光大证券股份有限公司对此发表了核查意见；监事会对此进行了审核；独立董事对此发表了独立意见。详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

十五、会议以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

《关于会计政策变更的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及2018年4月24日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

十六、会议以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开2017年度股东大会的议案》。

本次董事会决定于2018年5月15日下午14:00以现场加网络投票形式召开公司2017年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。

《关于召开2017年度股东大会的通知》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及2018年4月24日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

特此公告。

深圳市金新农科技股份有限公司董事会

二O一八年四月二十二日

证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2018-053

深圳市金新农科技股份有限公司

第四届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次会议于2018年4月12日以电子邮件等方式发出通知，并于2018年4月22日（星期天）在光明新区金新农大厦会议室以现场表决的方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席刘超先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。

经与会监事认真审议，表决通过了如下决议：

一、会议以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《2017年度监事会工作报告》。

《2017年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

此议案将提交公司2017年度股东大会审议。

二、会议以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《2017年度报告全文及其摘要》。

经审核，监事会认为董事会编制和审核《2017年度报告全文及其摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

此议案须提交公司2017年度股东大会审议。

三、会议以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《2018年第一季度报告全文及正文》

经审核，监事会认为董事会编制和审核《2018年第一季度报告全文及正文》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、会议以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《2017年度财务决算及2018年度财务预算的报告》。

此议案须提交公司2017年度股东大会审议。

五、会议以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《2017年度利润分配方案》。

监事会认为：公司在保证正常经营和长远发展的前提下，更好地兼顾了股东的利益，公司董事会拟定的利润分配方案符合《公司法》和《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性。分配方案符合公司在公开披露文件中做出的承诺，符合公司《未来三年（2015-2017）股东回报规划》，符合证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》第五条的最低现金分红比例。

此议案须提交公司2017年度股东大会审议。

六、会议以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《2017年度募集资金管理与使用情况的专项报告》。

经审核，监事会认为：公司2017年度募集资金管理与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用；不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

此议案将提交公司2017年度股东大会审议。

七、会议以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《2017年度内部控制自我评价报告》。

经审核，监事会认为：公司严格按照《公司法》、《证券法》，以及《企业内部控制基本规范》和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行；公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备到位，保证了公司内部控制的执行及监督充分有效；2017年，公司未发生违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司内部控制制度的情形。董事会编写的《2017年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

八、会议以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘外部审计机构的议案》。

经审核，监事会认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）自受聘以来，严格遵守国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求，坚持以公允、客观的态度开展审计工作，独立、客观地发表审计意见，表现出良好的职业操守和业务素质，很好地履行了审计责任和义务。我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2018年度公司财务审计机构，聘任期限自2017年度股东大会通过之日起计算。

此议案须提交公司2017年度股东大会审议。

九、会议以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产2017年度业绩承诺实现情况的议案》

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市金新农科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产2017年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2018]第ZI10295号），标的资产深圳市盈华讯方通讯技术有限公司2017年度实现经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为6,362.77万元，与交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业承诺的6,000.00万元相比多362.77万元，业绩承诺完成率为106.05%。交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业关于盈华讯方2017年度的业绩承诺实现。

十、会议以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告的议案》

公司编制的《关于公司重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告》己按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）的有关规定编制，公允反映了公司重大资产重组注入标的资产减值测试的结论。

十一、会议以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于会计政策变更的议案》

经审核，监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部制定的相关文件要求进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次会计政策的变更。

特此公告。

深圳市金新农科技股份有限公司监事会

二O一八年四月二十二日

证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2018-056

深圳市金新农科技股份有限公司

2017年度募集资金存放与使用

情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司” ）董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件规定，编制了本公司截至2017 年12 月 31 日的募集资金存放与实际使用情况的专项报告。本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

经证监会《关于核准深圳市金新农饲料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]66号）核准，本公司首次公开向社会发行人民币普通股（A股）2400万股，每股面值1.00元。其中，网下向询价对象配售480万股，网上申购定价发行1920万股。本次发行价格为24.00元/股，募集资金总额57,600.00万元，扣除发行费用3,057.60万元后，实际募集资金净额为 54,542.40万元。实际募集资金净额54,542.40万元超过《首次公开发行股票招股说明书》中披露的计划募投项目资金33,820.77万元的部分，即金新农本次超募资金金额为20,721.63万元。该募集资金已于2011年2月14日全部到位，业经中审国际会计师事务所有限公司审验，并出具了中审国际验字[2011]01020071《验资报告》。

截至2017年12月31日，公司累计已使用募集资金（含超募资金和结转利息）57,906.85万元。其中，超募资金20,721.63万元及其孳生的利息已于2012年全部使用完毕。截止报告期末公司首次公开发行股份募集资金已经全部使用完毕，具体使用情况如下表：

单位：人民币元

■

二、募集资金存放和管理情况

（一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况

为了规范公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》，根据该制度，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。

（二）签订三方监管协议情况

（1）募集资金总账户监管协议情况

根据《募集资金管理制度》的相关规定，公司对募集资金实行专户存储。并于2011年3月14日分别与光大证券股份有限公司及中国光大银行深圳园中园支行、招商银行深圳分行皇岗支行分别签署了《募集资金三方监管协议》。此两个专户均用于金新农在对四个募投项目的实施主体（金新农相关子公司）以及募集资金增资前相应募集资金及超募资金等募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

后因公司四个募投项目分别建立了募集资金专户，经公司、保荐机构、银行方协商一致决定，已于2011年12月注销在招商银行股份有限公司深圳皇岗支行的专户；已于2014年12月注销在中国光大银行深圳园中园支行的专户。

（2）各募投项目专户监管协议情况

（1）2011年3月，公司使用募集资金对全资子公司哈尔滨远大牧业有限公司（以下简称“远大牧业”）增资2,000万元，由其负责实施“哈尔滨远大牧业年产6万吨猪饲料项目”；公司就该部分募集资金实行专户存储，并分别与远大牧业、光大证券股份有限公司、招商银行深圳分行高新园支行签署了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。为了提高募集资金使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，2011年5月，四方又签署了《募集资金四方监管协议之补充协议》。

2013年7月31日，该账户资金余额为306.78元，为便于账户的管理，公司于2013年8月7日已注销该专户，结余196.3元已转基本户。截至2014年12月31日，该项目已竣工并投入使用。

（2）2011年3月，公司使用募集资金对全资子公司长沙成农饲料有限公司（以下简称“长沙成农”）增资9,995.91万元（其中2,000万元计入注册资本，7,995.91万元计入资本公积），由其负责实施“长沙成农年产 10 万吨猪饲料项目”；公司就该部分募集资金实行专户存储，并分别与长沙成农、光大证券股份有限公司、中国工商银行深圳喜年支行签署了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。为了提高募集资金使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，2011年5月，四方又签署了《募集资金四方监管协议之补充协议》。

（3）2011年9月，公司使用募集资金对全资子公司广东金新农饲料有限公司（以下简称“广东金新农”）增资6,000.00万元，由其负责实施“广东金新农年产23万吨猪饲料项目”；本公司就该部分募集资金实行专户存储，并分别与广东金新农、光大证券股份有限公司、中国光大银行深圳园中园支行签署了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2013年1月，公司从总募集资金账户向广东金新农募集资金专户转入该项目募集资金4,000.00万元（其中500.00万元计入注册资本，3,500.00万元计入资本公积），直接纳入广东金新农“年产23万吨猪饲料项目”募集资金专户存储和管理，广东金新农于2013年1月31日完成了增资手续，变更了营业执照。

因该项目已经完成项目决算，根据公司股东大会决议，同意公司使用该项目部分节余募集资金2,520万元用于补充投资尚未完成的募集资金投资项目 “金新农研发中心及总部办公大楼项目”；剩余节余募集资金（以资金转出当日银行结息余额为准）转为广东金新农永久性补充流动资金。截至2014年12月31日，该项目节余资金已完成结转，募集资金专户已注销。

（4）2011年10月，公司开设募集资金专用账户用于“金新农研发中心项目” （已变更为“金新农研发中心及总部办公大楼项目”）；公司就该部分募集资金实行专户存储，并与光大证券股份有限公司及珠海华润银行深圳分行签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

截止2017年7月27日，该项目募集资金已全部使用完毕，募集资金专户已注销。

（三）公司募集资金各专户及报告期末余额情况如下表：

2011年首次公开发行股票募集资金专户情况

单位：人民币元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

募集资金的具体使用情况详见本报告附件：附表一《首次公开发行股票募集资金2017年度使用情况对照表》。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

本报告期内，公司募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更情况。

（三）募集项目先期投入及置换情况

本报告期内，公司募集资金投资项目无与先期投入及置换的情况。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本报告期内，不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（五）节余募集资金使用情况

本报告期内，不存在使用节余募集资金的情况。

（六）超募资金使用情况

公司首次公开发行股票的超募资金已于2012年使用完毕，本报告期内，不存在使用超募资金的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本报告期内，公司未发生变更募集资金投资项目的情形，为以前年度发生，详见附表二。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理制度》的规定使用、管理募集资金，及时、真实、准确、完整披露募集资金使用及存放情况，报告期内，不存在募集资金管理违规情况。

深圳市金新农科技股份有限公司董事会

二O一八年四月二十二日

附表一：（1）金新农2017年度募集资金实际使用情况对照表

单位：万元

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