深圳市金新农科技股份有限公司

(上接201版)

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附表二：金新农募集资金变更项目情况

单位：万元

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证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2018-057

深圳市金新农科技股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金暨关联

交易之标的资产2017年度业绩

承诺实现情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产2017年度业绩承诺实现情况的专项说明》。本专项说明仅供本公司2017年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。

一、公司的基本情况

深圳市金新农科技股份有限公司是由深圳市金新农饲料有限公司于2008年4月30日整体变更设立的股份有限公司，注册地为广东省深圳市。公司于2008年6月26日经原深圳市工商行政管理局核准登记，取得注册号为440301103311334企业法人营业执照。根据本公司2010年2月22日召开的2009年度股东大会决议，经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]66号文核准，本公司于2011年2月9日首次向社会公众发行人民币普通股24,000,000股，发行价为每股24.00元。公开发行后公司总股本为94,000,000股。本公司于2011年2月18日在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称“金新农”，股票代码“002548”。2012年4月17日，经公司2011年年度股东大会审议通过，以公司总股本94,000,000股为基数，向全体股东每10股以资本公积金转增5股，转增后公司总股本为141,000,000股。2014年9月1日，经公司第四次临时股东大会审议通过《关于2014 年半年度利润分配及公积金转增股本的议案》，以公司总股本141,000,000股为基数，向全体股东每10股以资本公积金转增12股，转增后公司总股本为310,200,000股。经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市金新农饲料股份有限公司向蔡长兴等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2605号文）核准，本公司2015年第二次临时股东大会决议，本公司于2015年12月向蔡长兴发行30,126,087股股份、向蔡亚玲发行2,317,391股股份、向深圳市众富盈邦投资管理中心（有限合伙）发行4,634,782股股份购买相关资产以及非公开发行35,895,459股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金交易后，公司总股本为383,173,719股。2016 年5月5日，公司2015年度股东大会决议通过《关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的议案》，公司本次减少注册资本233.09万元，减少股本233.09万元。其中：减少蔡长兴出资189.39万元，减少蔡亚玲出资14.57万元，减少深圳市众富盈邦投资管理中心（有限合伙）出资29.13万元。本次减资后公司注册资本为38,084.28万元，股本为38,084.28万元。本次减资业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年7月8日出具众环验字（2016）010080号《验资报告》验证。

2017年5月26日，公司2016年度股东大会决议通过《关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的议案》，公司本次减少注册资本人民币30.46万元，减少股本30.46万元。其中：减少蔡长兴出资24.75万元，减少蔡亚玲出资1.90万元、减少深圳市众富盈邦投资管理中心（有限合伙）出资3.81万元。本次减资后公司注册资本为38,053.82万元，股本为38,053.82万元。本次减资业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年8月14日出具的信会师报字[2017]第ZI10662号《验资报告》验证。

截止2017年12月31日，公司注册资本为人民币38,053.82万元，股本为人民币38,053.82万元。

二、业绩承诺所涉及交易的基本情况

1、交易方案简介

根据本公司2015年第二次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市金新农饲料股份有限公司向蔡长兴等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2605号文）核准，本公司向蔡长兴发行30,126,087股股份、向蔡亚玲发行2,317,391股股份、向深圳市众富盈邦投资管理中心（有限合伙）发行4,634,782股股份购买深圳市盈华讯方通信技术有限公司（以下简称盈华讯方）80%股权以及非公开发行不超过35,895,459股（每股面值1元）新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。经交易双方协商，本次交易最终交易价格确定为52,480万元。

2、相关交易事项的主要审批核准程序

2015 年 5 月 7 日，盈华讯方股东会审议通过了本次交易的相关议案，同意蔡长兴、蔡亚玲、深圳市众富盈邦投资管理中心（有限合伙）将合计 80%盈华讯方的股权转让给本公司。

2015 年 5 月 8 日，本公司召开第三届董事会第十次临时会议，审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》，《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》等相关议案。5 月 12 日，公司披露了相关决议公告。

2015 年 5 月 24 日，盈华讯方股东会审议通过了本次交易的相关议案，同意蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业将合计 80%盈华讯方的股权转让给本公司。

2015 年 5 月 25 日，本公司召开第三届董事会第十一次临时会议，审议通过了关于本次交易的如下议案：《关于〈深圳市金新农饲料股份有限公司 2015年度员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈深圳市金新农饲料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司与认购人签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》、《关于公司与蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业签署〈业绩补偿协议〉的议案》等相关议案。

2015 年 9 月 29 日，本公司收到中国证券监督管理委员会的通知，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2015 年 9 月 29 日召开的 2015 年第83次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。

2015 年 11 月 18 日，本公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市金新农饲料股份有限公司向蔡长兴等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2605 号），核准公司向蔡长兴发行 30,126,087 股股份、向蔡亚玲发行 2,317,391 股股份、向深圳市众富盈邦投资管理中心（有限合伙）发行 4,634,782 股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过 35,895,459股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

3、相关交易事项实施情况

（1）本次购入资产的过户情况

2015 年 11 月 27 日，盈华讯方公司80%股权已过户至本公司名下，深圳市市场监督管理局核准了盈华讯方的股东变更，并向盈华讯方签发了变更通知书（[2015]第83832631号）。

（2）本次交易涉及的验资情况

2015年 12月2日，众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）（现已更名为：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙））出具众环验字(2015) 010124号验资报告，截至 2015 年12月2日止，本公司已收到陈俊海、王坚能、郭立新、关明阳、刘超、张国恩六名自然人及金新农2015年第一期员工持股计划等7名特定投资者投入的货币资金人民币339,929,996.73元。

2015年 12月 3日，众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具众环验字(2015) 010125号验资报告，截至 2015 年12月3日止，本公司已收到蔡长兴、蔡亚玲、深圳市众富盈邦投资管理中心（有限合伙）缴纳的新增注册资本合计人民币37,078,260.00元。各股东以其持有的盈华讯方合计80%的股权中的65%作价341,120,000.00元出资。

（3）证券发行登记情况

本次新增发行股票已于2015 年12 月23 日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕登记手续。

三、业绩承诺及其实现情况

1、承诺业绩情况

根据本公司与蔡长兴、蔡亚玲、深圳市众富盈邦投资管理中心（有限合伙）于2015年5月21日签署的《业绩补偿协议》，蔡长兴、蔡亚玲、深圳市众富盈邦投资管理中心（有限合伙）承诺，盈华讯方2015年度、2016年度、2017年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润将分别不低于4,100万元、5,000万元及6,000万元。

2、2017年业绩承诺实现情况

盈华讯方2017年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润情况：

单位：人民币元

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盈华讯方2017年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与业绩承诺的6,000万元相比超出3,627,700.88元，业绩承诺完成率为106.05%。

特此公告。

深圳市金新农科技股份有限公司董事会

二O一八年四月二十二日

证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2018-058

深圳市金新农科技股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“金新农”或“公司”）于2018年4月22日召开的第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。具体情况如下：

一、 本次会计政策变更的概述

1、变更原因

2017年4月28日，财政部颁布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号），并规定自2017年5月28日起施行。对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，按照未来适用法处理。

2017年12月25日，财政部颁布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017] 30号），将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”，此调整采用追溯调整法处理。《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30号)，自发布之日起施行。

2、变更前公司所采用的会计政策

本次变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

3、变更后公司所采用的会计政策

本次变更后，公司将按照《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）和《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）中的规定执行。其他未修改部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

4、变更日期

根据规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

二、本次变更对公司的影响

根据以上通知规定，公司将修改财务报表列报，在资产负债表中新增“持有待售资产”、“持有待售负债”项目，在利润表中新增“资产处置收益”、“其他收益”、“（一）持续经营净利润”、“（二）终止经营净利润”项目。

本次会计政策变更和会计报表格式调整不会对公司财务报表产生重大影响，不影响公司财务报表所有者权益、净利润。

三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）以及《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）的规定进行的合理变更，符合相关法律法规的规定，本次会计政策变更只涉及财务报表项目的列报和调整，对公司资产总额、净资产、营业收入、净利润均不产生影响，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意本次会计政策变更。

四、公司独立董事意见

公司独立董事认为：本次会计政策变更是根据财政部制定的相关文件要求进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，执行变更后的会计政策能够客观、真实、公允地反映公司的资产质量和财务状况，公司董事会审议本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形。独立董事同意本次会计政策变更。

五、监事会意见

监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部制定的相关文件要求进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次会计政策的变更。

特此公告。

深圳市金新农科技股份有限公司董事会

二O一八年四月二十二日

证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2018-059

深圳市金新农科技股份有限公司

关于举行2017年度网上

业绩说明会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议审议通过了《2017年度报告全文及其摘要》，《2017年度报告全文》及《2017年度报告摘要》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2017年度报告摘要》同时刊登于2018年4月24日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

为了让广大投资者能进一步了解公司2017年度报告和经营情况，公司将于2018年4月27日（星期五）15:00-17:00在全景网举行2017年度业绩说明会。本次说明会采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“全景·路演天下”（网址：http://rs.p5w.net）参与本次说明会。

出席本次业绩说明会的人员有：公司董事长兼总经理陈俊海先生，独立董事李斌先生，副总经理、董事会秘书翟卫兵先生，财务总监刘阳先生，以及证券部、财务中心相关人员。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

深圳市金新农科技股份有限公司董事会

二O一八年四月二十二日

证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2018-060

深圳市金新农科技股份有限公司

关于召开公司2017年度

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于召开2017年度股东大会的议案》，现就召开2017年度股东大会相关事项通知如下：

一、会议召开的基本情况

（一）股东大会届次：2017年度股东大会

（二）会议的召集人：公司董事会

（三）会议召集的合法、合规性：经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，决定召开公司2017年度股东大会。本次股东大会会议召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（四）会议召开的日期和时间

1、现场会议时间：2018年5月15日下午 14:00

2、网络投票时间：2018年5月14日至 2018年5月15日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年5月15日交易日上午9：30~11：30，下午13：00~15：00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年5月14日下午15：00至2018年5月15日下午15：00期间的任意时间。

（五）召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。

（六）股权登记日：2018年5月10日。

（七）出席对象：

1、截止2018年5月10日（星期四）下午交易结束后，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事、高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师。

4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

（八）现场会议召开地点：深圳市光明新区光明街道光电北路18号金新农大厦。

二、会议审议事项

议案1：审议《2017年度董事会工作报告》

议案2：审议《2017年度监事会工作报告》

议案3：审议《2017年度报告全文及其摘要》

议案4：审议《2017年度财务决算及2018年度财务预算的报告》

议案5：审议《2017年度利润分配方案》

议案6：审议《2017年度募集资金管理与使用情况的专项报告》

议案7：审议《关于续聘外部审计机构的议案》

除审议上述事项外，本次股东大会还将听取独立董事作《独立董事2017年度述职报告》。

以上议案1、议案3-7已经公司 2018年 4 月22日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过，议案2-7已经公司2018年4月22日召开的第四届监事会第十次会议审议通过，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及2018年 4月24日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》相关公告。

公司将对中小投资者（指除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对计票结果进行披露。

三、提案编码

本次股东大会提案编码如下：

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四、会议登记事项

1、登记时间：2018年5月14日（星期一）上午8:30-11:30，下午1:00-4:00（信函以收到时间为准，但不得迟于2018年5月14日下午4：00送达）。

2、登记办法：

(1) 自然人股东凭本人身份证和证券账户卡进行登记手续；

(2) 法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、法定代表人身份证明或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

(3) 委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

(4) 股东可以凭以上证件采取信函或传真方式登记（但须在2018年5月14日下午4：00前送达本公司），不接受电话登记。

3、登记地点：公司证券部办公室（深圳市光明新区光明街道光电北路18号金新农大厦15楼）

4、登记联系人及联系方式

联系人：翟卫兵 冯青霞

电 话：0755-27166108 传 真：0755-27166396

邮箱：jxntech@163.com

5、会期半天，出席会议股东食宿及交通费用自理。出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件提前半小时到达会场。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、备查文件

1、《第四届董事会第十四次会议决议》

2、《第四届监事会第十次会议决议》

特此公告。

深圳市金新农科技股份有限公司董事会

二O一八年四月二十二日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362548

2、投票简称：金新投票

3、填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年5月15日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年5月14日下午3：00，结束时间为2018年5月15日下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

深圳市金新农科技股份有限公司

2017年度股东大会授权委托书

兹授权 先生/女士，代表本人（单位）出席深圳市金新农科技股份有限公司2017年度股东大会，并代为行使表决权。除以下会议各项议案的投票指示外，本委托书未做具体指示的议案，受托人可以按自己的意思进行表决。委托人对受托人关于会议各项议案的投票指示如下：

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委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人股东帐户： 委托人持股数量：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日