凯撒（中国）文化股份有限公司

(上接202版)

四、董事会意见

1、公司为杭州幻文提供融资担保，有利于其筹措资金、发展业务，满足日常运营所需，符合公司整体利益。

2、经过认真分析和核查，公司全体董事认为公司为杭州幻文融资提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不会对公司的正常运作和业务发展造成负面影响，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）以及《公司章程》 、公司《对外担保管理办法》等有关规定相违背的情况。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司已审批的担保额度为31,000万元人民币，公司对外担保实际余额为7532万元人民币，在上次公司董事会批准额度内。本次追加对外担保额度后，累计金额不超过41,000万元人民币或等值外币，不存在超过公司最近一期经审计净资产50%或总资产的30%、单次担保金额超过最近经审计净资产总额的10%的情形。公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

六、备查文件

1、第六届董事会第五次会议决议。

特此公告。

凯撒（中国）文化股份有限公司董事会

2018年4月24日

证券代码：002425 证券简称：凯撒文化公告编号：2018-023

凯撒（中国）文化股份有限公司

关于监事辞职及补选监事的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、公司监事会主席辞职事项

凯撒（中国）文化股份有限公司（以下简称“公司”））监事会于近日收到公司监事会主席林洪应先生提交的书面辞职报告。林洪应先生因个人原因申请辞去公司监事会主席职务，辞职后将继续在公司工作。

根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关法律法规的规定，林洪应先生的辞职将导致公司监事会成员低于法定最低人数，辞职申请将于公司召开股东大会审议产生新任监事后生效，在辞职申请生效前，林洪应先生将按照相关法律法规和《公司章程》的规定继续履行其职责。公司及监事会对林洪应先生在担任监事会主席期间对公司作出的贡献表示衷心的感谢！

二、关于补选公司监事事项

为保证公司监事会的正常运作，公司于2018年4月20日召开第六届监事会五次会议，审议通过《关于补选第六届监事会监事的议案》，一致同意提名吴美虹女士为公司非职工代表监事候选人，任期自股东大会通过之日起至第六届监事会届满之日止。

吴美虹女士符合《公司法》等有关监事任职的资格和条件。公司最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事人数的二分之一，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

监事候选人简历详见附件。

特此公告。

凯撒（中国）文化股份有限公司监事会

2018年4月24日

附件

吴美虹女士个人简历

吴美虹：女，中国籍，48岁，汉族，初中学历，1994年加入公司工作，现任公司服装事业部副总经理。吴美虹女士未直接持有公司股份，其通过公司于2016年11月实施的第一期员工持股计划间接持有公司股份，公司第一期员工持股计划总份额为343,760,000元，其中吴美虹出资份额为2,500,000元,占出资比例的0.73%。吴美虹女士与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

证券代码：002425 证券简称：凯撒文化公告编号：2018-024

凯撒（中国）文化股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期

回报的风险提示和采取措施的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

凯撒（中国）文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月20日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了关于非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关议案，本次非公开发行尚需获得公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就公司本次发行摊薄即期回报的情况、本次发行的必要性与合理性、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况、相关风险提示、以及公司拟采取何种措施以保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险公告如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次非公开发行前公司总股本81,374.44万股的20%的发行上限，即不超过16,274.88万股（含16,274.88万股）。最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定发行价格，再确定具体发行股票数量。由于募集资金投资项目实施需要一定的时间周期，在公司总股本和净资产规模增加的情况下，若公司盈利水平短期内未能产生相应幅度增长，公司每股收益、净资产收益率等财务指标存在短期内被摊薄的风险。虽然短期内本次非公开发行对公司产生摊薄即期回报的影响，但随着募投项目的效益产生，中长期来看有利于公司经营业绩的提升及对中小股东的回报。

（一）财务指标计算主要假设和说明

1、本次非公开发行预计于2018年10月底实施完毕。该完成时间仅为估计，最终以实际发行完成时间为准；

2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用）等的影响；

3、本次发行股票数量不超过发行前公司总股本的20%，即162,748,886股，募集资金不超过66,987.13万元，以本次发行股份数量和预计募集资金额的上限来测算本次发行对公司主要财务指标的影响。前述假设不代表公司对于本次发行实际完成时间和发行股票数量的判断，最终应以经中国证监会核准的发行股份数量和实际发行完成时间为准；

4、根据公司公告的《2017年年度报告》，公司2017年归属于母公司股东净利润为25,457.15万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为22,682.61万元。同时，假设2018年度扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润均较2017年度分别为：持平、上涨10%、上涨20%。

5、在预测2018年末总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，不考虑其他因素的影响。

6、2018年4月20日，经董事会审议通过，公司拟以2017年末总股本81,374.44万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），共分配股利人民币8,137.44万元，不作资本公积转增股本，预计2018年6月实施完毕。该预案尚需获得公司股东大会审议通过。

7、本次测算未考虑除本假设外的其他因素对公司2018年度净资产及股本的影响；

8、本次非公开发行股票募集资金总额预计为66,987.13万元，不考虑扣除发行费用的影响；

9、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要指标的影响

基于以上假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

1、假设情形一：2018年扣非前及扣非后归属于上市公司普通股股东的净利润较上年持平

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2、假设情形二：2018年扣非前及扣非后归属于上市公司普通股股东的净利润同比增长10%

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3、假设情形三：2018年扣非前及扣非后归属于上市公司普通股股东的净利润同比增长20%

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关于测算说明如下：

1、对2018年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、上述测算未考虑本次募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响。

3、本次非公开发行股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

4、基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9条—净资产收益和每股收益率的计算及披露》计算方式计算。

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会增加。由于募投项目产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果2018年公司业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

（一）本次融资的必要性分析

1、游戏研发及运营建设项目必要性分析

(1) 实现公司精品IP发展战略的重要举措

改编知名IP可以明显放大游戏流水，围绕知名IP开发的游戏、动漫、影视剧等文化内容消费产品更容易取得较好的市场效益。拥有优质IP内容的游戏产品无疑对广大的玩家群体有更大的吸引力。对公司而言，利用现有IP的影响力对游戏进行宣传和推广，可以使游戏产品在市场中具有竞争优势，降低宣传推广投资，提高公司盈利能力。公司通过围绕具有较高知名度及粉丝基础的精品IP进行游戏开发，依托市场对IP改编游戏的高接受度和偏好，吸引不同平台和不同游戏类型的消费需求，释放知名IP势能。

(2) 提升公司在游戏领域的核心竞争力

在公司以往的发展过程中，公司在MMORPG、回合卡牌、SLG等游戏类型和二次元、三国、仙侠的游戏题材上已经具有累积优势。为了扩大已有优势，公司计划在已有的进一步深入挖掘，结合公司精品IP的发展战略，拓展现有优势品类，丰富游戏内容和游戏玩法，通过3D技术和精致的游戏原画在游戏当中的应用，提升玩家游戏体验，满足核心玩家的游戏需求，吸引中重度游戏玩家，保障公司在行业内的竞争优势和收入增长。

同时，为了进一步发挥公司已有的精品IP优势和泛娱乐布局优势，公司通过在动漫影视产品线不断累积IP资源和粉丝人气，不断将这些精品IP转化为游戏产品，利用不同的游戏类型、题材、风格和玩法聚集各类玩家，通过影游联动的方式带动IP势能变现，增强公司的核心竞争力。

(3) 扩展客户群体，增强公司的盈利能力

近年来，随着移动互联网技术的提升和智能手机在国内的普及，我国移动游戏用户渗透率总体持续提升。中原证券数据统计显示：2008年移动游戏用户对移动用户和游戏玩家用户渗透率分别为8.5%和14.9%，2016年大幅提升至76%和93.3%。与此同时，支付方式的便捷和玩家群体自身素质与消费水平的提高也促进了国内游戏玩家自身付费习惯的改善。从移动游戏用户付费率和单用户ARPU（每用户平均收入）的数据来看，2013年国内移动游戏付费率仅为10%，2016年大幅提升至75%；ARPU值也从2008年的15元上升至2016年的155.2 元。

鉴于整个游戏玩家群体的渗透率已经达到了93.3%，几近饱和。因此未来移动游戏用户的增量主要取决于非游戏玩家移动用户的转化与渗透。如何满足已有玩家在游戏内容、游戏质量和游戏体验上日渐增高的需求并吸引非游戏玩家成为公司在移动端游戏研发和运营商的重要问题。在公司过往的游戏研发和运营经验中，基于精品IP的优质改编游戏是能够吸引已有玩家并吸引非游戏玩家的原作粉丝参与到游戏当中的重要方式。

由于移动端游戏收入的主要来源是中重度游戏核心玩家群体。在公司已有的中重度游戏开发和联合运营的经验上，基于已由IP优势开发更多的中重度游戏，优化游戏质量内容和游戏体验，满足核心玩家的游戏需求，保持和扩大核心玩家群体，保障公司在未来的稳定增长。

(4) 布局二次元移动游戏，抢占市场优势

从目前中国移动游戏市场竞争情况来看，腾讯和网易的手游龙头企业的市场地位日趋巩固，如何在有限的市场份中获得差异化的竞争优势，如何在人口红利减弱、用户获取和游戏研发成本持续提高的大环境中占据增速较快的新兴市场，获得稳定的市场份额成为公司需要面对的主要问题。

精品动漫IP的游戏化是公司泛娱乐发展战略中的核心组成部分。公司通过强大的IP储备，已经成功制作了《圣斗士星矢：重生》、《新仙剑奇侠传3D》等基于精品二次元IP的移动端游戏，此外，公司正在筹备和制作《妖精的尾巴》、《从前有座灵剑山》等基于国内外著名动漫IP改编的二次元向移动端游戏。公司在二次元游戏细分市场初期进入市场，通过已储备的精品IP的影响力和公司精良的制作，进一步在二次元游戏细分市场抢占市场优势，抢占市场先机，稳固市场地位，确保公司收益。

(5) 打造凯撒文化泛娱乐产业

成功的影视、小说、动漫IP可以改编成游戏产品，通过知名IP的影响力为游戏的成功奠定基础。同时，成功游戏产品可以作为游戏原创IP可以进一步推动其他产业的发展，实现上下游产业的协同发展。公司通过以知名IP为核心，游戏为优势，影游联动的全产业链发展，实现游戏和上下游业务的相互补充和共同发展，从全产业链条角度释放IP势能。因此，公司有必要开发新的游戏，为公司储备新的IP资源，为实现以精品IP为核心的泛娱乐一体化提供商的战略构想奠定基础。

2、数据运营平台建设项目融资的必要性分析

(1) 为公司打造精品IP、提升用户体验提供技术保障

随着互联网泛娱乐行业“内容为王”时代的到来，以及用户对内容需求的不断转变，公司通过数据运营平台的构建，提升数据收集、储存、分析挖掘能力，可以帮助公司在内容创意研发和分发过程中走向个性化。首先，在内容的产生方面，为了满足用户越来越个性化的内容需求，公司可以对用户进行了多元立体的洞察，继而创造或寻找对用户更有价值的内容。数据运营平台通过用户画像技术掌握了精准的用户需求，并通过在线监控与预测技术，挖掘接下来内容需求的热点，以便于公司提前掌握娱乐内容市场发展趋势，预先布局调整内容发布方案，同时可以推动内容提供方的内容创新，占领市场先机；其次，在内容的分发方面，用户获取信息的方式已从过去千人一面的版位式阅读发展到越来越便捷智能的个性化推送，公司可以充分利用数据运营平台实现精准人群定向，通过对用户大量分散的属性、行为加以采集加工挖掘，以标签形式全方位量化用户，从而达到对用户的精准描述，进而从用户需求和用户体验出发，高效精准地为用户提供个性化的游戏、动漫、影视等产品。最后，借助数据运营平台，将有助于推动公司整个产品体系的前进，指导产品优化，打造精品IP，提升IP商业化变现能力，帮助公司更为精细化的运营，放大商业价值。

(2)项目建设有利于内外部效率提升

在互联网泛娱乐行业，内容与用户是两大核心，充分利用用户数据资源，通过数据收集和分析，帮助公司优化内容、进行运营决策。有利于公司以较低成本，最大限度地满足用户的个性化需求，保证IP在商业化过程中应用产品的质量，并拓展用户规模。

公司内外部运营效率的提升，需要借助于数据运营平台的支持，运用大量的用户数据进行分析，深度挖掘各项业务、用户等数据所代表的商业机会。数据运营平台建成后，可以对公司内部现有的信息系统进行整合，有利于协调公司不同板块、不同管理模块间的协调发展，为企业内部带来显著的运营效率提升。

（二）本次融资的合理性分析

1、游戏研发及运营建设项目融资的合理性分析

(1) “研运一体化”运作模式有效提高项目效率

公司集研发和运营功能为一体，拥有独立的研发团队和联合运营团队。研发团队和运营团队集中在同一个工作室中，通过集成研发和运营功能大幅提升研发、测试和运营团队之间的沟通效率，精准地对产品内容和版本进行调整。同时，运营中心采集的市场反馈和用户意见可以迅速传递到研发部门进行修改，修改后的产品可以立即进行测试并再次投放市场。这种研运一体化的运作模式可以提高游戏产品对市场需求的反应灵敏度，提升玩家游戏体验，增强公司对市场的把握，提升团队工作效率，降低研发风险。

此外，随着中小型游戏研发团队数量增多和市场竞争加剧，普通游戏研发公司的产品进入游戏平台，尤其是大型游戏平台的成本越来越高。公司与大型游戏平台（如腾讯、360等）保持有较好的合作关系，利用联合运营利用联运商的平台和品牌效应，降低了公司在游戏发行过程中所需要的宣发成本和运维成本，提高了公司的盈利能力。同时公司可以利用大型公司的议价能力，公司在与其他游戏平台以及渠道的议价过程中，相对单一的中小型游戏研发团队具有一定的议价优势。因此，研发运营一体化有助于公司提高项目效率，降低运营成本，提升盈利水平。

(2) 充足的精品IP资源储备为项目奠定内容和市场基础

在IP大爆炸的当下，公司的IP储备很大程度上决定了游戏的欢迎程度和游戏数量。公司目前已拥有的包括《妖精的尾巴》、《幽游白书》、《从前有座灵剑山》、《银之守墓人》、《超游世界》、《玄界之门》、《说英雄谁是英雄》、《龙符》、《锦绣未央》等知名IP的游戏改编权。随着公司泛娱乐产业的布局和动漫、影视剧业务线的联动，公司不断通过IP运营以及动漫、影视等业务线的投资孵化优质精品IP，实现以精品IP为核心的游戏和影视娱乐行业的相互推进，实现相互丰富相互推广的作用。丰富的IP数量和IP覆盖面可以为公司的游戏研发提供题材和内容素材，丰富项目内容和娱乐性，吸引原有IP用户成为游戏用户，提高游戏项目收益水平。

(3)雄厚的研发实力为游戏产品“精品化”战略的实施提供保障

公司移动网络游戏市场以来，先后研发了《新仙剑奇侠传3D》、《传奇世界》、《轩辕剑3手游版》、《圣斗士星矢：重生》、《三国志2017》等多款知名手机游戏，建立了强大的技术实力，积累了丰富的开发经验。

公司在多年游戏研发过程中，通过实战经验积累以及技术储备，形成了自有的核心游戏技术引擎，创造出了一系列深受用户好评的游戏精品，这保障了公司在后续游戏开发的效率和质量。公司将通过本项目深入研究市场热点和用户需求，对手游产品进行技术和内容创新，全面提升游戏产品的品质。在游戏题材上，本项目的产品定位于二次元、养成、冒险、魔幻等多种题材；在游戏品类上，精细化角色扮演类、策略类游戏、回合制类型游戏、卡牌类、多人在线游戏；在游戏内容上，扩充“电影+游戏”、“电视剧+游戏”、“小说+游戏”、“动漫+游戏”等游戏内容。公司在游戏领域的技术积累和研发创新将为本项目的实施提供有力的技术支持。

(4) 丰富的数据挖掘分析能力和用户基础能提升产品市场投放的成功率

凭借数年来多款成功产品的数据积累，公司积累了大量的用户群体并聚拢了可观的核心玩家数量。大量的用户资源使得公司能够更全面地掌握玩家从进入到留存、再到消费的全过程，通过大数据的精准定位，可以更准确地把握游戏的运营节奏，更有针对性地开展游戏改善与设计，并为新产品研发立项提供精准的决策依据，提高市场推广的针对性，让游戏用户获得越来越好的游戏体验。

此外，公司通过基于用户数据累积和大数据挖掘的分析和判断可以有效提升公司对市场的把握和反应能力，使公司的营销和投放更加精准。同时，通过挖掘和分析数据与公司积累的游戏数据相结合，公司的数据挖掘分析能力可以与金牌制作人和团队的经验互相补充，实现更加精确的用户画像和产品定位，并对游戏产品的研发和市场推广加以优化。丰富的数据挖掘分析能力和用户基础提升了公司的竞争力，大量数据的积累为公司游戏产品的顺利研发和运营提供了有效的信息支持，确保本次项目的顺利实施。

(5) 优秀的团队和管理能力是项目成功的关键

公司拥有优秀的研发和运营团队，拥有丰富的游戏研发和运营经验在研发方面，公司储备有大量的游戏研发人员，保证从游戏策划到美术各个部分的精良制作。公司的针对不同的游戏种类和开发要求组建多个研发团队，并组织安排学习，保证研发技术保持在业界前列。测试方面，公司已经组建专门的测试团队，能够对产品进行全面深入的测试和本地化技术处理。运营方面，通过对于不同产品类型游戏的实际运营经验，鼓励运营不断学习和总结运营知识，提升业务水平，目前已组建多支成熟的运营团队和后备运营团队，通过精细化运营的标准制定发行工作体系的完善，保障了游戏运营的稳定和高效。

在管理能力上，目前实现了各项流程手册化，各项制度体系化，有效的保证了产品的综合质量。随着公司精品游戏的不断推广，公司实现了对游戏的精细化版本设计，使得研发团队能够精准、迅速的进行内容策划和版本迭代。在产品创新中，通过配备成熟的研发团队有效控制产品研发风险，保障游戏的综合质量。

2、数据运营平台建设项目融资的合理性分析

(1) 公司拥有庞大的用户

公司自2014年转型泛娱乐行业以来，完成了文学、动漫、影视、游戏领域的全产业布局，实现了泛娱乐产业链联动，IP泛娱乐一体化运营加速推进。在游戏运营方面，成功推出了多款热门游戏产品，IP精品化游戏项目进展顺利。手游作品《新仙剑奇侠传3D》、《圣斗士星矢：重生》、《三国志2017》、《传奇世界》上线以来，获得市场强烈反响，持续位列苹果App Store排行榜前列。在动漫方面，《新葫芦兄弟》、《少年锦衣卫》、《玄界之门》上线后表现抢眼。热门游戏和动漫作品的推出为公司积累了庞大的粉丝和用户群体，进而为数据运营平台的顺利运营奠定了坚实的数据基础。

(2)优秀的团队和人才优势是项目成功的关键

公司管理团队在互联网泛娱乐等领域有着极其丰富的行业经验和管理经验。为适应公司向互联网文化领域转型的发展战略，公司在2015年聘请拥有在互联网游戏领域具备丰富开发经验的管理人员担任公司总经理等高管职位，管理团队在专业度和资源上都有充分的积淀，具备较强的整合上下游资源的能力。在管理层的带领下，公司已完成专业化的泛娱乐运作团队搭建，其职能包括IP运营、游戏运营、动漫运营、影视运营、市场公关等，团队成员大部分来自于知名互联网和文化传媒企业。

同时，公司自成立之初起就非常重视内部人才培养。目前已经形成了管理和技术双通道制晋升体系，对产品经理、技术专家等各岗位也有相应晋升机制。业务的快速发展与完备的人力资源制度为公司培养了一批优秀的人员和高精尖的团队，包括优秀管理与经营人员、研发、移动开发、数据技术、计算广告、技术支持、商务推广团队等。其中，大多数人才都是来自国内优秀高校，涵盖本科、硕士等，为公司发展储备了管理和技术骨干。

优秀的团队和人才优势，为本项目的顺利实施提供了坚实的技术和人才保证。公司本身作为互联网技术企业，在软件研发、网络建设、服务器运维管理等专业服务中，在云计算、大数据等核心系统建设等方面都积累了丰富的经验。

四、募集资金运用与公司现有业务的关系以及公司在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金将投向以下项目：1、游戏研发及运营建设项目；2、数据运营平台建设项目。

游戏研发及运营建设项目，有利于扩大公司的产品内容和覆盖范围，为用户提供更优质的游戏体验，聚拢核心玩家，拓展二次元细分市场，通过精品IP实现一体化泛娱乐战略的持续发展。

数据运营平台建设项目，能够为公司泛娱乐业务的商业决策、营销和客户服务提供有效保障。作为支撑公司整体泛娱乐业务的数据服务基础设施，数据运营平台不仅可以满足公司当前游戏等业务运行和功能需求。同时，还可以运用于公司业务之间的交叉运营和用户价值深度挖掘等商业智能服务，极大地提升公司内外部运营效率。

因此，本次募集资金投资项目与公司现有主业紧密相关，不会导致公司主营业务及发展目标发生变化。募集资金投资项目实施完毕后，有利于公司通过精品IP实现一体化泛娱乐战略的持续发展。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司管理团队在互联网泛娱乐等领域有着极其丰富的行业经验和管理经验。为适应公司向互联网文化领域转型的发展战略，公司在2015年聘请拥有在互联网游戏领域具备丰富开发经验的管理人员担任公司总经理等高管职位，管理团队在专业度和资源上都有充分的积淀，具备较强的整合上下游资源的能力。在管理层的带领下，公司已完成专业化的泛娱乐运作团队搭建，其职能包括IP运营、游戏运营、动漫运营、影视运营、市场公关等，团队成员大部分来自于知名互联网和文化传媒企业。

同时，全资子公司拥有成熟稳定、从业经验丰富的管理层团队，并拥有丰富的大型移动网络游戏设计和管理经验和自主知识产权，具有对网络IP资源的快速转化能力。公司充分利用上市公司平台优势、资金优势、品牌优势以及规范化管理经验积极支持子公司业务的发展，为子公司制定清晰明确的战略远景规划，并充分发挥子公司现有研发和运营能力，大力拓展互联网泛娱乐的其他领域。

凭借数年来多款成功产品的数据积累，公司积累了大量的用户群体并聚拢了可观的核心玩家数量。大量的用户资源使得公司能够更全面地掌握玩家从进入到留存、再到消费的全过程，准确地把握游戏的运营节奏，更有针对性地开展游戏改善与设计，并为新产品研发立项提供精准的决策依据，提高市场推广的针对性，让游戏用户获得越来越好的游戏体验。

五、本次非公开发行募集资金有效使用的保障措施及防范本次非公开发行摊薄即期回报风险的措施

为了保护投资者的利益，保障公司募集资金的有效利用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，公司将采取以下措施：

（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范使用

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定并持续完善了《凯撒（中国）文化股份有限公司募集资金使用及管理制度》，对募集资金的专户存储、使用和管理、闲置募集资金的使用、超募资金的使用、用途变更、监督与报告进行了明确的规定。本次募集资金到位后，将及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议或四方监管协议，并严格遵照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，在募集资金使用过程中，严格履行申请和审批手续，并设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

（二）加快募投项目投资与建设进度，尽快实现募投项目收益

本次发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家相关产业政策，募集资金到位后公司将加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效完成募投项目建设，争取募集资金投资项目早日达产并实现预期效益。

（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司本次非公开发行股份的募集资金到位后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。

（四）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

为更好地保障全体股东获得合理回报，提高利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，公司制定了《未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》，该规划已经公司第六届董事会第四次会议、2017年第三次临时股东大会审议通过。公司将按照法律法规的规定和《公司章程》、《未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

六、相关主体出具的承诺

（一）公司董事、高级管理人员承诺

公司董事、高级管理人员承诺：

“根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东合法权益。

为贯彻执行上述规定和文件精神，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、如公司未来实施股权激励计划，承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

7、若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

（二）控股股东、实际控制人承诺

公司控股股东凯撒集团（香港）有限公司（以下简称凯撒集团），实际控制人郑合明、陈玉琴承诺：

“为贯彻执行《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件精神和要求，凯撒集团作为凯撒文化控股股东，郑合明、陈玉琴作为凯撒文化的实际控制人就公司非公开发行股票摊薄即期回报采取的填补措施事项承诺如下：

1、凯撒集团、郑合明、陈玉琴不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，凯撒集团、郑合明、陈玉琴承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

3、若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，凯撒集团、郑合明、陈玉琴愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

特此公告

凯撒（中国）文化股份有限公司董事会

2018年4月24日

证券代码：002425 证券简称：凯撒文化 公告编号：2018-025

凯撒（中国）文化股份有限公司

关于非公开发行股票相关

承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

凯撒（中国）文化股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象非公开发行股票（以下简称“本次发行”）。公司于2018年4月20日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》等相关议案。现将本次发行的相关责任主体的有关承诺事项进行单独披露。

一、公司控股股东出具的承诺函

详见附件一。

二、公司控股股东的一致行动人出具的承诺函

详见附件二。

三、公司实际控制人出具的承诺函

详见附件三。

四、公司董事、高级管理人员出具的承诺函

详见附件四。

特此公告

凯撒（中国）文化股份有限公司董事会

2018年4月24日

凯撒（中国）文化股份有限公司控股股东关于公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函

为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件精神和要求，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，凯撒集团(香港)有限公司（以下简称“凯撒集团”）作为凯撒（中国）文化股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东，现就公司非公开发行股票摊薄即期回报采取的填补措施事项承诺如下：

一、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

二、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，凯撒集团承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

三、若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，凯撒集团愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

特此承诺。

凯撒集团(香港)有限公司

年月日

凯撒（中国）文化股份有限公司控股股东的一致行动人关于公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函

为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件精神和要求，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，志凯有限公司（以下简称“志凯公司”）作为凯撒（中国）文化股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东凯撒集团(香港)有限公司的一致行动人，现就公司非公开发行股票摊薄即期回报采取的填补措施事项承诺如下：

一、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

二、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，志凯公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

三、若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，志凯公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

特此承诺。

志凯有限公司

年月日

凯撒（中国）文化股份有限公司实际控制人关于公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函

为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件精神和要求，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，本人作为凯撒（中国）文化股份有限公司（以下简称“凯撒文化”、“公司”）实际控制人，现就公司非公开发行股票摊薄即期回报采取的填补措施事项承诺如下：

一、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

二、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

三、若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

特此承诺。

实际控制人：________________ ________________

郑合明 陈玉琴

年 月 日

凯撒（中国）文化股份有限公司董事、高级管理人员关于公司

非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东合法权益。

为贯彻执行上述规定和文件精神，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、如公司未来实施股权激励计划，承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

7、若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。

特此承诺。

公司董事会成员签字：

郑合明郑雅珊蔡开雄

官建华吴裔敏熊波

郑鸿胜郑林海 郑学军

高级管理人员签名:

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吴裔敏郑雅珊彭玲

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刘军熊波

凯撒（中国）文化股份有限公司

年月日