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十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

公司控股股东大耀香港已就本次重组出具《大耀香港有限公司关于中粮生物化学（安徽）股份有限公司重大资产重组项目的原则性意见》，具体如下：

“1、本公司已知悉上市公司本次重组的相关信息和方案，已审阅《中粮生物化学（安徽）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》、《发行股份购买资产协议》等文件。本公司认为，本次重组有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于提高上市公司的抗风险能力，规范关联交易，避免同业竞争，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，本公司同意本次重组。2、本公司承诺将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”

十二、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

公司控股股东大耀香港自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，无股份减持计划，上述股份包括大耀香港原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持计划，上述股份包括其原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）及时、公平披露本次交易的相关信息及严格履行关联交易决策程序

本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本预案摘要披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独立董事对本次交易出具了独立董事意见；在审议本次交易相关议案时，关联董事严格履行了回避义务。本次交易的具体方案将在公司股东大会予以表决，并将采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师等中介机构，将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（二）股东大会提供网络投票平台

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次重大资产重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，会单独统计并披露其他股东的投票情况。

（三）摊薄当期每股收益的填补回报安排

1、上市公司对本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施为充分发挥本次交易的协同效应、有效防范股东即期回报可能被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，上市公司拟采取的具体措施如下：

（1）加快标的资产整合，提升合并后上市公司的盈利能力

本次重组完成后，上市公司将成为中粮集团旗下统一的集科研和生产为一体的玉米深加工专业化平台公司，将加快对标的资产科研及生产能力的整合，进一步发挥规模效应，提升合并后上市公司的盈利及股东回报能力。

（2）进一步加强产品竞争力，健全内部控制体系，优化成本管控

本次交易完成后，一方面上市公司将通过打造统一的研发及生产体系，提升玉米深加工产品附加值，提高产品的市场竞争力；另一方面上市公司将进一步加强成本控制，对发生在业务和管理环节中的各项经营、管理、财务费用进行全面的事前、事中、事后管控，合理运用各种融资工具和渠道，进一步控制资金成本、优化财务结构、降低财务费用。

（3）完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障

上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

（4）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报体制

上市公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。上市公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护股东依法享有投资收益的权利，体现合并后上市公司积极回报股东的长期发展理念。

2、相关主体出具的承诺函

为切实保护中小投资者合法权益，确保公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东，公司全体董事、高级管理人员，公司实际控制人中粮集团以及交易对方生化投资根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）分别作出了相关承诺，承诺内容如下：

（1）公司控股股东关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

“承诺不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。”

（2）公司董事、高级管理人员关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

“1）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害上市公司利益；

2）本人承诺将对职务消费行为进行约束；

3）本人承诺不会动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5）如上市公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

本承诺函自出具日后至本次重组实施完毕前，如中国证监会、深交所等证券监管机构就填补被摊薄即期回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（3）公司实际控制人中粮集团关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

“1）承诺不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益；

2）承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本集团对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本集团违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本集团愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；

3）本承诺出具日后至本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本集团承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

（4）交易对方生化投资关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

“1）承诺不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益；

2）承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本集团对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本集团违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本集团愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；

3）本承诺出具日后至本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本集团承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

（四）标的资产过渡期间损益归属

根据《发行股份购买资产协议》，标的资产于过渡期间的损益，由中粮生化和生化投资共同认可的具有证券从业资质的审计机构在标的资产完成变更登记手续后的15个工作日内进行审计，并由该审计机构出具专项审计报告予以确认，该审计的基准日为标的资产完成变更登记手续前一个月最后一日。标的公司在过渡期间的股东权益变动由中粮生化享有或承担。

（五）股份锁定安排

根据本次交易方案以及交易各方出具的承诺，本次交易的股份锁定安排如下：

公司控股股东大耀香港承诺：

“（1）本次重组前本公司持有的上市公司股份，包括因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，自本次股份发行结束之日起12个月内不转让，包括但不限于证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由上市公司回购该等股份；（2）若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。”

本次重组交易对方生化投资承诺：

“（1）本公司因本次重组取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让或上市交易；（2）本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司因本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月；（3）股份锁定期限内，本公司通过本次重组取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；（4）若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。”

十四、生化投资通过本次重组提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请

本次重组前，生化投资不持有上市公司的股份；本次重组中，生化投资以其持有的生化能源100%股权、生物化学100%股权和桦力投资100%股权认购上市公司发行的新股；本次重组完成后，生化投资将持有上市公司43.02%的股份，持股比例将超过30%。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

本次重组中，生化投资已承诺自本次股份发行结束之日起36个月内不转让上市公司本次向其发行的新股，经上市公司股东大会同意生化投资免于发出收购要约后，生化投资通过本次交易提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请，直接向深交所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理股份转让和过户登记手续。

十五、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问。中金公司经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。

公司提示投资者在中国证监会指定信息披露媒体浏览重组预案的全文及中介机构出具的意见。

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险因素

（一）本次交易被暂停、终止或取消的风险

1、为保护投资者合法权益，避免公司二级市场股价剧烈波动，公司在开始筹划本次交易时就采取了严格的保密措施，在停牌前未出现公司二级市场股价异动的情况。尽管如此，本次交易仍存在因异常交易导致涉嫌内幕交易，从而被暂停、中止或取消的风险；

2、本次交易涉及相关监管机构报批等工作，上述工作能否如期完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则存在被暂停、中止或取消的风险；

3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件而被暂停、中止或取消的风险；

4、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。提请投资者注意投资风险。

（二）本次交易无法获得批准的风险

本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：

1、标的资产审计、评估报告出具后，公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关方案；

2、国务院国资委完成对本次评估报告的备案并批准本次交易方案；

3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案，并同意生化投资免于以要约方式增持上市公司股份；

4、中国证监会对本次交易予以核准；

5、国家发改委对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项予以备案；

6、商务部对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项予以备案；

7、商务部对本次交易所涉及的境外战略投资者认购上市公司新增股份及其他事项予以核准；

8、商务部对本次交易涉及的经营者集中事项审查通过。

以上批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审批风险。

（三）预估值与最终评估值或标的资产实际价值存在差异的风险

公司聘请的具有证券期货相关业务资格的评估机构根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，以2017年10月31日为评估基准日对标的资产生化能源100%股权、生物化学100%股权及桦力投资100%股权进行预估，并选取资产基础法预估结果作为本次标的资产的预估值。

虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于目前审计、评估工作尚未完成，标的资产的最终评估值可能较预估值存在一定幅度的差异。提醒投资者关注标的资产预估值与最终评估值或标的资产实际价值存在差异的风险。

二、与标的公司业务及经营相关的风险因素

（一）政策风险

玉米深加工行业受国家宏观调控政策的影响较大。2014年以来，国家陆续出台了一系列关于促进玉米深加工产业发展的政策；2017年4月，国家放开玉米深加工产业审批政策，主要玉米深加工品类的审核权限由国家发改委核准调整为省发改委备案,燃料乙醇项目审批权限为省发改委核准。2017年9月，国家发展改革委、国家能源局等十五部门联合印发《关于扩大生物燃料乙醇生产和推广使用车用乙醇汽油的实施方案》，明确了扩大生物燃料乙醇生产和推广使用车用乙醇汽油工作的重要意义、指导思想、基本原则、主要目标和重点任务。该政策对燃料乙醇行业发展具有重要意义。标的公司主要从事玉米相关产品的生产和销售，如果国家出台玉米深加工行业的调控政策，可能会对标的公司项目的规划、建设以及标的公司的生产和销售经营活动产生一定影响。

近年来，随着玉米深加工行业不断完善，国家对玉米燃料乙醇的财税扶持政策逐步减弱，相关补贴政策于2016年基本停止，未来政策存在不确定性。2016年开始，国家按照市场定价、价补分离的原则，将玉米临储政策调整为市场化收购加补贴的新机制。东北三省一区根据财政部有关文件精神，分别制定印发了玉米深加工企业收购加工补贴方案。2018年玉米深加工补贴个别省份已公布，但较上一年度补贴金额和时限有所下降，未来是否还有补贴尚未可知。如果国家不能延续财政补贴等政策，标的公司的盈利能力将可能会受到一定影响，故存在标的公司盈利能力受国家行业政策影响的风险。

（二）市场风险

标的公司主营业务围绕玉米深加工展开，玉米深加工产品同质化竞争日益激烈。2010年以来，全国各地相继新建、扩建玉米淀粉深加工产品生产线，致使部分企业生产能力闲置、开工率下降。若标的公司无法提升自身竞争实力，促进产品结构优化升级，快速适应行业发展趋势，以巩固标的公司在市场中竞争地位，则可能出现产品毛利率下滑及客户流失的情形，进而面临市场份额下降、盈利能力减弱的风险。

标的公司的主营产品之一为燃料乙醇。2017年9月国家发改委等15部委联合印发《关于扩大生物燃料乙醇生产和推广使用车用乙醇汽油的实施方案》，其中提出，“到2020年，将在全国范围内推广使用车用乙醇汽油，基本实现全覆盖。”若乙醇汽油推广进度不及预期，则会对标的公司的市场销售产生不利影响，进而面临标的公司盈利能力受到一定不利影响的风险。

（三）经营风险

1、原材料价格上涨或供应短缺的风险

玉米作为本行业主要原材料，是标的公司营业成本中的重要组成部分。如未来玉米的种植面积和库存呈现下行趋势，或将推升标的公司的生产成本。虽然行业内大型企业可以通过提高原材料储备、转移定价等策略抵消该项成本的增加，但仍存在原材料成本上升对标的公司生产经营及盈利能力造成不利影响的风险。

与上游原材料的价格市场化相比，生化能源下游燃料乙醇的定价和销售受国家宏观调控影响较大。根据《国家发改委办公厅关于调整变性燃料乙醇结算价格的通知》（发改办能源[2011]316号），目前我国燃料乙醇定价规则为：燃料乙醇价格=93号汽油价格（发改委发布）*0.9111。当前的燃料乙醇定价只与汽油价格挂钩而未充分考虑企业的原料生产成本，若未来发改委所公布的汽油价格增幅不及未来原材料价格增幅，则标的公司将面临利润下滑的风险。

2、食品安全风险

标的公司生产的淀粉及淀粉糖等产品主要作为食品配料销售给下游的食品、饮料企业，最终被制造成各类食品、饮料、乳制品、保健品等产品。随着我国对食品安全的日趋重视、消费者食品安全意识及权益保护意识的增强，食品质量安全控制已成为食品类企业经营的重中之重。虽然标的公司有严格的质量控制体系，但若未来发生不可预计的食品安全质量方面的问题，将产生赔偿风险，同时存在标的公司的品牌、客户信誉度、市场形象、产品销售等方面受到负面影响的风险。

3、安全生产的风险

标的公司生产所使用的原材料以及存货和产成品中的燃料乙醇等均属易燃物；此外，玉米深加工行业整体上属于劳动密集型行业，有可能发生因偶发性因素而引起的安全事故。虽然标的公司有严格的安全生产规章制度，但仍存在因生产过程中意外操作而引发火灾等安全生产事故进而对标的公司正常生产经营产生一定不利影响。

4、环保政策的风险

标的公司所处行业整体上是一个能源消耗较大的行业，虽然标的公司拥有完善的环境保护规章制度，但仍存在标的公司受到日益强化的资源环境监管约束从而增加生产成本的风险。

（四）技术风险

标的公司所处玉米深加工行业对技术要求较高，目前中国玉米深加工应用技术与发达国家仍存在一定差距，尽管目前标的公司玉米深加工水平处于中国领先地位，但仍存在着标的公司技术更新换代不及时、核心技术人员流失导致标的公司未来快速发展遇到技术屏障的风险。

三、与上市公司相关的风险因素

（一）上市公司整合风险

本次重组完成后，上市公司经营规模、管理规模都将扩大，上市公司将面临业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合管理，存在上市公司管理水平不能适应未来规模扩张及业务多元化的风险。

（二）上市公司整合后财务风险

本次重组完成后，预计上市公司的资产负债率将有所下降，在短期内资本结构得到改善，财务风险可控；但不排除未来随着业务整合及产能扩张，上市公司增加债务融资从而导致财务风险加大的可能。

四、其他风险

（一）前瞻性陈述具有不确定性的风险

本预案摘要所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本预案摘要中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。

（二）股票价格波动的风险

股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

（三）其他不可控风险

上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

中粮生物化学（安徽）股份有限公司

2018年4月23日