云南云天化股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于对云南云天化股份有限公司
2017年年度报告的事后审核问询函》的公告

证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2018-034

云南云天化股份有限公司

关于收到上海证券交易所《关于对云南云天化股份有限公司

2017年年度报告的事后审核问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2018年4月23日，公司收到上海证券交易所《关于对云南云天化股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》（上证公函〔2018〕0370号）（以下简称《问询函》）。《问询函》内容如下：

依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2017年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请公司进一步补充披露下述信息。

一、关于公司持续盈利能力

年报披露，报告期内公司实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称归母净利润）2.02亿元，同比扭亏。但非经常性损益金额为11.06亿元，是实现盈利的主要原因。其中，非流动资产处置损益金额为8.94亿元，主要来源于公司处置青海云天化、纽米科技、瀚恩新材、金鼎云天化的长期股权投资收益，以及天安化工土地收储产生收益。且公司已经连续6年扣非后亏损，主业持续盈利能力堪忧。

1. 关于向关联方云南资管公司转让青海云天化事项。年报披露，转让青海云天化96.43%股权确认投资收益1.95亿元。请公司补充披露确认相关收益的依据，以及相关会计处理是否符合会计准则规定。请年审会计师发表意见。

2. 关于嘉钦工贸增资金鼎云天化事项。年报披露，2017年12月，嘉钦工贸以2亿元现金出资，对公司全资子公司金鼎云天化进行增资扩股，导致金鼎云天化不再纳入公司合并报表范围，增加公司净利润1.58亿元。根据前期公告，交易双方约定嘉钦工贸委派3名董事、总经理以及财务总监，公司委派2名董事。嘉钦工贸的控股股东的控股股东为云南国有资本运营公司，实际控制人为云南省国资委，与公司不存在关联关系。另外，金鼎云天化于2018年1月23日办理完成增资扩股事项的工商变更登记。

请公司补充披露：（1）截至报告期末金鼎云天化的董监高人员构成，是否已完成约定的调整工作；（2）云南国有资本运营公司与公司的关联方云南资管公司的关系，是否与公司存在关联关系；（3）结合问题（1）、（2）及金鼎云天化完成工商变更登记时间，说明报告期公司是否已丧失对金鼎云天化的控制权，公司确认投资收益是否符合会计准则的相关规定，请年审会计师发表意见。

3. 关于向控股股东转让纽米科技46%股权和瀚恩新材100%股权事项。年报披露，报告期内转让纽米科技46%股权确认投资收益3.85亿元，转让瀚恩新材100%股权确认投资收益4506万元。根据前期公告，上述两个交易标的均以截至2017年6月30日的评估值作价，其中纽米科技以收益法评估，增值率145.92%。瀚恩新材以资产基础法评估，增值率19.37%。请补充披露：（1）结合标的公司资产状况、盈利水平，说明公司转让纽米科技、瀚恩新材控股权的原因；（2）说明标的公司采取不同评估方法的原因；（3）分别说明上述两项关联交易的定价是否公允，报告期确认投资收益是否符合会计准则的相关规定，请年审会计师发表意见。

4.关于收购控股股东持有的天宁矿业51%股权事项。收购天宁矿业系同一控制下企业合并，产生的子公司期初至合并日当期净损益增加归母净利润5094万元。请公司结合报告期内相关资产的经营与盈利情况，分析并补充披露上述股权转让交易的定价是否公允，及其对公司持续盈利能力的影响。

5. 年报披露，公司扣非后归母净利润为-9.04亿元，已经连续6年亏损，累计亏损金额达到95.87亿元。请公司：（1）列示最近三年主要产品毛利率的变动趋势、主要产品及其原材料价格走势、影响产品及原材料价格主要因素的变化情况、三费水平及其影响因素，并进行同行业公司数据对比；（2）结合问题（1），分析公司扣非归母净利润连续为负的主要原因，是否行业趋势相背离；（3）结合公司主营业务连续亏损情况、行业竞争格局与发展趋势，以及自身经营情况，说明公司持续经营能力是否面临重大不确定性。

6. 年报披露，报告期末公司总负债585.26亿元，其中498.94亿元为流动负债，资产负债率高达92.08%。报告期内，公司财务费用为22.74亿元，同比增长15.96%。请公司补充披露报告期内财务费用增长的主要原因，结合资产负债率、流动比率等指标，以及公司主营业务经营情况，说明公司是否存在偿债风险。

二、关于公司经营状况

7. 年报披露，报告期内公司化肥行业毛利率增加9.52个百分点，磷矿采选业毛利率增加4.16个百分点。请公司结合化肥行业和磷矿采选行业相关产品的毛利率变动情况，补充披露该公司上述业务毛利率上涨是否与产品市场价格趋势相一致，并与同行业可比公司对比，说明是否存在重大差异。如是，请分析存在差异的主要原因。

8. 年报披露，报告期内公司主要产品磷酸一铵、磷酸二铵产品营业收入分别增长38.46%和16.54%，毛利率与生产量均同比增长。此外，公司磷酸产品营业收入由2874.52万元增长至2.5亿元，新开拓的饲料级磷酸钙盐业务实现营业收入3.62亿元。但是，报告期内公司磷矿采选业务营业收入同比下降11.57%。请公司补充说明磷矿采选业务营收变动趋势与下游产品不一致的主要原因，并结合报告期内磷矿采选及其下游业务的市场需求情况和毛利率变动趋势，进一步分析发生上述变动的合理性。

9. 年报披露，报告期内公司自制产品的国外销售收入中，来自东南亚及美洲的收入分别下降32.01%、28.31%，来自澳洲及其他地区的收入分别增长608.95%、283.83%。请公司结合不同区域的产品结构和需求变化情况，补充披露相关区域销售收入大幅变动且变动方向不一致的主要原因。

10. 年报披露，报告期内公司向关联方海口磷业采购磷酸、重钙、浮选磷精矿、磷酸二氢钾等10.22亿元，同比增长102.32%，并向其提供原矿、试剂、技术服务等8.98亿元，同比下降9.29%；开始向关联方大地云天化采购磷酸一铵、磷酸二铵等10.52亿元，并开始向其提供磷酸一铵、磷酸二铵、运输服务等345.3万元；开始向关联方云天化石化采购甲醇、氨水、原料煤、聚丙烯、聚乙烯等6434.06万元，并向其提供蒸汽、水电、甲醇等4727.06万元，同比增长157.14%。请公司：（1）分产品和服务项目列示以上关联交易涉及金额，以及与上述关联方发生交易的具体法人主体；（2）结合相关业务的具体经营数据，说明公司向关联方海口磷业采购金额大幅增长，但销售金额下降的主要原因；（3）结合大地云天化的产销量等具体经营数据，说明“该公司所有产品由公司统一采购并统一销售”的相关表述是否准确，以及公司对其采购金额远远大于销售金额的原因及合理性；（4）结合相关产品的市场价格、公司与非关联方的交易价格，分析说明上述关联交易的定价是否公允；（5）请年审会计师对上述各项进行核查并发表意见。

三、关于财务会计信息

11. 年报披露，报告期内公司计提存货跌价准备2830.33万元，转回或转销1.02亿元，期末余额为1.29亿元，相比期初下降36.53%，主要原因为化肥等主要产品价格上升。同时，全资子公司天安化工黄磷装置和公司合成氨装置出现减值迹象，计提了5088.72万元固定资产减值。请公司：（1）补充说明计提、转回转销及留存的存货跌价准备涉及的主要产品及对应金额；（2）结合相关产品价格、成本和毛利率的变动情况，对比存货的可变现净值及其账面价值，补充说明相关会计处理是否符合会计准则；（3）结合天安化工相关装置的实际生产运行情况，以及相关产品价格、成本和毛利率的变动情况，补充说明计提固定资产减值的具体依据，何时出现减值迹象，减值计提是否及时、充分，相关判断是否与行业趋势相一致，是否符合会计准则；（4）请年审会计师对上述各项进行核查并发表意见。

12. 年报披露，报告期末公司应收账款余额为30.27亿元，同比下降50.7%，主要是因为公司加强应收账款管控，加强贸易业务结算和支付管理，合理安排销售节奏，第四季度缩减贸易规模。其中，3年以上账龄应收账款余额为1.84亿元，同比增长41.3%，请公司：（1）结合期初及报告期内各季度末应收账款的余额、业务分布、客户分布及其变动情况，以及公司对主要相关业务信用销售政策的变动情况，进一步分析各项因素对报告期末应收账款余额的影响程度；（2）说明是否存在售后回购或退货等不满足收入确认条件的相关安排，相关款项是否存在收回风险；（3）请年审会计师对上述各项进行核查并发表意见。

13. 年报披露，公司报告期末应收票据余额为25.72亿元，同比增长92.22%，主要因为公司清收应收款项，部分客户通过银行汇票偿付，同时本期票据结算增加。期末已背书或贴现但尚未到期的应收票据为80.13亿元。此外，应付票据余额为139.74亿元，同比增长9.74%。请公司：（1）补充披露应收票据、应付票据期末前五名的交易对方、是否为关联方、形成原因、票据类型；（2）补充披露报告期内终止确认的应收票据金额，以及对应的交易对方和交易标的；（3）补充说明相关应收票据的当前状态及会计处理；（4）结合上市公司及相关子公司的销售模式、信用政策和收款方式等，说明本期大幅增加票据结算的主要原因；（5）请年审会计师对上述各项进行核查并发表意见。

14. 年报披露，报告期内公司出口关税金额为628.87万元，同比下降95.93%。公司来自国外地区的营业收入为179.71亿元，同比增长12.15%。国务院关税税则委员会发布的《2017年关税调整方案》将2017年氮肥和磷肥的出口关税率调整为免于计征。请公司补充披露报告期内出口产品结构、收入规模及相关税费金额，分析出口关税金额大幅下降的主要原因。

15. 年报披露，报告期内公司仓储保管费金额为2540.83万元，同比下降70.18%。请公司结合2016、2017年相关存货的变动情况及原因，补充披露仓储保管费大幅下降的主要原因。

针对前述问题，依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，对于公司认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披露无法披露的原因。

请你公司于2018年4月24日披露本问询函，并于2018年5月2日之前，就上述事项予以披露，同时对定期报告作相应修订。

公司将按照上海证券交易所的要求及时回复并予以披露。

特此公告。

云南云天化股份有限公司

董事会

2018年4月24日