西安迈科金属国际集团有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书摘要

声明

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本期发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资的依据。

释义

在本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

■

第一节 发行概况

一、本期发行基本概况

（一）发行人基本情况

中文名称：西安迈科金属国际集团有限公司

英文名称：XI’AN MAIKE METAL INTERNATIONAL GROUP Co.Ltd

法定代表人：何金碧

设立日期：1993年6月8日

统一社会信用代码：91610131X2390028XN

注册资本：人民币1,367,200,000元

实收资本：人民币1,367,200,000元

注册地址：西安高新区唐延路33号迈科国际大厦

办公地址：西安高新区唐延路33号迈科国际大厦

邮政编码：710075

信息披露事务负责人：王兴君

电话：029-89580895

公司传真：029-88830565

电子邮箱：xingjun.wang@maikegroup.com

所属行业：金属及金属矿批发

经营范围：电线电缆、机电设备、金属材料(除专控、贵金属和重要工业原材料)、化工原料（除专控及易燃易爆危险品) 的批发销售、代购、代销；计算机及软件的开发、销售（批发）；自有房产租赁，建筑材料、装饰材料、五金家电的销售（批发）及以上相关业务的咨询与服务（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理商品；涉及专项规定管理的商品按国家有关规定办理）。

（二）核准情况及核准规模

本次公司债券发行已经公司董事会于2017年6月20日召开的第六届董事会第十五次会议审议通过。本次债券的发行规模不超过人民币10亿元（含10亿元），本次发行的公司债券期限不超过3年（含3年）。

经中国证监会于2017年12月12日签发的“证监许可【2017】2301号”文核准，公司获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过10亿元人民币的公司债券。

（三）本期债券的基本发行条款

发行主体：西安迈科金属国际集团有限公司。

债券名称：西安迈科金属国际集团有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）。

债券简称：18迈科01

发行规模：本次债券的发行规模为不超过人民币10亿元（含10亿元），本期债券发行规模不超过5亿元（含5亿元），其中基础发行规模为1.5亿元、可超额配售不超过3.5亿元（含3.5亿元）。

超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即本期债券在基础发行规模1.5亿元的基础上，追加不超过3.5亿元的发行额度。

债券期限：本期债券发行期限不超过3年（含3年），附第1年末和第2年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

债券票面金额：每张票面金额为人民币100元。

债券票面利率及其确定方式、定价流程：本期债券的发行票面利率将通过询价方式，由发行人与主承销商协商确定利率区间，以簿记建档方式最终确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。在本期债券存续期的第1年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券的票面年利率为债券存续期第一年票面年利率加调整基点，在债券存续期第2年固定不变；在本期债券存续期的第2年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券的票面年利率为债券存续期2年票面年利率加调整基点，在债券存续期限第三年固定不变。如发行人未行使调整票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后票面利率仍维持原有票面利率不变。

调整票面利率选择权：发行人有权决定在存续期限的第1年末及第2年末调整本期债券后1年的票面利率。发行人将于第1个及第2个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整权，未被回售部分债券在债券存续期后续期限的票面利率仍维持原有票面利率不变。

投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在第1个及第2个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给本公司。本期债券第1个及第2个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照上交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

回售申报：公司发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

发行价格：按面值平价发行。

担保情况：本期债券无担保。

募集资金用途：本期发行公司债券募集资金扣除发行费用后，公司拟将募集资金用于补充流动资金。

募集资金专户及偿债资金专户监管银行：兴业银行股份有限公司西安分行、北京银行股份有限公司西安分行

债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

起息日：本期债券的起息日为2018年4月26日。

付息日：本期债券的付息日为2019年到2021年每年的4月26日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。

到期日：本期债券的到期日为2021年4月26日。

兑付日：本期债券的兑付日期为2021年4月26日。如投资者在第一年末行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年4月26日；如投资者在第二年末行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2020年4月26日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

计息期限：本期债券的计息期限为2018年4月26日至2021年4月25日。如投资者在第一年末行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为2018年4月26日至2019年4月25日；如投资者在第二年末行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为2018年4月26日至2020年4月25日。

支付金额：本期公司债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额将按照本期债券登记机构的有关规定计算；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

信用级别及资信评级机构：经联合评级评定，发行人的主体信用等级为AA级，本期债券的信用等级为AA级。

债券受托管理人：发行人聘请华福证券有限责任公司作为本期债券的债券受托管理人。

发行方式：具体定价与配售方式参见发行公告。

发行对象、配售规则：面向合格投资者公开发行，具体参见发行公告；本期债券不安排向公司股东优先配售。

承销方式：由主承销商组建承销团，以包销方式承销。

主承销商：华福证券有限责任公司。

上市安排：本期债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，发行人将申请本期债券在上海证券交易所上市交易。

税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

（三）本期债券发行及上市安排

1. 本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2018年4月24日。

发行期首日：2018年4月26日。

预计发行期限：2018年4月26日至2018年4月27日，共2个工作日。

2.本期债券上市安排

在满足上市条件的前提下，发行人在本期债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

二、本期债券发行的有关机构

（一）发行人

中文名称：西安迈科金属国际集团有限公司

英文名称：XI’AN MAIKE METAL INTERNATIONAL GROUP Co.Ltd

注册地址：西安市高新区唐延路33号迈科国际大厦

法定代表人：何金碧

信息披露事务负责人：王兴君

电话：029-89580895

传真：029-88830565

（二）主承销商/受托管理人

名称：华福证券有限责任公司

注册地址：福建省福州市鼓楼区温泉街道五四路157号7-8层

办公地址：陕西省西安市雁塔区唐延路1号旺座国际城A座2003

法定代表人：黄金琳

项目负责人：张福徳

项目组成员：张福徳、荣弦、张萌

电话：029-88456259

传真：029-88456259

（三）承销团成员

名称：东北证券股份有限公司

住所：吉林省长春市生态大街6666号

办公地址：北京市西城区锦什坊街28号恒奥中心D座7层东北证券

法定代表人：李福春

联系人：高雅茜

电话：010-63210627

传真：010-63210726

名称：国融证券股份有限公司

住所：内蒙古自治区呼和浩特市武川县腾飞大道1号4楼

办公地址：北京市西城区闽市口大街1号长安兴融中心西楼二层

联系人：赵博雅

法定代表人：张智河

电话：010-83991834

传真：010-83991758

（四）律师事务所

名称：北京市天元律师事务所

注册地址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层

负责人：朱小辉

经办律师：曾曦 傅怡

电话：010-57763888

传真：010-57763777

（五）会计师事务所

名称：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）

注册地址：北京市朝阳区慈云寺北里210号楼1101室

执行事务合伙人：黄锦辉

注册会计师：王晶、田小珑

电话：010-85886680

传真：010-85886690

（六）资信评级机构

名称：联合信用评级有限公司

注册地址：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508

法定代表人：李信宏

经办人：张兆新、李镭

电话：010-85172818

传真：010-85171273

（七）募集资金专项账户和偿债资金专项账户开户银行

名称：兴业银行股份有限公司西安南二环支行

负责人：魏秦

地址：陕西省西安市唐延路1号旺座国际城A座

联系人：袁桢

联系电话：029-61812576

传真：029-61812576

名称：北京银行股份有限公司西安分行

负责人：赵政党

地址：陕西省西安市高新区沣惠南路16号泰华·金贸国际2号楼

联系人：宁嘉琦

联系电话：029-68201859

传真：029-68201866

（八）本期债券申请上市的证券交易场所

名称：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路528号证券大厦

法定代表人：黄红元

电话：021-68808888

传真：021-68804868

邮政编码：200120

（九）本期债券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼

法定代表人：聂燕

电话：021-38874800

传真：021-58754185

邮政编码：200120

发行人与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

三、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人）被视为作出以下承诺：

（一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

（四）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作同意公司与债券受托管理人签署的本次债券《债券受托管理协议》项下的相关规定；

（五）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

第二节 发行人及本期公司债券的资信状况

一、本期公司债券的信用评级情况

发行人聘请联合评级对本期公司债券的资信情况进行了评级。根据联合评级出具的《西安迈科金属国际集团有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）信用评级报告》（联合【2018】028号），发行人的主体信用等级为AA级，本期公司债券的信用等级为AA级，评级展望为稳定。

二、信用评级报告的主要内容及事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

联合评级评定发行人的主体信用等级为AA级，该级别的涵义为偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

联合评级评定发行人本期公司债券的信用等级为AA级，该级别反映了债券具有很强的偿还保障，本期债券到期不能偿还的风险很低。

（二）信用评级报告的主要观点

1、优势

（1）公司是国内最大的电解铜贸易商，业务经验丰富，市场占有率高，行业地位突出。

（2）公司同时经营有色金属的现货贸易和期货经纪业务，并投资了上游矿产资源及下游交易平台，具备全产业链优势。

（3）公司所有贸易业务均进行了套期保值或自然对冲，能够有效规避价格波动风险。

（4）公司存货主要是标准化的电解铜产品，可变现能力强；公司经营性净现金流状况较好。

2、关注

（1）公司业务结构对电解铜贸易的依赖度较高，未来若电解铜市场需求发生较大波动，将对公司业务造成较大冲击。

（2）近年来电解铜价格波动幅度较大，对下游市场需求和公司毛利率水平均造成一定影响。

（3）公司电解铜采购以进口为主，近年来人民币汇率波动幅度较大，公司面临一定的汇率风险。

（4）公司债务规模增长较快，短期债务压力较大。

（三）跟踪评级的有关安排

根据主管部门有关规定和联合的评级业务管理制度，在本期债券的存续期内，联合评级将在迈科金属年度报告公布后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并根据有关情况进行不定期跟踪评级。

迈科金属应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。迈科金属如发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

联合评级将密切关注迈科金属的经营管理状况、外部经营环境的变化及影响其经营或财务状况的重大事件，在发生可能影响本期评级报告结论重大事项时，联合评级将及时评估其对信用等级产生的影响，并决定是否启动不定期跟踪评级程序，以确认调整或维持迈科金属主体及债券信用等级。不定期跟踪评级报告将在联合评级启动不定期跟踪评级程序后10个工作日内出具。

如迈科金属不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析，必要时可撤销信用等级，直至迈科金属提供相关资料。

联合评级的跟踪评级报告及评级结果将通过联合评级网站(http://www.lianhecreditrating.com.cn)、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和监管部门指定的其他媒体上予以公告，且在交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。三、发行人的资信状况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

发行人经营稳健，具有良好的信用状况，在各大银行均具有良好的信誉，截至2017年9月30日，公司获得的银行授信总额度为135.59亿元，其中已使用授信额度为约80.62亿元，剩余未使用额度为约54.97亿元。

（二）近三年与主要客户发生业务往来时的违约情况

公司与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，最近三年未曾发生严重违约的情形。

（三）近三年发行债券及偿还情况

公司于2016年3月14日公开发行西安迈科金属国际集团有限公司2016年度第一期短期融资券（简称“16迈科金属CP001”）人民币4.5亿元，期限为1年，发行利率6.50%，上述短期融资券已于2017年3月14日到期兑付。

公司于2017年6月27日公开发行西安迈科金属国际集团有限公司2017年度第一期短期融资券（简称“17迈科金属CP001”）人民币4.5亿元，期限为1年，发行利率7.20%，兑付日为2018年6月27日。

发行人子公司西安盈宇贸易有限公司作为原始权益人参与设立的西安迈科大厦资产支持专项计划于2017年12月22日成功发行，该专项计划发行总规模为5.4 亿元，分为A、B、C三档，其中A类规模为2.4亿元，B类2.6亿元，C类0.4亿元，由迈科金属提供流动性支持和担保支付等增信。

除此之外，发行人最近三年内未发行公司债券或其他债务融资工具。

（四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例

本次公司债券的发行规模计划不超过人民币10亿元（含10亿元）。以10亿元的发行规模计算，本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，公司的累计债券余额（不包括短融、中票、PPN、私募债等）为10亿元，占2017年9月30日合并报表所有者权益的比例为20.29%，未超过最近一期末净资产的40%，符合相关法规规定。

（五）最近三年及一期的主要财务指标（合并报表口径）

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上述财务指标计算公式如下：

流动比率＝流动资产/流动负债；

速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；

资产负债率＝负债总额/资产总额；

利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用

利息偿付率＝实际支付利息/应付利息。

贷款偿还率＝实际贷款偿还额/应偿还贷款额；

第三节 发行人基本情况

一、发行人历史沿革及最近三年内实际控制人变化情况

（一）发行人历史沿革

1、有限公司设立

发行人前身西安迈科工贸有限公司系一家由自然人何金碧、王平、仇风珍共同投资于1993年6月8日设立的有限公司，设立时的注册资本为278.00万元人民币，其中，何金碧持有71.94%的股权，仇风珍持有17.99%的股权，王平持有10.07%的股权。迈科工贸设立时的注册资本业经西安市审计事务所出具《验资报告》确认出资到位。

1993年06月08日，西安迈科工贸有限公司取得了西安市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（市私字043号）。

2、有限责任公司股权变更

1997年3月5日，迈科工贸按照新《公司法》的规定设立登记为公司法人，公司注册资本为1,658万元，其中何金碧出资1,392.76万元，仇风珍出资50.00万元，王平出资28.00万元，原有盈余公积及未分配利润合计187.24万元转增股本。陕西秦信会计师事务所为迈科工贸对上述出资进行了验资。

1998年3月31日，迈科工贸将公司名称由西安迈科工贸有限公司变更为西安迈科工贸（集团）有限公司。

2000年5月18日，迈科工贸集团股权发生了变更并增加注册资本至6,000.00万元。陕西岳华会计师事务所有限责任公司对上述增资进行了验资，出具了“陕岳会验字对(2000)017号”验资报告。本次股权变更及增资过程如下：迈科工贸集团原股东王平、仇风珍分别将持有公司的股权转让予邢荣发和张春玲。发行人以未分配利润817.93万元转增股本，其中何金碧为752.49万元，张春玲为40.90万元，邢荣发为24.54万元。迈科工贸集团将其应付何金碧的2,218.92万元转增股本。张春玲以现金对迈科工贸集团增资1,305.15万元。迈科工贸集团股权变更完毕后注册资本为6,000.00万元人民币，其中何金碧出资4,498.88万元，占比74.98%；张春玲出资1,429.72万元，占比23.83%；邢荣发出资71.40万元，占比1.19%。

2001年12月31日，迈科工贸集团将公司名称变更为：西安迈科金属国际集团有限公司。迈科金属注册资本增加为16,000.00万元，其中何金碧增加投资2,249.40万元，增资完成后占股权比例为42.18%；张春玲增加投资714.90万元，增资完成后占股权比例为13.40%；邢荣发增加投资35.70万元，增资完成后占股权比例为0.67%；增加上海九龙为发行人股东，出资2,000.00万元，占股权比例为12.50%；增加西安万股为迈科金属股东，出资3,000.00万元，占股权比例为18.75%；增加伯龙投资为迈科金属股东，出资1,000.00万元，占股权比例为6.25%；增加伯龙金属为发行人股东，出资1,000.00万元，占股权比例为6.25%。岳华会计师事务所有限责任公司陕西分所出具了岳陕验字[2001]005号验资报告，对上述增资进行了验资。

2004年4月19日，发行人股东上海九龙将其持有的发行人2,000.00万元股权转让予何金碧，伯龙投资将其持有的发行人1,000.00万元股权转让予张春玲，伯龙金属将其持有的发行人1,000.00万元股权转让予张春玲。股权转让完成后，何金碧持有发行人股权8,748.28万元，占股比54.68%；张春玲持有发行人股权4,144.62万元，占股比25.90%；西安万股持有发行人股权3,000.00万元，占股比18.75%；邢荣发持有发行人股权107.10万元，占股比0.67%。

2004年10月10日，西安万股将其持有的发行人股权3,000.00万元转让予张春玲；邢荣发将其持有的发行人股权107.09万元转让予张春玲。股权转让完成后，何金碧持有发行人股权8,748.28万元，股权比例为54.68%，张春玲持有发行人股权7,251.72万元，股权比例为45.32%。

2006年7月26日，发行人注册资本增加为50,000.00万元。发行人股东何金碧将其持有的8,748.28万元股权转让给张春玲；迈科投资对发行人增加投资34,000.00万元。发行人增资、股东股权转让后，迈科投资持有发行人股权34,000.00万元，股权比例为68.00%，张春玲持有发行人股权16,000.00万元，股权比例为32.00%。西安长兴有限责任会计师事务所出具了长会验字[2006]第209号验资报告，对上述增资进行了验资。

2007年12月12日，发行人股东迈科投资将其持有的发行人股权15,000 .00万元转让予兆均创富。股权转让后，迈科投资控股有限公司持有发行人股权19,000.00万元，股权比例为38.00%；兆均创富持有发行人股权15,000.00万元，股权比例为 30.00%；张春玲持有发行人股权16,000.00万元，股权比例为32.00%。

3、公司性质变更为中外合资经营企业

2008年7月22日，发行人增加注册资本至69,720.00万元。发行人新增股东赛富投资，共出资19,720.00万元。北京五联方圆会计师事务所有限公司，分别出具了五联方圆陕验字[2008]第190号和第220号对上述出资进行了验资。2008年5月28日，发行人取得外商投资企业批准证书（商外资陕省外字[2008]0013号）。

经陕西省商务厅《陕西省商务厅关于同意西安迈科金属国际集团有限公司股权并购的批复》（陕商发[2008]270号）同意，以增资扩股方式引入外资股东赛富投资，从而变更为中外合资经营企业，新增注册资本全部由新股东赛富投资认购。

2008年08月11日，发行人取得了西安市工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》（注册号：610100100027641）。

4、中外合资经营企业股权增资

2008年11月18日，发行人增加注册资本至136,720.00万元，分三期缴足。迈科投资新增投资36,664.68万元，持有发行人股权67,539.68万元，持有发行人股权比例为49.40%；张春玲新增投资19,000.32万元，持有发行人股权35,000.32万元，持有发行人股权比例为25.60%；赛富投资新增投资7,624.00万元，持有发行人股权27,344.00万元，持有发行股权比例为20.00%；陕西盈宝新增投资3,711.00万元，持有发行人股权6,836.00万元，持有发行人股权比例为5.00%。北京五联方圆会计师事务所有限公司分别出具了五联方圆陕验字[2008] 第256号、第265号和第271号对上述出资进行了验资。

5、中外合资经营企业股权转让

2011年1月28日，发行人股东张春玲将其持有的13,672.00万元股权转让予赛富投资。转让后，迈科投资持有发行人股权67,539.68万元，持有发行人股权比例为49.40%；赛富中国持有发行人股权41,016.00万元，持有发行股权比例为30.00%；张春玲持有发行人股权21,328.32万元，持有发行人股权比例为15.60%；陕西盈宝持有发行人股权6,836.00万元，持有发行人股权比例为5.00%。

2014年10月27日原股东陕西盈宝投资有限公司将其持有的5%的股权转让给西安盈通投资有限公司，至此，发行人股东构成为迈科投资控股有限公司67,539.68万元，占比49.40%；赛富投资41,016.00万元，占比30.00%；张春玲21,328.32万，占比15.60%；西安盈通投资有限公司6,836.00万元，占比5.00%。

2014年10月27日至本募集说明书摘要出具日，发行人股权未进行变更。

（二）最近三年内实际控制人变化情况

发行人最近三年内实际控制人未发生变化。

二、发行人股本结构及前十名股东持股情况

截至本募集说明书摘要签署日，发行人股东持股情况如下：

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截至本募集说明书摘要签署之日，发行人股东所持全部发行人的股权不存在质押情形。发行人股东所持有的发行人股权不存在争议的情况。

三、发行人主要业务情况

（一）发行人的主营业务、主要产品及用途情况

发行人作为连接有色金属生产商和消费商之间的桥梁，致力于更好地服务上下游客户，除传统的有色金属贸易业务外，发行人同时向物流、交易、经纪等大宗商品服务领域延伸。发行人基于多年来在全球金属贸易领域积累的经验和资源，充分利用全球范围内的生产及消费变化信息数据，挖掘世界各地的供求讯息，为客户提供风险管理解决方案，以及涵盖了仓储物流、交易等一体化的综合增值服务。

发行人积极打造全产业链的独特商业模式，形成了集金属贸易、大宗商品金融服务、期货经纪、资产管理、产业金融、现代物流以及商业地产于一体的业务布局。随着各业务板块的陆续运营，发行人将新增一系列利润增长点，预期将获得稳定的投资回报。

报告期内，公司分别实现营业总收入834.18亿元、710.09亿元、791.71亿元和698.36亿元，分别实现营业利润3.27亿元、2.10亿元、3.18亿元和1.75亿元。2015年公司营业收入有所下降主要系电解铜单价下降导致金属板块业务收入下降所致。但2015年营业利润较2014年并未出现大幅下滑，主要原因是在市场行情低迷的大环境下，发行人吸收了部分小贸易商，扩大了市场份额，提高了对下游的议价能力。2016年，随着金属贸易市场的回暖，电解铜价格回升，发行人利用下游客户资源优势，进一步扩大了市场份额，有色金属贸易的毛利润大幅增加。

2014年、2015年、2016年以及2017年1-9月，发行人综合毛利率分别为0.67%、0.74%、1.99%和1.50%，其中金属贸易板块毛利率分别为0.36%、0.50%、1.76%和1.34%。报告期内金属贸易毛利率增长较快，其中2016年金属贸易板块毛利率从2015年的0.50%上升至1.76%，增长幅度较大。主要原因如下：

（1）从供求关系来看，由于电解铜价格波动，导致行业集中度提升，行业内主要企业的毛利率由于议价能力提升而获得提高；（2）从产品价格走势来看，发行人2016年电解铜产品平均销售和采购的价差提高，导致2016年毛利率获得提升；（3）从客户占比情况来看，发行人小微量客户2016年在销售规模中占比增加，加之发行人对该部分客户的议价能力较强，导致发行人2016年毛利率获得提升；（3）由于人民币持续贬值以及境内外利差套利窗口缩小使得进口报关选择时点预留的差价较往年增大，业务上会预留更大的差价以保证利润实现，从而导致现货的毛利率较往年增大。

报告期内，公司的各业务板块收入构成情况如下：

单位：亿元

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报告期内，公司的各业务板块毛利润构成情况如下：

单位：亿元

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报告期内，公司的各业务板块毛利率构成情况如下：

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综上，报告期内公司手续费及利息净收入和其他业务板块收入虽然在公司营业收入中占据比重较小，但利润可观，未来几年在维持现有贸易状况下，公司会逐步加大票据业务、大宗商品电商平台业务和资产管理等服务业务的开展，以上业务属于公司未来盈利的增长点。

1、金属贸易板块

（1）金属贸易贸易量和收入分析

从公司2014-2016年各板块收入及利润情况来看，公司的主要的收入来源为金属贸易板块，且金属贸易板块同样也是公司的主要利润来源。近年来，虽然国际金融危机导致金属价格持续下跌，但凭借国内经济相对的稳定发展，发行人金属贸易量不断扩大，特别是电解铜领域，在我国贸易领域市场占有率达到30%-40%，成为我国电解铜贸易领域规模最大、地位最高的企业之一。

除电解铜外，发行人还参与电解铝、氧化铝、铅、锌等金属贸易业务。由于在以上金属领域发行人并未建立具有优势的市场地位，因此从总量上看以上此类金属贸易占比较小。

从贸易量来看，电解铜贸易量最大，报告期内，电解铜的贸易量分别为167.00万吨、190.56万吨、205.79万吨以及169.85万吨。除电解铜外，铝锭的贸易量居第二位，分别为27.20万吨、6.45万吨、18.95万吨以及2.81万吨。报告期内，各贸易品种的销售量情况如下：

单位：万吨

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报告期内，发行人金属贸易板块分别实现收入830.81亿元、707.40亿元、788.48亿元和696.05亿元，其中电解铜收入分别为779.48亿元、697.15亿元、758.36亿元和692.14亿元，分别占整个金属业务板块收入的93.82%、98.55%、96.18%和99.44%。铝铅锌等其它金属贸易规模较小，但其毛利率远高于同期铜金属贸易毛利率。报告期内，铝铅锌等金属贸易毛利率波动较大，但由于收入占比较小，对发行人综合毛利率影响较低。

报告期内，发行人金属贸易板块各品种贸易收入情况如下：

单位：亿元

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报告期内，发行人主要贸易品种的毛利率情况如下：

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注：2017年1-9月铝铅锌等其它贸易品种除铝锭外，还包括子公司上海鑫冶铜业有限公司销售原材料中价值较高的下脚料，以及冶炼的贵金属等收入，此部分毛利率较高。

公司除从事电解铜贸易外，通过控股子公司鑫冶铜业进行粗铜提纯业务，作为发行人铜贸易的补充。2016年公司实现电解铜产量5.85万吨。此外，公司还拥有金、银、铂、钯、镍、硒等稀贵金属生产提炼工艺配套，提取的上述稀贵金属销售收入在其他中核算。

（2）销售及采购模式

①采购模式

公司在进行采购前，首先进行市场调查研究，判断市场供需变化及未来市场的预期价格。然后选择确定资信良好、有实力的供应商作为贸易对象，制定进口经营方案。

在交易磋商阶段，首先进行买方询盘，主要包括品名、数量、品质、交货期（长单零单）、交货港、作价期、作价方式（点价或平均价）、升水、支付方式和数量质量的争议等。通过卖方发盘、买方还盘，、订单确认等环节后签订销售合同。

从物流单据角度看，具体采购流程图如下：

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②销售模式

公司根据上海期货交易所SHFE市场价格与伦敦金属交易所LME市场铜价格高低确定销售及采购模式。因为行业的惯例是长单采购合约，合约中一般只定采购量以及交货时间，但不定价，货物按每月指定的日期进行交付。一般在合约中约定客户的作价方式与点价期限（交货月M点价或交货月后的一个月内即 M+1月内点价，点价是下游客户在SHFE或LME市场的波动范围内，人为选定某一个经综合判断确认的低点来确定向上游采购货物的基础价格）以及双方商议合理的费用附加。

A.如SHFE市场价格高于LME市场价格，则进口报关。

最终价格报关：在报关前已经确定最终价。临时价格报关：无论临时价格还是最终价格报关，海关根据有关数据比对后进行征税，然后企业进行销项抵扣。

货物报关进口后，国内销售模式同商品销售模式。具体点价过程一般采用采购先定价销售后定价（正向套利）、销售先定价采购后定价（自然对冲）方式。

B.如 SHFE 市场价格低于 LME 市场价格，则转口销售。具体点价过程一般采用采购先定价销售后定价、销售先定价采购后定价（背对背点价）方式。

（3）收入确认和结算方式

公司的销售与采购结算的行业惯例为：几乎所有的交易都是现款现货，即广义的现款，如国内收银承是按贴现之后的金额发货的。发行人向国外供应商采购一般采用D/P、T/T等结算方式，也是收到结算款（证）之后再发货。

根据以上的行业惯例，一般在交付货物时，买方只按SHFE或者LME的即时行情加上双方商议合理的费用附加给予货款清算货款。此时的价格对买卖双方属于临时价格，卖方只能将收到的货款暂挂预收账款，卖方无法确认销售收入。只有等买方正式点价以后，双方确定了交付货物的最终价格之后才能正式开具发票并进行清算，所形成的临时结算货款与最终货款的差额，双方进行清退或滚存下一单业务中。

公司的销售主要结算方式有：信用证（L/C）、电汇（T/T）、银行承兑汇票等。

公司采购一般采用信用证即L/C方式结算。信用证是一种有条件的银行付款承诺。具体流程如下：

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信用证结算具体分为：信开（Open by Airmail）、电开（Open by Cable）、简电本（Brief Cable）、全电本（Full Cable）、SWIFT信用证五种方式。”

2、期货经纪及资产管理业务板块

公司的期货业务由公司旗下迈科期货运营，截至2016年底，公司持有迈科期货61.93%的股份。迈科期货的主营业务收入主要来源于手续费收入、保证金利息收入，其中手续费收入又分为来自期货经纪业务的手续费收入、资产管理业务手续费收入以及投资咨询业务收入。

（1）期货经纪业务

迈科期货的期货经纪业务是现阶段迈科期货的主要业务，占迈科期货主营业务收入的85%以上，主要产生期货经纪业务手续费收入及保证金利息收入两部分收入。经纪业务手续费收入主要包含三方面：交易手续费、交割手续费和交易所手续费返还。保证金利息收入亦是公司收入的重要来源。

迈科期货的业务规模不断扩大，客户保证金的规模也从2008年时候的5.05亿元增长至2015年的16.67亿元，2016年达到22.22亿元，利息收入成为除手续费收入之外，迈科期货的第二大收入来源。近两年，由于大宗商品价格大幅下跌以及同业同质化竞争下手续费率的持续下滑，导致期货交易额及手续费相比前期有所下降，但整体维持平稳态势。

报告期内，迈科期货的期货经纪业务的收入情况如下：

单位：万元

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报告期内，迈科期货经纪业务经营情况如下：

（下转47版）

（西安市高新区唐延路33号迈科国际大厦）

（面向合格投资者）

主承销商/债券受托管理人

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（住所：福建省福州市鼓楼区温泉街道五四路157号7—8层）

二零一八年四月二十四日