新凤鸣集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之发行公告

保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示

新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“新凤鸣”、“发行人”或“公司”）根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第135号]）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所证券发行上市业务指引》、《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行上市业务办理指南》等相关规定发行可转换公司债券（以下简称“新凤转债”或“可转债”）。

本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统网上向社会公众投资者发行。参与申购的投资者请认真阅读本公告及上交所网站（www.sse.com.cn）公布的《实施细则》。

一、投资者重点关注问题

本次可转债发行在发行流程、申购和缴款、投资者弃购处理等方面有重大变化，敬请投资者重点关注。主要变化如下:

1、本次可转债发行原股东优先配售日与网上申购日为2018年4月26日（T日）。原股东参与优先配售时，需在其优先配售额度之内根据优先配售的可转债数量足额缴付资金。发行人控股股东庄奎龙直接持有新凤鸣26.84%的股份，通过桐乡市恒聚投资有限公司和桐乡市中聚投资有限公司间接持有新凤鸣股份的比例分别为19.98%和13.02%，共计持有新凤鸣59.84%的股份。发行人控股股东庄奎龙及其控制的桐乡市恒聚投资有限公司和桐乡市中聚投资有限公司参与本次发行的优先配售。原股东参与优先配售的部分，应当在2018年4月26日（T日）申购时缴付足额资金；原股东及社会公众投资者参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

2、投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”）发现投资者不遵守行业监管要求，则该投资者的申购无效。参与网上申购的投资者应自主表达申购意向,不得全权委托证券公司代为申购。对于参与网上申购的投资者，证券公司在中签认购资金交收日（T+3日）前（含T+3日），不得为其申报撤销指定交易以及注销相应证券账户。

3、2018年4月27日（T+1日），发行人和主承销商将在《上海证券报》上公告本次发行的网上中签率。当有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方式确定发售结果。2018年4月27日（T+1日），根据本次发行的网上中签率，在公证部门公证下，由发行人和主承销商共同组织摇号抽签。

4、网上投资者申购可转债中签后，应根据《网上中签结果公告》履行缴款义务，确保其资金账户在2018年5月2日（T+2日）日终有足额的认购资金，能够认购中签后的1手或1手整数倍的可转债，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。根据中国结算上海分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为1手。网上投资者放弃认购的部分由主承销商包销。

5、当原股东优先认购和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时,或当原股东优先认购和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人及主承销商将中止本次可转债发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

本次发行认购金额不足215,300万元的部分由主承销商包销。主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销金额不超过本次发行总额的30%，即最大包销额为64,590万元。

6、网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、可转债、可交换债的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、可转债与可交换债的次数合并计算。

7、可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具，交易条款比较复杂，需要投资者具备一定的专业知识。投资者须充分了解有关可转换公司债券发行的相关法律法规，认真阅读本公告的各项内容，知悉本次发行的发行流程和配售原则，充分了解可转换公司债券投资风险与市场风险，审慎参与本次可转换公司债券申购。投资者一旦参与本次申购，视为该投资者承诺：投资者参与本次申购符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。

8、本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

9、投资者参与本次申购视为同意接受本次可转债的债券持有人会议规则并受之约束。

重要提示

1、新凤鸣集团股份有限公司公开发行可转换公司债券（以下简称“新凤转债”）已获得中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]476号”文核准。

2、本次共发行215,300万元可转债，每张面值为人民币100元，共计2,153万张（215.30万手），按面值发行。

3、本次发行的可转换公司债券简称为“新凤转债”，债券代码“113508”。

4、本次发行的新凤转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。

5、原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2018年4月25日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售2.554元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手转换成手数，每1手为一个申购单位。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

新凤鸣现有总股本842,800,000股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购的可转债上限总额约2,152,511手，约占本次发行的可转债总额的99.977%。原股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在2018年4月26日（T日）申购时缴付足额认购资金。原股东参与优先配售后的余额网上申购部分无需缴付申购资金。

6、一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上申购，申购代码为“754225”，申购简称为“新凤发债”。每个账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购上限为1,000手（1万张，100万元），如果超过该申购上限，则该笔申购无效。

社会公众投资者进行网上申购时无需缴付申购资金。

7、原A股无限售条件股东的优先配售通过上交所交易系统进行，配售代码为“753225”，配售简称为“新凤配债”。原A股股东网上优先配售转债可认购数量不足1手的部分按照精算法原则取整。

8、原A股有限售条件股东的优先配售通过网下认购的方式，在主承销商处进行。拟参与网下认购的原A股有限售条件股东应按照本公告的要求，于2018年4月26日（T日）15:00前将全套文件发送至主承销商指定邮箱zrz@swhysc.com。

9、本次发行的新凤转债不设定持有期限制，投资者获得配售的新凤转债上市首日即可交易。

10、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续。

11、请投资者务必注意公告中有关“新凤转债”发行方式、发行对象、配售/发行办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、申购数量、认购资金缴纳、投资者弃购处理等具体规定。

12、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他人违规融资申购。投资者申购并持有新凤转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

13、本公告仅对发行新凤转债的有关事宜向投资者作扼要说明，不构成本次发行新凤转债的任何投资建议，投资者欲了解本次新凤转债的详细情况，敬请阅读《新凤鸣集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，该募集说明书摘要已刊登在2018年4月24日（T-2日）的《上海证券报》。投资者亦可到上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。

14、投资者须充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。本次发行的可转债无流通限制及锁定期安排，自本次发行的可转债在上交所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意发行日至上市交易日之间公司股票价格波动和利率波动导致可转债价格波动的投资风险。

15、有关本次发行的其它事宜，发行人和主承销商将在《上海证券报》和上交所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者留意。

释义

除非另有说明，以下词语在本公告中具有如下含义：

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一、本次发行的基本情况

1、发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转债。该可转债及未来转换的A股股票将在上交所上市。

2、发行规模和发行数量

本次发行可转债拟募集资金总额为人民币215,300万元，共计2,153,000手（21,530,000张）。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

4、可转债基本情况

（1）债券期限：本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即2018年4月26日至2024年4月25日。

（2）票面利率：第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

（3）债券到期赎回：本次发行的可转债到期后5个交易日内，公司将按债券面值的108%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

（4）利息支付：本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率。

2）付息方式

①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。

②付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（5）初始转股价格：本次发行的可转债的初始转股价格为23.74元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日均价。

前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（6）转股期限：本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2018年5月4日，即募集资金划至发行人账户之日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止（即2018年11月5日至2024年4月25日止）。

（7）债券评级情况：主体AA，债项AA。

（8）资信评估机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“新世纪资信”）。

（9）担保事项：本次发行的可转债未提供担保。

5、发行时间

本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为2018年4月26日（T日）。

6、发行对象

（1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2018年4月25日，T-1日）收市后登记在册的公司所有股东。

（2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

7、发行方式

本次发行的新凤转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过上交所交易系统网上定价发行，认购不足215,300万元的部分由主承销商包销，主承销商包销金额不超过本次发行总额的30%，即最大包销额为6.459亿元。

（1）原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2018年4月25日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售2.554元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手转换成手数，每1手为一个申购单位。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

新凤鸣现有总股本842,800,000股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购的可转债上限总额约2,152,511手，约占本次发行的可转债总额的99.977%。发行人控股股东庄奎龙及其控制的桐乡市恒聚投资有限公司和桐乡市中聚投资有限公司参与本次发行的优先配售。原股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原A股股东参与优先配售的部分，应当在2018年4月26日（T日）申购时缴付足额认购资金。原A股股东参与优先配售后的余额网上申购部分无需缴付申购资金。

（2）原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“新凤配债”，配售代码为“753225”。原无限售条件股东优先配售不足1手部分按照精确算法取整。具体认购方式详见本公告“二、向原股东优先配售”。

原有限售条件股东的优先配售通过网下认购的方式，在主承销商处进行。拟参与网下认购的原有限售条件股东应按本公告的要求，于2018年4月26日（T日）15:00前将全套认购文件发送至主承销商邮箱：zrz@swhysc.com。

（3）一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上申购，申购代码为“754225”，申购简称为“新凤发债”。参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数量为1手（10张，1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为1千手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。

投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。

8、发行地点

（1）网上发行地点：全国所有与上交所交易系统联网的证券交易网点；

（2）原有限售条件股东优先配售地点：在保荐机构（主承销商）申万宏源承销保荐公司处进行。

9、锁定期

本次发行的新凤转债不设持有期限制，投资者获得配售的新凤转债上市首日即可交易。

10、承销方式

本次可转债发行由主承销商按照承销协议的约定以余额包销方式承销，由主承销商按照承销协议的约定对认购金额不足21.53亿元的部分承担余额包销责任。主承销商根据本次发行之认购资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销金额不超过本次发行总额的30%，即最大包销额为6.459亿元。

11、上市安排

发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在上海证券交易所上市，具体上市时间将另行公告。

12、转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P为申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

13、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

当出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

14、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。

若在前述30个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

15、赎回条款

（1）到期赎回条款

本次发行的可转债到期后5个交易日内，公司将按债券面值的108%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

在本次发行可转换公司债券的转股期内，如果本公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

此外，当本次发行的可转换公司债券未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，公司有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

其中：IA为当期应计利息；

B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i为可转换公司债券当年票面利率；

t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

16、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。

17、转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均参与当期利润分配，享有同等权益。

18、与本次发行有关的时间安排

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注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，主承销商将及时公告，修改发行日程。

二、向原股东优先配售

1、优先配售数量

原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2018年4月25日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人A股股份数按每股配售2.554元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按1,000元/手的比例转换为手数，每1手为一个申购单位。发行人现有总股本842,800,000股，按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先认购的可转债上限总额约2,152,511手，约占本次发行的可转债总额的99.977%；其中，原无限售条件股东持有119,000,000股，可优先认购新凤转债上限总额为303,926手，原有限售条件股东持有723,800,000股，可优先认购新凤转债上限总额为1,848,585手。

2、有关优先配售的重要时间

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3、原有限售条件股东的优先认购方法

原有限售条件股东的优先配售通过网下认购的方式，在主承销商处进行。

（1）确定优先配售数量

原有限售条件股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数按每股配售2.554元面值可转债的比例计算可配售可转债的数量，并按1,000元/手的比例转换为手数，每1手为一个申购单位，不足1手的部分舍掉取整。

（2）缴纳认购资金

参与优先配售的原有限售条件股东必须在2018年4月26日（T日）15:00前（指资金到账时间）向主承销商以下指定收款账户足额划付认购资金，认购资金未按时或足额到账的认购，主承销商有权认定为无效。

请原有限售条件股东务必在汇款用途或备注中注明投资者证券账户号码（上海）和“新凤转债”，如投资者证券账户为B123456789，则应在汇款用途或备注中填写：“B123456789新凤转债”。请勿填写上述要求以外的任何信息。未按要求填写汇款用途或备注内容，或账户号码填写错误的，主承销商有权确认对应认购无效。

主承销商收款账户信息：

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认购资金将直接作为认购款。如扣除实际的认购金额后还有剩余，主承销商将于2018年5月2日（T+2日）通知收款银行将余额部分按原收款路径退回。认购资金在认购冻结期的资金利息按国家有关规定归证券投资者保护基金所有。

（3）提交认购文件

拟参与认购的原有限售条件股东应在认购日2018年4月26日（T日）9:00-15:00期间，将全套认购文件发送至主承销商邮箱：zrz@swhysc.com。

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请投资者务必保证Word版本《网下优先认购表》与签章扫描件内容完全一致。如有差异，主承销商有权以Word版文件信息为准。

邮件收悉以发送时间为准，若在发送邮件30分钟内未收到邮箱回复，请拨打主承销商以下电话确认：021-54034208。

原有限售条件股东填写的《网下优先认购表》一旦发送至主承销商邮箱，即被视为向主承销商发出的正式认购要约，具有法律效力，不得撤回。上述文件原件请于2018年5月2日（T+2）前寄送至如下地址：

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4、原无限售条件股东的优先认购方法

原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，认购时间为2018年4月26日（T日）9:30-11:30，13:00-15:00，配售代码为“753225”，配售简称为“新凤配债”。

（1）确定优先配售数量

原无限售条件股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数按每股配售2.554元面值可转债的比例计算可配售可转债的数量，并按1,000元/手的比例转换为手数，每1手为一个申购单位，不足1手的部分按照精确算法原则取整。

原无限售条件股东有效认购数量小于或等于其可优先配售的可转债上限总额，则可按其实际有效认购数量获配新凤转债。请原无限售条件股东于股权登记日2018年4月25日（T-1日）收市后仔细核对其证券账户内“新凤配债”的可配余额。

（2）足额存入认购资金

认购1手“新凤配债”的价格为1,000元，每个账户最小认购单位为1手（1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。请原无限售条件股东根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金，不足部分视为放弃认购。

（3）进行委托

原无限售条件股东当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到投资者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

原无限售条件股东通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

原无限售条件股东的委托一经接受，不得撤单。

5、原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。

6、原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后的余额网上申购部分无需缴付申购资金。

三、网上向一般社会公众投资者发售

1、发行对象

中华人民共和国境内持有上交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

2、发行数量

网上向一般社会公众投资者发售的具体数量请参见“一、本次发行的基本情况”之“7、发行方式”。

3、申购时间

2018年4月26日（T日），在上交所交易系统的正常交易时间，即9:30-11:30，13:00-15:00进行。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

4、申购方式

投资者应在指定的时间内通过与上交所联网的证券交易网点，以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购委托。一经申报，不得撤单。

5、申购办法

（1）申购代码为“754225”，申购简称为“新凤发债”。

（2）申购价格为100元/张。

（3）参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数量为1手（10张，1,000元），每1手为一个申购单位，超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为1千手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。投资者各自具体的申购并持有可转换公司债券数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。

（4）投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。

（5）除法规规定的机构账户外，每个证券账户只能申购一次，一经申报不能撤单。同一账户多次申购除首次申购外，均视作无效申购。

（6）不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。

（7）投资者在T日参与可转债网上申购时无需缴付申购资金。

6、申购程序

（1）办理开户手续

凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有上交所的证券账户卡，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日2018年4月26日（T日）前（不含T日）办妥上交所的证券账户开户手续。

（2）申购手续

申购手续与在二级市场上买入上交所上市股票的方式相同。

投资者当面委托时，应认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户到与上交所联网的各证券交易网点办理申购委托。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核各项内容无误后，即可接受申购委托。

投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

7、配售规则

2018年4月26日（T日）投资者网上有效申购数量与原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分），即网上发行总量确定后，发行人与主承销商按照以下原则配售可转债：

（1）当网上有效申购数量小于等于网上发行数量时，按投资者的实际申购量配售后，如有余额则按照可转债募集说明书与发行公告确定的方式处理；

（2）如网上有效申购数量大于网上发行数量时，则在公证部门监督下根据总配号量和中签率组织摇号抽签，按摇号抽签结果确定有效申购中签号码，每一中签号码认购1手。

中签率=（网上发行数量/网上有效申购总量）×100%

8、配号与抽签

当有效申购总量大于本次发行总量（即出现超额认购的情况）时，则网上向一般社会公众投资者发售采取摇号抽签确定中签号码的方式进行配售。

（1）申购配号确认

2018年4月26日（T日），上交所根据网上投资者申购情况确认有效申购总量，按每1手配一个申购号，对所有有效申购按时间顺序连续配号，配号不间断，直到最后一笔申购，并将配号结果传到各证券交易网点。

2018年4月27日（T+1日），向投资者公布配号结果。网上申购者应到原委托申购的交易网点处确认申购配号。

（2）公布中签率

2018年4月27日（T+1日），发行人和主承销商将在《上海证券报》刊登的《网上中签率及优先配售结果公告》中公布网上发行中签率。

（3）摇号抽签、公布中签结果

2018年4月27日（T+1日）上午在公证部门的监督下，由发行人和主承销商主持摇号抽签，确认摇号中签结果，并于当日通过卫星网络将抽签结果传给各证券交易网点。发行人和主承销商2018年5月2日（T+2日）将在《上海证券报》刊登的《网上中签结果公告》中公布中签结果。

（4）确定认购手数

投资者根据中签号码，确定认购数量，每一中签号码只能认购1手。

9、中签投资者缴款

2018年5月2日（T+2日）日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的认购资金，能够认购中签后的1手或1手整数倍的可转债，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。根据中国结算上海分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为1手。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

10、放弃认购可转债的处理方式

投资者放弃认购的可转债由主承销商包销。

网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、可转债、可交换债的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、可转债与可交换债的次数合并计算。

上交所根据中国结算上海分公司提供的不得参与新股、可转债和可交换债

申购的投资者名单，在申购后、配号前对相应申购做无效处理。

放弃认购情形以投资者为单位进行判断，即投资者持有多个证券账户的，其名下任何一个证券账户（含不合格、注销证券账户）发生放弃认购情形的，均纳入该投资者放弃认购次数。证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。

网上投资者中签未缴款金额以及主承销商的包销比例等具体情况详见2018年5月4日（T+4日）刊登的《发行结果公告》。

11、清算与交割

网上发行新凤转债的债权登记由中国结算上海分公司完成。

四、中止发行安排

当原股东优先认购和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时；或当原股东优先认购和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人及主承销商将中止本次可转债发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。中止发行时，网上投资者中签的可转债均无效且不登记至投资者名下。

五、包销安排

本次可转债发行由主承销商按照承销协议的约定以余额包销方式承销，由主承销商按照承销协议的约定对认购金额不足21.53亿元的部分承担余额包销责任。主承销商根据本次发行之认购资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销金额不超过本次发行总额的30%，即最大包销额为6.459亿元。

六、发行费用

本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。

七、路演安排

为使投资者更好地了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于2018年4月25日（T-1日）就本次发行在http://roadshow.cnstock.com/举行网上路演。请广大投资者留意。

八、风险揭示

发行人和主承销商就已知范围内已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《新凤鸣集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》。

九、发行人、保荐机构和主承销商

1、发行人：新凤鸣集团股份有限公司

法定代表人：庄奎龙

住所：浙江省桐乡市洲泉工业区德胜路888号

联系人：杨剑飞

联系电话：0573-88519631

传真：0573-88519639

2、保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

法定代表人：薛军

注册地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦

20楼2004室

联系人：资本市场总部业务二部

联系电话：021-54034208

传真：021-54034243

发行人：新凤鸣集团股份有限公司

保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

2018年4月24日

附表1：新凤鸣集团股份有限公司可转换公司债券网下优先认购表

重要声明

本表仅供新凤鸣原有限售条件股东在主承销商处进行优先认购。原无限售条件股东的优先认购应当通过上交所交易系统进行，发送本表进行认购无效。

本表一经原有限售条件股东完整填写，且由股东（或授权代表）签章后发送至主承销商邮箱：zrz@swhysc.com处，即构成向主承销商发出不可撤销的正式申购要约，具有法律效力。

咨询电话：021-54034208

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投资者承诺：确认以上填写的内容真实、有效、完整；用于认购的资金符合相关法律法规及中国证监会的有关要求。

自然人签字：

机构股东法定代表人（或授权代表）签字： （单位盖章） 2018年 月 日