西安迈科金属国际集团有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书摘要

（上接45版）

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（2）资产管理业务

迈科期货于2014年5月20日获得中国证监会核准开展资产管理业务。近两年来，迈科期货蓄力开展资产管理业务，该项业务开展能力持续提高，资产管理业务规模增速较快。2015年、2016年，资产管理业务分别实现收入71.24万元、194.58万元，2016年较上期增长173.13%，主要系本期公司加强资产管理业务拓展所致。

（3）投资咨询业务

2016年度，迈科期货投资咨询业务实现收入约153.30万元，迈科期货于2015年6月获得期货投资咨询业务资格，其投资咨询业务在2015年度尚处于布局阶段，该业务未实现收入。2016年度迈科期货积极探索期货投资咨询业务市场，培养并引进投资咨询业务人才，该项业务开始实现收入。

近年来，公司一方面加大业务开发力度，关注客户关系维护，积极开拓经纪业务市场，大力增加公司的经纪业务收入；公司密切关注期货交易所手续费返还标准变化，与各大期货交易所保持积极沟通；同时密切关注市场竞争形势和行业政策的最新变化，积极采取措施应对利息收入下降的风险。另一方面，公司持续注重并不断加强培养研发和创新能力，力争通过资产管理业务、风险管理业务以及投资咨询业务的开展拓宽多元化客户渠道，以丰富公司收入来源，不断适应期货市场的创新需求。

总体来看，报告期内迈科期货经营较为稳定，近三年利息收入和手续费收入保持增长趋势，未来发展潜力较大。

3、其它业务板块

（1）大宗商品金融服务业务-票据业务

公司的大宗商品金融服务业务主要通过深圳迈科大宗商品金融服务有限公司进行，金融服务公司将传统的大宗商品供应链与互联网金融相结合，以电子信息平台为依托，联合行业内的龙头企业以及内外资银行，解决企业票据融资问题，为企业提供融资一揽子解决方案。收入主要来源于提供票据中介服务，资产信息咨询、融资中介服务，票据实物托管服务等收取的服务费。2014-2016年，公司收取客户票据利息收入分别实现1.40亿元、0.79亿元和0.79亿元。在公司营业收入中占比较低。

收取客户票据利息收入，是日常业务过程中，收取客户的票据，票据贴现利息由开具方承担，公司对收取的票据不予贴现，而是质押给国内金融机构后，向境外开具保函等取得现金用于支付货款，国内机构到期解付以后支付给公司票面本金，客户货款与票面差额列入此项收入。该业务由公司一级子公司深圳迈科大宗商品金融服务有限公司来完成，是公司未来利润的一大增长点。

（2）产业金融业务板块

公司深耕大宗商品贸易市场多年，熟谙交易产业各个环节，公司借助多年来形成的客户、资源以及专业优势，在贸易产业的基础上，向现代物流、综合金融服务等业务板块延伸，全力打造面向全球的大宗商品B2B现货电子商务平台、风险控制平台和国际定价平台，最终形成国际化的金融服务中心和金融聚集区。

公司投资建设中西部陆港金融小镇项目，并参与投资了下属电商平台-大商道商品交易中心，全面布局产业链金融体系。中西部陆港金融小镇项目由中西部商品交易中心有限公司运营，该项目总投资16亿目前已建设完成并投入运营。发行人以中西部陆港金融小镇的交易体系为基础，以线上大宗商品电子交易中心为主导，设7大业务中心、1大结算平台。通过电子交易平台与仓储管理系统，企业进销存管理系统与银行结算系统的无缝对接，功能强大、覆盖面广的大宗商品电子商务服务体系，为大宗商品相关企业提供包括电子交易、结算交收、信息网络、仓储加工在内的一条龙服务，搭建多层次、多渠道的综合交易和金融服务体系。

中西部交易中心下属电商平台将提供完整的大宗商品供应链配套服务，其中结算、单据、仓储、运输等是决定平台成败的关键环节。为此，电商平台将与银行以及仓储机构洽谈合作，提供高质量一体化服务。中西部商品交易中心于2015年投入运营，2016年实现收入2,166.11万元，未来随着业务逐步开展，中西部商品交易中心的一体化配套服务将是公司未来利润的一大增长点。

中西部商品交易中心项目将除自用的剩余部分出租取得租金收入，目前招商引租正在进行中，未来房租收入将是发行人收入的一大亮点。迈科商业中心项目的招商工作也在紧锣密鼓地进行，运营后每年的租金收益将为发行人贡献稳定的利润。

（3）现代物流业务板块

为完善大宗商品贸易产业链，公司向物流板块延伸，进一步完善了大宗商品贸易的全产业链布局，在洋山保税区投资建设了洋山港物流仓库项目，目前由迈科（上海）物流有限公司委托Pacorini Group公司运营。仓库的定位是在上海期货保税交割库的基础上，努力成为LME的交割库，提高仓库盈利能力，在满足自身需要的前提下，优先服务于洋山保税港区内的企业，从而坚持成为LME等世界级交易所的亚太仓储中心，辅助上海建立成为世界航运物流中心。

洋山港物流仓库项目位于上海自贸区洋山港保税港核心区域同望路288号，总地面积205亩，建筑总面积约12万平方米，由二个上下两层的单体仓储组成。该项目完全按照上海交易所保税交割仓库和LME交割仓库的标准进行建造，并按照“仓库前移”的模式运营，主要用于存储有色金属、小金属、稀有金属、PVC、机电产品和农产品等商品。项目已经于2015年1月正式运营，2016年迈科（上海）物流有限公司实现营业收入1,086.33万元。

（二）报告期内主要产品或服务上下游产业链情况

1、电解铜贸易

（1）电解铜贸易流程

按照进货来源，发行人业务流程可以分为外贸模式和内贸模式两种。

①外贸业务流程

发行人外贸业务流程如下图所示：

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发行人的外贸流程可以分为采购和销售两个阶段，其中采购主要包括磋商前准备、磋商阶段、签订合同、履行合同、付款结算等流程；国外采购过程中，发行人首先通过对市场的供需变化及未来市场的预期制定贸易方案，在长期合作的供应商或其它资信情况良好、有实力的供应商中选择合适的贸易对象，通过询盘、发盘、还盘（指买卖双方询价、报价、还价）等过程，确定点价（所谓点价、作价是指以某月份的期货价格为计价基础，以期货价格加上或减去双方协商同意的升贴水来确定双方买卖现货商品的价格的交易方式）。在点价完成，即最终价格确定后，买方开始履行最终付款交割流程。

在销售阶段，发行人根据国内三个月价格和国外三个月价格的高低来调整销售策略，分为转口销售和进口国内销售。其中转口销售即在获得货权后联系其他买家直接将货权转卖，发行人即从中获得一定升水价差。进口国内销售是指发行人在境外获得货物后，进入我国海关报关在国内市场销售以赚取利润。

当国内三个月价格高于国外三个月价格时直接报关进口国内销售，报关销售包括“采购先定价、销售后定价”及“销售先定价、采购后定价”两种模式。“采购先定价、销售后定价”模式适用于进口电解铜后不立即销售，而是通过期货保值锁定利润，主要过程包括采购时先点价，即现货买入LME三个月价格，与合同规定的作价期价格一致，同时在SHFE卖出同样数量的头寸进行套期保值，且由于国内外期货价格存在价差，发行人还可获得跨市场的套利。在进口货物国内销售时，在SHFE期货市场买入平仓保值数量。该业务模式下，公司的赢利点主要有1、通过对上下游的议价能力获得升水价差；2、通过国内外市场价格不同获得地区的价格差；3、由于期货价格和现货价格不同而获得的基差差价；“销售先定价、采购后定价”模式适用于交货快的货物销售，可抓住市场机会，具体包括销售时将价格折成美元价格（考虑增值税和汇率），同时在供应商处点价从而实现销售利润。该业务模式下，公司的赢利点主要是通过对上下游的议价能力获得升水价差。

当国内三个月价格低于国外三个月价格时，进口铜直接在保税区进行转口贸易。发行人转口贸易均通过香港子公司来完成，主要客户包括长三角、珠三角等保税区的来料或进料加工企业，及其他免征增值税的企业。发行人转口贸易也包括“采购先定价、销售后定价”及“销售先定价、采购后定价”两种模式。转口贸易的“采购先定价、销售后定价”的盈利点主要为升水价差和基差价差，采购点价时即现货买入LME三个月价格，与合同规定的作价期价格，同时在LME卖出相同数量的头寸进行保值；当转口销售客户点价时，发行人同时在LME市场买入相同数量的头寸平仓空头。转口贸易“销售先定价、采购后定价”为背对背点价，即转口销售客户点价时，同时发行人背对背在供应商处点采购价格，实现自然对冲，减少期货交易手续费及保证金占用；作价期价格相同时，发行人赚取升水差价；当作价期价格不相同时，发行人可赚取升水差和作价期价格月差异之间的价差。

②内贸业务流程：

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公司国内贸易相较国际贸易流程较为简单，其区别仅是由于采购渠道的不同，在实际操作中利用SHFE而非LME进行套期保值操作。

在采购上，公司主要利用与国内大型冶炼生产商签订长单合同或利用子公司上海鑫冶生产以降低采购成本，同时将采购的现货利用期货市场进行保值。在销售上，凭借自身庞大的现货储备及调货能力，一方面与下游大型钢材加工厂、贸易商等签订大额长单合同，在保证其用货的基础上赚取额外利润；另一方面对于小额零单的销售，则可以按照市场价格升水一定比例。

报告期内，发行人各贸易方式下电解铜的销售情况如下：转口贸易量分别为61万吨、63万吨、65万吨和48万吨，占比分别为36.53%、32.98%、31.55%和28.24%；报关销售（含代理报关）分别为43万吨、51万吨、54万吨和47万吨，占比分别为25.75%、26.70%、26.21%和27.64%；国内采购销售分别为63万吨、77万吨、87万吨和75万吨，占比分别为37.72%、40.32%、42.23%和44.12%。发行人的电解铜贸易中外贸占比较大；而在外贸业务当中，转口贸易和报关销售占比基本相当，主要取决于境内外电解铜的价格差异。

近三年发行人电解铜销售情况

单位：万吨

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注：由于公司依据贸易方式统计的销售量口径和按照贸易品种有所不同，此处数据均取整。

2016年，利用良好的外部环境，发行人加大了在铜金属贸易上的投入，全年完成电解铜销售206万吨，相较2015年增长7.85%，相较2014年增长23.35%。其中，转口贸易销售65万吨，报关销售（含代理报关）54万吨，国内采购销售87万吨，均较2015年有所增长。

（2）电解铜贸易盈利模式

根据发行人制度要求，大宗商品交易的同时应该通过期货市场进行反方向保值操作，以对冲风险。发行人对现货贸易全部进行严格保值，任何时点的在途或者库存商品与所持有的期货交易头寸始终严格一致，买卖方向相反。因此，发行人除现货贸易直接的买卖价差外，通过期货保值和现货贸易的结合，形成了一套稳定的盈利模式。

在外贸业务中，公司现货的盈利模式主要是通过对上下游的议价能力获得点价的升贴水价差以及因国内外市场价格不同而获得的地区价格差；此外将期货保值和现货贸易结合，还可以利用期货价格和现货价格不同而获得基差差价，以及利用采购和销售之间“点价期限”的不同，获得作价期价格月差异之间的价差。

在内贸业务中，公司的盈利点和外贸基本上无差异，在实际操作中利用SHFE而非LME进行套期保值操作，且采购上多采用签订大额长单合同，在保证其用货的基础上赚取额外利润；在销售方面，对于小额零单的销售，则可以按照市场价格升水一定比例。

（3）电解铜贸易采购和销售情况

发行人电解铜贸易上下游均较为稳固。其上游均为国际知名的大宗商品供应商，合作时间也较长，报告期内，公司主要供应商及客户情况如下：

2017年1-9月发行人电解铜前五大供应商情况

单位：万吨

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2016年发行人电解铜前五大供应商情况

单位：万吨

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2015年发行人电解铜前五大供应商情况

单位：万吨

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2014年发行人电解铜前五大供应商情况

单位：万吨

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从上游结算方式上看，发行人采购多采用到单付款的结算方式，信用证使用较少。

报告期内，发行人主要客户情况如下：

2017年1-9月公司电解铜前五大客户情况

单位：万吨

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2016年公司电解铜前五大客户情况

单位：万吨

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2015年公司电解铜前五大客户情况

单位：万吨

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2014年公司电解铜前五大客户情况

单位：万吨

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从下游销售来看，发行人使用的结算方式包括信用证、D/P，T/T等多种形式，其中信用证结算量约占全部销售额一半左右。

公司销售网络按区域布局，华东地区以上海迈科金属资源有限公司为销售中心，华南地区以深圳迈科金属有限公司为销售中心。在众多贸易商中，85%的贸易商为最终用户，覆盖了全国前30大主要最终客户。客户总量达到300多家，在电解铜的贸易领域市场占有率达到30%-40%。

2、其他有色金属贸易

发行人铝、铅、锌等其他金属贸易是根据市场情况，不断调整贸易方式和贸易规模，使其在电解铜外存在较高的其他方面收益。

目前，发行人在电解铝方面主要采用长单及结构性贸易两种模式。其中长单主要是与中铝凯林铝业有限公司等签订长期供货合同，在确认采购当天进行点价结算，价格在不同供应商之间存在升贴水的情况。

电解铝的结构性贸易主要是指发行人与上游供应商签订合同且当天以预付款保函的形式支付采购款，约定未来1年内随时点价供应一定量的铝锭，价格相比上海有色金属网铝锭现货价格或广东南储现货均价进行一定比例下浮。

2017年1-9月发行人铝锭前五大供应商情况

单位：万吨

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2016年发行人铝锭前五大供应商情况

单位：万吨

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2015年发行人铝锭前五大供应商情况

单位：万吨

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2014年发行人铝锭前五大供应商情况

单位：万吨

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由于发行人在电解铝采购方面采用长单及结构性贸易的方式，因此可以做到在当天采购点价后直接销售给下游，由供应商负责把铝锭运输至指定仓库，货到付款。主要下游客户虽合作时间较久，但采购量均较小，因此铝锭销售较为分散。

2017年1-9月发行人铝锭前五大客户情况

单位：万吨

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2016年发行人铝锭前五大客户情况

单位：万吨

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2015年发行人铝锭前五大客户情况

单位：万吨

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2014年发行人铝锭前五大客户情况

单位：万吨

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3、期货业务

发行人通过其控股的迈科期货开展期货经纪业务。迈科期货的主营业务包括商品期货和金融期货经纪业务、资产管理业务、期货投资咨询业务和风险管理业务等。

（1）期货经纪业务

期货经纪业务是公司最基本的一项业务，公司的期货经纪业务主要产生期货经纪业务手续费收入及保证金利息收入两部分收入。公司的期货经纪业务是指公司接受客户委托，按照客户的指令，以自己的名义代客户买卖商品期货和金融期货合约、办理结算和交割手续，公司根据实际成交情况收取手续费，交易结果由客户承担的经营活动。经纪业务手续费收入主要包含三方面：交易手续费、交割手续费和交易所手续费返还。保证金利息收入亦是公司收入的重要来源。期货交易实行保证金制度，根据《期货交易管理条例》的规定，保证金是指期货交易者按照规定交纳的资金或者提交的价值稳定、流动性强的标准仓单、国债等有价证券，用于结算和保证履约。在实际业务中，客户多以资金的形式向期货公司交纳保证金。

（2）资产管理业务

资产管理业务是指公司接受单一客户或者特定多个客户的书面委托，根据相关规定及合同约定，运用客户委托资产进行投资，并按照合同约定收取费用或者报酬的业务活动，投资范围包括：期货、期权及其他金融衍生品；股票、债券、证券投资基金、集合资产管理计划、央行票据、短期融资券、资产支持证券等；中国证监会认可的其他投资品种。

（3）投资咨询业务

期货投资咨询及相关业务是指期货公司基于客户委托从事的以下营利性活动：①协助客户建立风险管理制度、操作流程，提供风险管理咨询、专项培训等风险管理顾问服务；②收集整理期货市场信息及各类相关经济信息，研究分析期货市场及相关现货市场的价格及其相关影响因素，制作、提供研究分析报告或者资讯信息的研究分析服务；③为客户设计套期保值、套利等投资方案，拟定期货交易策略等交易咨询服务；④中国证监会规定的其他活动。公司向客户提供的投资咨询建议，仅供客户参考，公司不以任何方式向客户作出获利或不受损失的保证，不以任何方式承担客户的投资损失。

4、风险管理业务

公司的风险管理业务主要包括基差交易、仓单服务、合作套保和定价服务等。其中基差交易是指风险管理公司在服务客户的过程中，根据某种商品或资产现货价格与相关商品或资产期货合约、期权合约价格间的强弱关系变化，获取低风险基差收益的业务行为；仓单服务是指风险管理公司以仓单串换、仓单销售、仓单采购、仓单质押、约定购回等方式与客户提供的仓单融通的业务行为；合作套保是指风险管理公司与客户以联合经营的方式，为客户在经营中规避市场风险所共同进行套期保值操作的业务行为。定价服务是风险管理公司以促成某类商品或资产的交易为目标提供报价服务，或为客户管理某类商品或资产的特定风险而销售定制化风险管理产品的业务行为。

5、产业金融业务

公司投资成立下属电商平台-大商道商品交易中心，全面布局产业链金融体系。

（1）大商道的主要运营模式

所有通过大商道交易平台达成的销售、采购行为，用代购代销、代收代付的方式，根据货物、资金、票据流向一致的原则，由大商道负责组织交易商购销过程中产生的发票的开具、收取。通过交易市场作为第三方平台开票，第一时间完成货物货权转移和发票开具，即时解决了货权变更问题，避免了因价格波动导致的交收争议，减少了因交收时间过长引起的法律纠纷，提高了交收履约率，最大程度的规避了交收风险。

交易市场体系将围绕电子交易平台、仓储物流平台、融资结算平台、信息网络平台建设，不断扩大交易规模、增强交易客户的黏着度，提升品牌影响力和核心竞争力。为此，电商平台将与以下银行以及仓储机构洽谈合作，提供高质量一体化服务,是公司未来利润一大增长点。

①信息流：电商平台利用行业积累可以实现大数据与云计算服务，通过与银行、仓储物流、企业ERP系统对接的对接，可以建立完善信用制度，扩大交易规模，减少交易摩擦，提升交易效率；

②商流：通过电商平台可以直接优化供应链体系，形成行业上下游企业资源的整合，能够帮助买卖双方更快更好地找到供应商和采购商，又通过整合物流和资金流，加快货物流转以及融资周期；

③资金流：通过与银行、仓储物流的对接，物流、资金流、控制信息将会实现共享，建立大宗商品企业的信用体系，使得融资流程简化、成本降低，银行可实时跟踪和监控整个供应链的商流、资金流及时掌握运转情况，从而进行融资决策和在线金融、支付结算服务；

④物流：电商平台可以通过信息系统整合贸易产业和物流业，在物流仓储、配送中心、运输等多个环节上形成规模化的集约效应，同时建立仓单公示系统，与金融机构对接避免仓单的重复质押，物流企业可实现物流运输和质押监管的电子化。

⑤风控体系：大宗商品交易过程中存在巨大风险，大宗商品交易流程长，环节多，在交易过程中有很强的数量不确定性，并且由于大宗商品的价值高易导致交易风险的增加。中西部大宗商品电子商务平台将从源头把关，设计风险可控，事后可补的全面风险控制体系来增加运营安全性。

（2）交易模式和流程简介

交易市场交易模式为即期现货交易，分为场内交易和场外交易。

场内交易是指交易商通过大商道商品交易系统，针对交易市场推出的指定商品（品牌、品质、交货地、交货时间等信息提前公布），进行购销价格、数量意向挂牌，交易系统根据最优原则或市价应单成交，订立购销合同的交易方式。交易达成后既视为购销合同订立，并按照合同的约定进行实物交收。

场外交易是指一级交易商在场外通过大商道商品交易系统针对交易市场推出的指定交易商品（品牌、品质、交货地、交货时间等信息提前公布），发布交易信息，其所属二级交易商根据其报价，市价应单成交、订立购销合同的交易方式。交易达成后既视为购销合同订立，并按照合同的约定进行实物交收。

①交易流程

交易商通过大商道商品交易系统，针对交易市场推出的指定商品（品牌归类、品质、交货地、交货时间等信息提前公布），选择标准商品后在每日最大报价幅度内，经系统审核保证金，然后发布各自的购销价格和数量，同时扣划保证金，交易系统根据根据最优原则匹配成交或市价应单成交，订立购销合同的交易方式。交易达成后既视为购销合同订立，并按照合同的约定进行实物交收。

②适用范围

贸易流通量大、社会共同关注度高的基础原材料为主的大宗商品。

即期现货交易模式下购销信息高度集中，可实现购销意向充分对接，最大程度拓展购销渠道。交易商品标的品牌适当归类和区域划分，实现商品抽象标准化与个性化相对统一。完整的交易商分级管理体系和互为补充配合的场内场外交易模式，充分考虑了行业合作伙伴关系和交易商信誉，增强了现货商品购销交易的活跃度，提高了交易达成率，扩充了市场流动性，促进了大宗商品现货贸易行业的积极健康发展。同时在交易时间段开始前推出锚定价的机制体现了期货现货结合、紧跟现货、适当参考历史价格的特点，充分发挥了交易市场的服务功能。

第四节 财务会计信息

一、发行人最近三年及一期的主要财务数据和指标

（一）合并资产负债表主要数据

发行人近三年及一期合并资产负债表主要数据

单位：万元

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（二）合并利润表主要数据

发行人近三年及一期合并利润表主要数据

单位：万元

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（三）合并现金流量表主要数据

发行人近三年及一期合并现金流量表主要数据

单位：万元

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（四）主要财务指标

发行人近三年及一期主要财务指标

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注：1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

3、资产负债率=负债总计/资产总计×100%；

4、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100%；

5、营业利润率=营业利润/营业收入×100%；

6、总资产收益率=净利润/平均总资产×100%；（2014年以当年年末数为依据）

7、净资产收益率=净利润/平均所有者权益×100%；（2014年以当年年末数为依据）

8、应收账款周转率=营业收入/平均应收账款；（2014年以当年年末数为依据）

9、存货周转率=营业成本/平均存货；（2014年以当年年末数为依据）

10、总资产周转率=营业收入/平均总资产；（2014年以当年年末数为依据）

二、净资产收益率和每股收益

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的最近三年及一期加权平均净资产收益率和每股收益如下：

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1、加权平均净资产收益率的计算公式如下：

加权平均净资产收益率＝P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

2、每股收益的计算公式如下：

（1）基本每股收益＝P÷S

S＝S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk

其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

（2）稀释每股收益＝P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

第五节 募集资金使用

一、本期发行公司债券募集资金金额

经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，公司计划发行公司债券票面总额不超过人民币10亿元（含10亿元），其中本期债券发行规模为不超过5亿元（含5亿元）。本次发行公司债券募集资金将以专户存储，公司将于发行前开立专项账户，用于本次公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

二、本期公司债券募集资金运用计划

本期发行公司债券募集资金扣除发行费用后，公司拟将募集资金用于补充流动资金。

（一）设立募集资金监管账户

公司在兴业银行西安分行、北京银行西安分行开立募集资金监管账户，用于本期公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并进行专项管理。发行人明确按照募集说明书的约定监督管理和使用募集资金，不得违反规定将募集资金转借给他人

（二）充分发挥债券受托管理人的作用

发行人按照《管理办法》的要求，聘请华福证券担任本期债券的债券受托管理人，并与华福证券订立了《受托管理协议》债券受托管理人将定期对募集资金的使用状况进行核查监督，确保募集资金的使用符合债券持有人和发行人的利益。

（三）建立募集资金管理制度

发行人制订了《募集资金使用与管理制度》，对募集资金的使用进行了明确的约定，使用募集资金时，由使用部门填写申请单，按照公司相关资金使用审批规定办理手续，募集资金应该按照募集说明书或其他为募集资金所制作的说明书承诺的投资项目、投资金额和投入时间安排使用，实行专款专用。

同时，公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，独立董事、董事会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况，确保公司会按照募集说明书的募集资金用途：“公司债券募集资金扣除发行费用后，公司拟将募集资金用于补充流动资金，”在公司主营业务电解铜、电解铝等大宗商品范围采购、套期保值范围内使用，不会将该资金用于公司在建工程项目及投资理财产品及基金使用，并接受监管机关和各中介机构的监督。

（四）发行人出具《承诺函》

同时，发行人出具《承诺函》，本次发行募集资金仅用于披露的用途，即补充流动资金，不挪作他用。因此，发行人建立了募集资金监管机制，并采取相应措施，符合《管理办法》第十五条“除金融类企业外，募集资金不得转借他人”的规定，确保募集资金用于披露的用途。

因此，公司已建立起募集资金监管机制，并采取相应措施，确保符合《管理办法》第十五条“除金融类企业外，募集资金不得转借他人”的规定，确保募集资金用于披露的用途。

三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

考虑到资信评级机构给予公司和本期债券的信用评级，参考目前二级市场上交易的以及近期发行的可比债券，预计本期债券发行时，利率水平将低于同期限公司银行贷款的贷款利率水平。因此，本期债券的发行有利于公司节约财务费用，提高公司盈利能力；改善公司整体债务情况。发行固定利率的中长期限的公司债券，有利于发行人锁定公司的财务成本，避免由于贷款利率上升带来的风险。

（一）对发行人负债结构的影响

本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并财务报表的中长期债务融资比例有所提高，发行人债务结构将逐步得到改善。发行人资产负债率水平将较2017年9月30日的76.12%小幅增加至76.69%；非流动负债占总负债的比例将较2017年9月30日的12.39%增加至15.10%。中长期债务融资规模的增加，有利于改善公司资金使用的稳定性。

（二）对于发行人短期偿债能力的影响

本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，以2017年9月30日合并口径下的财务数据计算，发行人流动比率将由0.85提高到0.89，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

综上所述，本期债券募集资金用于补充公司流动资金，可以满足公司的资金需求，为公司资产规模和业务规模的均衡发展以及盈利增长奠定基础。同时，本期债券的发行还是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金、加强资产负债结构和成本管理的重要举措之一，使公司的资产负债期限结构和偿债能力指标得以优化，进一步拓展了公司的融资渠道，节约融资成本，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

第六节 备查文件

一、备查文件

（一）发行人最近三年的财务报告和审计报告及最近一期财务报表；

（二）主承销商出具的核查意见；

（三）法律意见书；

（四）资信评级报告；

（五）债券持有人会议规则；

（六）债券受托管理协议；

（七）中国证监会核准本次发行的文件。

二、查阅地点

本期债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书摘要全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅募集说明书及摘要。

西安迈科金属国际集团有限公司

2018年4月24日