（上接46版）

（上接46版）

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截至2018年2月12日，上述前十大股东持股均为限售股。

第三节 财务会计信息

一、最近三年一期财务报告审计情况

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度、2016年度财务报表进行了审计并出具了天健审〔2017〕188号标准无保留意见的审计报告，对公司2017年度财务报表进行了审计并出具了天健审〔2018〕288号标准无保留意见的审计报告。公司编制2017年度报表执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号)，将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。此项会计政策变更采用追溯调整法，公司对2015年度和2016年度中“营业外收入”、“营业外支出”、“资产处置收益”和“营业利润”等科目进行了追溯调整。

二、财务报表

（一）合并财务报表简表

1、合并资产负债表简表

单位：元

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2、合并利润表简表

单位：元

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3、合并现金流量表简表

单位：元

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（二）母公司财务报表简表

1、母公司资产负债表简表

单位：元

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2、母公司利润表简表

单位：元

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3、母公司现金流量表简表

单位：元

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（三）合并报表范围变动情况

截至2017年12月31日，公司纳入合并报表范围的子公司为13家，具体情况如下：

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公司最近三年合并报告范围变化如下：

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三、主要财务指标及非经常性损益表

（一）主要财务指标

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注：主要财务指标计算说明：

（1）流动比率＝流动资产/流动负债

（2）速动比率＝（流动资产－存货－一年内到期的非流动资产－其他流动资产）/流动负债

（3）资产负债率（母公司）＝（母公司负债总额/母公司资产总额）×100%

（4）资产负债率（合并）＝（公司合并负债总额/公司合并资产总额）×100%

（5）无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例＝无形资产（扣除土地使用权）/净资产

（6）归属于公司股东的每股净资产=归属于公司股东的所有者权益/期末股本总额

（7）应收账款（含应收票据）周转率＝营业收入/应收账款及应收票据期初期末平均余额

（8）存货周转率＝营业成本/平均存货账面余额

（9）息税折旧摊销前利润＝利润总额+利息支出－利息收入+融资租赁费摊销+固定资产折旧＋无形资产摊销+长期待摊费用摊销

（10）利息保障倍数＝（利润总额+利息支出－利息收入+融资租赁费摊销）/（利息支出－利息收入+利息资本化+融资租赁费摊销）

（11）每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

（12）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

（二）每股收益和净资产收益率

根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第9号－净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010修订）的要求，公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益情况如下表所示：

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（三）非经常性损益明细表

根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号－非经常性损益》（2008）的要求，公司编制了非经常性损益明细表，具体如下：

单位：万元

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第四节 管理层讨论与分析

本公司董事会提请投资者注意，以下讨论与分析应结合本公司披露的财务报表及附注和募集说明书揭示的其他财务信息一并阅读。

本公司管理层结合最近三年经审计的财务报告及最近一期未经审计的财务报表，对公司报告期内的财务状况、经营成果及现金流量作如下分析：

一、财务状况分析

（一）资产状况

报告期内，公司的资产结构简要如下：

单位：万元

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2015年末、2016年末和2017年末，流动资产占总资产的比例分别为24.80%、22.85%和31.82%，公司整体资产结构稳定。2017年4月，公司完成首次公开发行股票，募集资金净额为19.70亿元，导致公司2017年末流动资产比例上升。

（二）负债状况

报告期内，公司负债结构状况如下：

单位：万元

■

报告期内，公司负债结构主要以流动负债为主，主要负债为有息负债、应付票据、应付账款、预收账款、应交税费和递延收益。

（三）偿债能力分析

报告期内，公司偿债能力的主要财务指标（合并口径）如下：

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公司长期偿债能力处在较合理的水平，短期偿债能力相对较低但逐步提高，公司良好的经营活动现金流能够为公司短期资金周转提供有力保障。

公司近年来未发生贷款逾期的情况，在各银行中信誉度良好。此外，公司不存在对正常生产、经营活动有重大影响的需特别披露的或有负债，亦不存在表外融资的情况。

（四）营运能力分析

报告期内，公司各类资产周转率指标如下：

单位：次

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公司一直坚持低库存、高周转运营模式。报告期内，公司应收账款（含应收票据）周转率、存货周转率、总资产周转率水平均较高。

（五）财务性投资分析

报告期内，为了提高资金使用效率、降低财务费用，在股东大会批准额度内，公司使用暂时闲置募集资金和自有资金投资安全性高、流动性好的不超过12个月的理财产品。

截至报告期末，公司持有50,000.00万元人民币理财产品，其中20,000.00万元系利用闲置募集资金购买的保本型理财产品。具体明细如下：

单位：万元

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公司购买的理财产品安全性高、流动性好，投资本金及投资收益的回收不存在风险。

二、盈利状况分析

（一）营业收入

报告期内，公司营业收入情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司主营业务主要包括POY、FDY、DTY等产品的生产和销售，其他业务主要包括原材料贸易及废品销售等。2015年、2016年和2017年度，主营业务收入占营业收入的比例分别为93.31%、94.83%和91.69%，主营业务突出。

（二）营业成本

报告期内，公司营业成本情况如下：

单位：万元

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公司的主营业务成本主要包括原材料、直接人工、制造费用，制造费用主要包括不能直接归属于生产线的间接人工，电、煤等能源费用，机器设备等的折旧摊销等。公司主营业务成本占营业成本的比例在90%以上，与公司主营业务收入匹配。

（三）毛利率分析

1、毛利构成情况

报告期内，公司综合毛利及各产品毛利的组成情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司综合毛利、主营业务毛利主要来源于POY、FDY和DTY三大类产品的销售，其中POY贡献最多，占比50%以上。

2、毛利率变动分析

（1）毛利率变化情况

报告期内，公司综合毛利率及主营业务中主要产品毛利率的具体情况如下：

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报告期内，公司综合毛利率稳步提升，其中公司2016年综合毛利率较上年同比上升3.24个百分点，2017年综合毛利率较2016年上升3.08个百分点。

受宏观经济的影响，尤其是国内经济增速下降、全球经济复苏放缓及欧债危机影响，涤纶长丝行业的景气度自2011年四季度起逐步回落，进入了结构性的深度调整期，至2013年到达谷底，之后受行业短期供需影响有所波动，总体处于低位徘徊；2016年以来，行业供需格局得以改善，涤纶长丝行业景气度有所回升，公司综合毛利率明显上升。

（2）与同行业上市公司主营业务毛利率比较情况

2014年-2016年，公司的主营业务毛利率与同行业上市公司对比情况如下：

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注：同行业上市公司财务数据来源为该等公司的公告及同花顺iFinD。

2014年-2016年，公司主营业务毛利率逐年上升，与同行业上市公司波动趋势一致。

三、现金流量分析

报告期内，公司现金流量概况如下：

单位：万元

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公司经营活动现金流量净额除受产品销售额和原材料采购额等常规经营活动影响外，还受到票据结算等的影响。公司境内销售主要采用款（或银行承兑汇票或国内信用证）到发货的方式，公司部分客户使用银行承兑汇票结算。公司获得银行承兑汇票后，会根据现有资金情况及市场票据贴息情况选择将票据持有到期或者在票据到期前将银行承兑汇票背书转让用于购买原材料、生产设备和支付工程款。一方面，未到期的应收票据余额直接影响经营活动产生的现金流量净额，另一方面，如应收票据背书转让用于购买原材料将直接抵减购买商品、接受劳务支付的现金，对经营活动产生的现金流量净额影响较小，但如用于购买生产设备、支付工程款等，则直接减少经营活动产生的现金流量。2017年1-6月经营活动产生的现金流量净额虽仍为正数但小于净利润，主要系公司在自身短期现金流量充足及市场票据贴现利率较高的情况下，减少银行承兑汇票使用所致。

报告期内，公司投资活动现金流量为净流出，主要是由于公司为扩大产能和经营规模，支付采购设备、建造厂房等资本性支出较多。

报告期内，公司除完成首次公开发行股票外，还为固定资产投资项目建设及日常运营之需发行短期融资券、借入银行借款，并根据合同约定及时还款付息，未出现逾期情形。

四、财务状况和盈利能力的未来发展趋势

报告期内，伴随着经营规模的扩大，公司资产、负债规模增长迅速，首次公开发行股票后股本结构扩大，资本结构得到优化，资产负债率显著降低，长短期偿债能力增强。本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司债务规模将会显著增大，资产负债率也将相应提升，但仍将保持在合理水平。公司未来将根据生产经营需求积极拓宽融资渠道，努力降低融资成本，通过各种途径满足公司的资本支出需求，降低财务成本。随着募集资金的逐步投入，公司的资产规模和生产能力将进一步扩大，募投项目顺利达产后，营业收入与利润将有望实现进一步增长，为公司进一步获取市场份额，增强行业地位奠定重要基础。

未来两年，为更好满足化纤产业功能化、差别化高档产品的新需求，在国家“调结构、促转型”的方针指导下，公司将着重以提升企业综合竞争力为出发点，以扩大产品差别化率、打造低碳节能型企业为目标，进一步加大科技创新与技改投入，力争实现“产业基地化、生产规模化、产品精细化、技术专业化、管理科学化”的产业升级目标，突出主业做精做强；同时，公司稳步推进PTA项目建设，完善产业链，将公司建设成国内乃至世界最专业的纤维供应商之一。

第五节 本次募集资金运用

一、本次募集资金使用计划

公司本次拟公开发行可转换公司债券募集资金总额为215,300.00万元，募集资金扣除发行费用后，投资于以下项目，并不超过以下项目的募集资金投资额：

单位：万元

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本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次公开发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述拟投入项目的募集资金投资额，公司将通过银行贷款或自有资金予以解决。

二、本次募集资金投资项目具体情况

（一）中欣化纤年产28万吨改性纤维整合提升项目

1、项目概述

本项目实施主体为公司的全资子公司中欣化纤。项目新建一套熔体直纺生产线，建成后新增功能性差别化POY产能24万吨，功能性差别化DTY产能4万吨。

项目总投资98,700.00万元，其中：固定资产投资86,700.00万元，铺底流动资金12,000.00万元。本次发行募集资金拟投入73,083.89 万元。本项目总投资的具体情况如下：

单位：万元

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注：工程建设其他费用中的生产准备费320万元不属于资本性支出，不以募集资金投入。

2、项目经济效益评价

本项目达产后年利润总额为24,101万元，项目财务内部收益率为16.37%（所得税后），投资回收期（含建设期）7.19年（所得税后）。

（二）中维化纤锅炉超低排放节能改造项目

1、项目概述

本项目实施主体为公司的全资子公司中维化纤。新增5台75t/h中温超高压双介质双压循环流化床锅炉替代现有锅炉设备，配套现有聚酯装置。

项目总投资35,000.00万元，其中：固定资产投资35,000.00万元，无铺底流动资金。本次发行募集资金拟投入32,474.97万元。本项目总投资的具体情况如下：

单位：万元

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注：工程建设其他费用中的生产准备费60万元不属于资本性支出，不以募集资金投入。

2、项目经济效益评价

本项目不直接产生经济效益。项目实施后，可节煤3.0万吨，可节省电1,150万度，可节省人员60人，社会效益显著。

（三）年产4万吨差别化纤维柔性智能化生产试验项目

1、项目概述

本项目分为两大部分：

一、实施主体为新凤鸣，项目采用智能工艺控制方案和智慧仓库管理系统等构建年产4万吨特种纤维直纺工业柔性制造产能，配备研发试验线1条，以下简称“新凤鸣4万吨试验项目”。项目建成后新增FDY产能1万吨，POY产能3万吨。

二、实施主体为新凤鸣下属中维化纤、中驰化纤、中欣化纤、中辰化纤，下属子公司分别投入智能包装系统、在线添加系统，智能仓储系统等固定资产投资，提高该等子公司的柔性智能制造水平，以下简称“子公司柔性智能制造项目”。

项目总投资53,315.00万元，其中：固定资产投资49,500.00万元（包括子公司柔性智能制造项目固定资产投资合计24,045.00万元），铺底流动资金3,815.00万元。本次发行募集资金拟投入45,864.25万元。本项目总投资的具体情况如下：

单位：万元

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注：工程建设其他费用中生产准备费120万元属于非资本性支出，不以募集资金投入。

2、项目经济效益评价

本项目中新凤鸣4万吨试验项目达产后年利润总额为13,190万元，项目财务内部收益率为29.92%（所得税后），投资回收期（含建设期）4.97年（所得税后）。子公司柔性智能制造项目不直接产生经济效益，可节约人工成本、提高生产环节效率及提高产品品质。

（四）中石科技年产26万吨差别化纤维深加工技改项目

1、项目概述

本项目实施主体为公司的全资子公司中石科技。项目建设内容为新增加弹生产线，将公司自产的POY深加工DTY。建成后新增功能性差别化DTY产能26万吨。

项目总投资105,000.00万元，其中：固定资产投资85,000.00万元，铺底流动资金20,000.00万元。本次发行募集资金拟投入63,876.89万元。本项目总投资的具体情况如下：

单位：万元

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注：工程建设其他费用中生产准备费50万元属于非资本性支出，不以募集资金投入。

2、项目经济效益评价

本项目达产后年利润总额为28,799万元，项目财务内部收益率为16.59%（所得税后），投资回收期（含建设期）7.51年（所得税后）。

（五）募集资金投资项目营销策略和措施

本次发行募投项目中欣化纤年产28万吨改性纤维整合提升项目、中石科技年产26万吨差别化纤维深加工技改项目以及年产4万吨差别化纤维柔性智能化生产试验项目将提高公司产能。

项目达产后，新增产能具体情况如下：

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注：其中中石科技年产26万吨差别化纤维深加工技改项目系为中石科技POY产能配套，仅将自身生产的POY深加工为DTY。

综上，本次募集资金投资项目完全达产后，公司合计新增涤纶长丝产能32万吨。

公司完全有能力消化本次募投项目新增产能。

1、涤纶长丝市场容量巨大，新增产能影响有限

涤纶行业市场保持了快速增长。2011年，国内涤纶长丝表观消费量为1,833.81万吨，2016年达到2,811.22万吨，复合增长率约为8.92%。公司将新增32万吨涤纶长丝的产能，占整个涤纶长丝市场的比重较低，对整个市场影响较小。涤纶长丝整体市场的容量很大，有助于新增产能的消化。

2、公司产能利用率充足、产销平衡

报告期内，公司产能利用率充足，聚酯装置、纺丝设备基本处于满负荷运作状态。报告期内，公司各主要产品产能利用率如下：

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公司一直坚持低库存、高周转的运营模式，报告期内，公司产销平衡，各主要产品产销率情况如下：

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3、公司积极采取消化新增产能措施

为了确保项目达产后能顺利消化上述产品的产能，公司将采取的措施具体如下：

（1）分析目标客户及差异化营销

公司销售部会结合现有市场客户群及潜在客户群进行市场细分，以销售量为主要指标，综合考虑行业地位、信誉、合作时间、忠诚度等指标，将主要客户按等级划分为战略客户、重要客户和一般客户三类，并每月根据相关标准，对不同类别的客户展开不同措施的营销手段。

战略客户比较注重产品品质和差异化、功能性产品的开发，针对这类客户主要采取技术合作、加强走访、提升服务等手段；重点客户比较注重产品品质，针对这类客户主要采取加强走访、提升服务等手段；一般客户比较注重产品价格优惠和稳定的供应量，针对这类客户主要采取优惠返利等措施。

公司通过分析客户并采取差异化的营销来保证公司产品在客户群中良好的口碑，从而为消化新增产能打下坚实的基础。

（2）加强项目实施公司的销售团队建设

在公司内部及社会上招收一批新销售人员，并安排其到生产车间进行锻炼，使他们熟悉公司的产品；随后再对其展开销售技能的培训工作，为项目的投产做好充分的销售人员准备工作。

抽调公司资深销售人员进入项目实施公司发挥其“传、帮、带”的作用，加快新销售人员的成长。在经过一段时间的销售工作之后，在新销售人员中选拔优秀的销售人员作为销售团队的带头人，发挥模范带头作用。同时，鼓励销售人员多走访市场，对行业进行深入了解，及时掌握最新的涤纶长丝发展动态和需求，保证对客户需求的快速响应，从而稳定和扩大公司的客户群，为消化新增产能创造有利条件。

（3）提升项目实施公司的产品市场竞争力

通过销售人员走访客户，及时了解客户的想法及需求，从而有针对性的进行产品研发和改进产品性能；在安排生产时，根据市场的需求变化及时调整产品结构，为客户提供更符合其实际需求且性能优越的涤纶长丝；根据市场发展，继续提升涤纶长丝产品差别化、功能化，进一步拓展新的应用领域，从而拓宽产品市场；同时，通过产能扩大产生的规模效应，持续改进工艺，内部挖潜降低成本，保持和提高产品市场竞争力。

三、本次募集资金运用对经营情况及财务状况的影响

（一）本次募集资金项目对经营情况的影响

本次发行募集资金投资项目成功实施后，公司将进一步扩大现有产品生产规模，新增差别化POY和DTY的产能，使得部分POY产能转化成了DTY产能，有利于公司改善产品结构，提高盈利能力，进而巩固市场竞争地位，提升核心竞争力；同时在原有生产车间进行柔性化、智能化改造，实现生产管理高度信息化，有序推进智慧工厂建设，提升生产管理效率；锅炉设备的改造升级，可以有效的降低能耗，减少排放，降低对环境的影响，从长远提高公司的可持续经营能力。

（二）本次募集资金项目对财务状况的影响

本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景，具备较好的经济效益和社会效益。项目投产后，公司营业收入与净利润将得到提升，进一步增强公司的盈利能力和抗风险能力。公司总资产规模扩大，未来亦可通过转股，优化公司资产结构。

第六节 备查文件

一、备查文件目录

除本募集说明书摘要所披露的资料外，公司提供如下备查文件，供投资者查阅：

1、公司2015年度、2016年度和2017年度财务报告和审计报告；

2、保荐机构出具的发行保荐书；

3、法律意见书和律师工作报告；

4、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；

5、资信评级机构出具的资信评级报告；

6、中国证监会核准本次发行的文件；

7、其他与本次发行有关的重要文件。

二、备查文件的查阅时间与查阅地点

投资者可在发行期间每周一至周五上午九点至十一点，下午三点至五点，于下列地点查阅上述文件：

（1）发行人：新凤鸣集团股份有限公司

地址：浙江省桐乡市洲泉工业区德胜路888号

电话：0573-88519631

传真：0573-88519639

联系人：杨剑飞

（2）保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室

电话：021-33389888

传真：021-54047982

联系人：尹永君、金碧霞

投资者亦可在本公司的指定信息披露网站上海证券交易所网站查阅本募集说明书全文。

新凤鸣集团股份有限公司

2018 年4月24日