宁波美诺华药业股份有限公司2017年度
利润分配及资本公积金转增股本预案

（上接61版）

证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2018-031

宁波美诺华药业股份有限公司2017年度

利润分配及资本公积金转增股本预案

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：●

● 宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟定的2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以公司总股本120,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.80元人民币（含税），共计分配现金股利21,600,000元人民币，占公司2017年归属于母公司股东净利润的比例为48.35%，剩余未分配利润结转至下一年度。同时以资本公积（股本溢价）向全体股东每10股转增2股。

● 本次利润分配及资本公积金转增股本预案已经公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

一、2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的主要内容

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现的归属于上市公司股东的净利润为44,677,400.47元，母公司实现的净利润为-5,324,786.26元。截至2017年12月31日，母公司累计可供股东分配的利润为41,465,723.09元。

根据有关法律法规及《公司章程》的规定，综合考虑股东利益及公司长远发展，公司拟定的2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以公司总股本120,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.80元人民币（含税），共计分配现金股利21,600,000元人民币，占公司2017年归属于上市公司股东净利润的比例为48.35%，剩余未分配利润结转至下一年度。同时以资本公积（股本溢价）向全体股东每10股转增2股。

二、董事会审议情况

公司于2018年4月20日召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过了《2017年度利润分配及资本公积金转增股份预案》，同意将该预案提交公司股东大会审议。

三、独立董事意见

公司《2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案》结合了公司的发展阶段、未来的资金需求等因素，同时考虑了投资者的合理诉求，既有利于回报全体股东，也有利于优化公司股本结构，增强股票流动性，且不会影响公司正常经营和长期发展。公司《2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案》中的现金分红比例符合中国证监会、《公司章程》及《股东未来分红回报规划》等有关规定，且审议程序合法合规，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。

四、监事会意见

公司于2018年4月20日召开的第二届监事会第十三次会议审议通过了《2017年度利润分配及资本公积金转增股份预案》。监事会认为该预案符合《公司章程》相关规定，符合证监会及上交所对上市公司现金分红的相关规定，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展，同意将该议案提交公司股东大会审议。

特此公告。

宁波美诺华药业股份有限公司

董事会

2018年4月24日

证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2018-032

宁波美诺华药业股份有限公司

关于聘任2018年度审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月20日召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于聘任2018年度审计机构的议案》，公司董事会同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度的审计机构，审计工作包括公司（含控股子公司）财务报告审计和内部控制审计等，聘期一年。授权公司经营管理层根据审计内容变更等因素决定其酬金。上述议案尚须提交公司股东大会审议批准。

公司独立董事发表了同意的独立意见：鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）已连续为公司提供审计服务多年，在其提供审计服务工作中，勤勉尽责、恪尽职守，遵守独立、客观、公正的职业准则，在公司重大事项审计及年度财务审计过程中均表现出了良好的业务水平和职业道德，且能在公司日常运营中对公司的规范运作和相关管理工作给予积极建议和帮助。我们同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，审计工作包括公司（含控股子公司）财务报告审计和内部控制审计等，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。

特此公告。

宁波美诺华药业股份有限公司

董事会

2018年4月24日

证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2018-033

宁波美诺华药业股份有限公司

关于开展外汇套期保值业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月20日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，该议案尚需提交股东大会审议批准。公司（包括控股子公司）拟以自有资金在累计不超过1亿美元（或其他等值外币）交易额度内开展外汇套期保值业务，授权期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2018年年度股东大会召开之日止。现将相关事项公告如下：

一、外汇套期保值目的

公司在日常经营过程中涉及大量贸易项下外汇资金收付的外币业务。为有效规避和防范外汇市场风险，防止汇率大幅波动对公司生产经营造成不利影响。公司拟开展外汇套期保值业务。公司将以真实的业务为基础开展相关外汇套期保值业务，不进行投机和套利交易。

二、外汇套期保值业务概述

1、币种及业务品种：公司及下属子公司的外汇套期保值业务仅限于实际业务发生的结算币种，主要币种有美元、欧元等。公司进行外汇套期保值业务包括但不限于远期结售汇、外汇期权、货币互换、期货及相关组合产品等业务。

2、资金规模及资金来源：公司及下属子公司拟开展累计金额不超过1亿美元（或其他等值外币）的外汇套期保值业务。公司开展外汇套期保值业务资金来源均为公司自有资金，不涉及募集资金。

3、交易对手：银行等金融机构。

4、流动性安排：所有外汇套期保值业务均对应正常合理的经营业务背景，与收付款时间相匹配，不会对公司的流动性造成影响。

5、授权及期限

公司授权财务部门在额度范围内具体实施。授权董事长审核并签署日常外汇套期保值业务方案及外汇套期保值业务相关合同及文件，不再上报董事会进行审批，不再对单一金融机构、单一业务出具董事会决议。授权期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2018年年度股东大会召开之日止。

三、外汇套期保值业务风险分析

公司进行外汇套期保值业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。但是进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险：

1、市场风险：因外汇行情变动较大，可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动导致金融衍生品价格变动而造成亏损的市场风险。

2、履约风险：对部分按照预算进行相应风险管理而开展衍生品业务，存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。

3、内部控制风险：衍生金融交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善造成的风险。

四、公司采取的风险控制措施

1、公司制定了《金融衍生品交易业务内部控制制度》，对外汇套期保值业务操作规定、组织机构、业务流程、保密制度、风险管理等方面做出了明确规定。

2、为控制履约风险，公司仅与具有合法资质的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务。

3、为避免内部控制风险，公司财务部门负责统一管理公司外汇套期保值业务，严格按照《金融衍生品交易业务内部控制制度》的规定进行业务操作，有效保证制度的执行。

五、会计政策及核算原则

公司根据财政部《企业会计准则第24号——套期保值》、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应的核算和披露。

六、独董意见

公司以规避汇率波动风险、锁定汇兑损失为目的所开展的外汇套期保值业务，与公司日常经营紧密相关，符合有关法律、法规的规定。公司通过外汇套期保值业务的开展进一步提升公司外汇风险管理能力，减少了汇率波动对公司经营业绩的影响，我们同意公司在授权范围内开展外汇套期保值业务，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。

特此公告。

宁波美诺华药业股份有限公司

董事会

2018年4月24日

证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2018-034

宁波美诺华药业股份有限公司

关于2018年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本事项尚需提交股东大会审议批准。

● 2018年度预计的日常关联交易是基于公司正常生产经营需要所发生的，有利于公司业务的开展，交易定价客观、公正、合理，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月20日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于2018年度日常关联交易预计的议案》，关联董事姚成志先生、姚波先生回避表决，该议案获出席会议的非关联董事一致表决通过。该议案尚需提交股东大会审议批准，关联股东应在股东大会上对上述议案回避表决。

公司董事会审计委员会审阅了公司2018年度日常关联交易预计后发表意见如下：公司预计的2018年度日常关联交易符合相关法律法规，遵循了公平、公正、公开的原则，系公司正常生产经营的需要，有利于公司相关主营业务的发展，交易条件公平合理，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现侵害中小股东利益的行为和情况。综上所述，审计委员会同意此次预计的关联交易，并提交公司董事会审议。

公司独立董事对上述日常关联交易议案进行了事前认可并发表了独立意见：公司2018年度日常关联交易预计情况系根据实际经营预计，均属合理、必要，交易定价公正、公平、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次关联交易的表决程序合法、规范，关联董事在表决过程中依法进行了回避，符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，未损害中小股东的利益。我们同意该项议案，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

■

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

根据公司生产经营需要，公司及子公司在2018年度预计将与关联方发生与日常生产经营相关的产品销售、材料采购等交易情况如下：

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）浙江燎原药业股份有限公司

公司名称：浙江燎原药业股份有限公司（以下简称“燎原药业”）

成立日期：1994年3月26日

注册地址：浙江省化学原料药基地临海园区

公司类型：其他股份有限公司（非上市）

法定代表人：屠瑛

注册资本：2,810.96万元

营业期限：长期

经营范围：许可经营项目：原料药（盐酸噻氯匹定、硫酸氢氯匹格雷、米氮平、盐酸度洛西汀）制造（凭有效许可证经营）有机中间体制造。一般经营项目：有机中间体制造；货物进出口、技术进出口。

主要股东：截至公告日，公司持有45.56%股份，应友明持有16.67%股份，屠雄飞持有21.18%股份，屠瑛持有6.17%股份，屠锡淙持有6.16%股份。

最近一个会计年度的主要财务数据：截至2017年12月31日，燎原药业总资产28,459.95万元，净资产20,063.67万元。2017年度，实现营业收入17,269.22万元，净利润1,352.75万元。

与上市公司的关联关系：截至公告日，公司持有燎原药业45.56%的股权，燎原药业系公司子公司，未在公司合并报表范围内，属于公司关联方。

前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：燎原药业为新三板挂牌企业，生产经营稳健，前期同类关联交易履约信用较好，具有履约的经济实力和信用。

（二）宁波科尔康美诺华药业有限公司

公司名称：宁波科尔康美诺华药业有限公司（以下简称“科尔康美诺华”）

成立日期：2017年12月5日

注册地址：浙江省宁波高新区扬帆路999弄1号楼

公司类型：有限责任公司（中外合资）

法定代表人：刘环

注册资本：23,000万元人民币

营业期限：长期

经营范围：医药产品研究开发、分析监测；医药技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；药品生产（生产另设分支机构经营）、药品经营(需要凭许可证经营的，在取得许可证前不得经营)；自营或代理各类货物和技术的进出口业务，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

主要股东：KRKA出资13,800万元人民币，占注册资金的60%，美诺华出资9,200万元人民币，占注册资金的40%。

最近一个会计年度的主要财务数据：科尔康美诺华成立尚未满一年，无法提供近一个会计年度的主要财务数据。但其股东（包括公司）已于2018年1月注入第一期注册资本金4,600万元人民币，具备履约保障能力。

与上市公司的关联关系：公司持有科尔康美诺华40%的股份，科尔康美诺华系公司参股子公司，属于公司关联方。

三、关联交易主要内容和定价政策

1、燎原药业向公司及旗下控股子公司浙江美诺华药物化学有限公司、安徽美

诺华药物化学有限公司、宁波联华进出口有限公司等销售原料药及中间体不超过5,500万元，采购原料药及中间体、化工原料不超过500万元；

2、子公司宁波美诺华天康药业有限公司为科尔康美诺华提供不超过1,200

万元的制剂委托生产服务。

上述关联交易将遵循市场化原则，交易价格将以市场价格为基础协商确定，保证关联交易的公平、公正、公开。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与关联方的关联交易遵循公允、公平、公正的原则，有利于资源的优化配置及生产效率的提高。相关交易不会损害中小股东的利益，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成依赖，也不会影响上市公司的独立性。

特此公告。

宁波美诺华药业股份有限公司

董事会

2018年4月24日

证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2018-035

宁波美诺华药业股份有限公司关于

为子公司提供银行综合授信担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：宣城美诺华药业有限公司（以下简称“宣城美诺华”）、宁波联华进出口有限公司（以下简称“联华进出口”）

● 本次担保金额：本次担保金额预计累计不超过人民币3亿元

● 对外担保逾期的累计数量：公司及控股子公司均无对外逾期担保

● 本事项需提交股东大会审议批准

一、担保情况概述

根据下属控股子公司的业务需要，为支持其发展，宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月20日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于为子公司提供银行综合授信担保的议案》，同意公司为控股子公司提供不超过人民币3亿元的银行综合授信担保，授权期限自股东大会通过之日起至2018年年度股东大会召开之日止。授权期限内，公司根据各控股子公司的实际运营需求在担保额度内调剂分配使用。公司授权董事长在担保额度内根据实际需要确定执行，并代表董事会签署有关法律文件。该事项尚需提交股东大会审议批准。

目前，公司预计的担保明细如下：

■

二、被担保人基本情况

（一）宣城美诺华药业有限公司

公司名称：宣城美诺华药业有限公司（以下简称“宣称美诺华”）

成立日期：2015年5月15日

注册地址：安徽省宣城市宣州经济开发区叠翠西路与梅子冈路交叉口

公司类型：有限责任公司（自然人控股或控股的法人独资）

法定代表人：王淑涓

注册资本：10,000万元人民币

营业期限：长期

经营范围：医药中间体、原料药生产、销售。

最近一个会计年度的主要财务数据：截至2017年12月31日，宣城美诺华资产总额9,943.15万元，负债总额3,401.03万元，其中银行贷款总额0万元，流动负债总额2,841.49万元，资产净额6,542.12万元。2017年期间，因宣城美诺华尚在建设阶段，实现营业收入0万元，净利润-325.04万元。

与上市公司的关联关系：公司占股100%，属于公司全资子公司。

（二）宁波联华进出口有限公司

公司名称：宁波联华进出口有限公司

成立日期：2007年5月22日

注册地址：宁波高新区扬帆路999弄1号14-5

公司类型：有限责任公司（自然人控股或控股的法人独资）

法定代表人：姚成志

注册资本：500万元人民币

营业期限：长期

经营范围：自营或代理各类商品和技术的进出口业务，但国家禁止或限定经营的商品和技术除外；化工原料及产品、纺织原料及产品、医药原料及中间体、丝绸、服装、机械设备、电子产品、仪器仪表、轻工产品、家用电器、土畜品、工艺品、建筑材料、日用品的销售。

最近一个会计年度的主要财务数据：截至2017年12月31日，联华进出口资产总额9,937.64万元，负债总额5,781.73万元，其中银行贷款总额2,500万元，流动负债总额5,781.73万元，资产净额4,155.91万元。2017年期间，实现营业收入9,219.90万元，净利润772.55万元。

与上市公司的关联关系：公司占股100%，属于公司全资子公司。

三、董事会意见

由于本公司下属子公司存在项目建设及经营发展等需求，为支持其发展，公司为其授信融资而提供条件。鉴于本担保授权中，被担保人均为合并报表范围内的控股子公司，不同于一般意义上的对外担保，所以不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围内，不会损害公司及股东利益。公司以担保额度内授权的方式对公司年度担保情况作出预计，并按相关审议程序进行审议，既兼顾了公司实际发展、经营决策的高效要求，也符合法律法规及公司规定。综上所述，董事会同意上述担保授权，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。

四、独董意见

根据下属各子公司业务发展实际情况，为支持其业务拓展，满足其融资需求，公司拟为下属控股子公司提供不超过人民币3亿元的银行综合授信担保，授权期限自股东大会通过之日起至2018年年度股东大会召开之日止。担保金额经合理预测而确定，符合公司经营实际和整体发展战略，且担保对象均为公司合并报表范围内的主体，担保风险在公司的可控范围内。公司为子公司提供银行综合授信担保事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的情形。我们同意该项议案，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2017年12月31日，公司担保总额为8,446万元，占截至2017年12月31日经审计净资产的比例为7.27%，担保对象均为合并报表范围内的子公司，不存在其他对外担保情形，上述担保无逾期情况。

特此公告。

宁波美诺华药业股份有限公司

董事会

2018年4月24日

证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2018-036

宁波美诺华药业股份有限公司关于

使用闲置募集资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波美诺华药业股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十三次会议于2018年4月20日在公司会议室召开，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。为进一步提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（含子公司）拟使用额度不超过25,000万元的闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品。以上资金在额度内可滚动使用，并由公司财务部门负责实施，期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2018年年度股东大会召开之日止。现将具体情况公告如下：

一、募集资金存放与使用情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]344号批文核准，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股股票3,000万股，每股发行价为人民币14.03元，募集资金总额为人民币420,900,000.00元，扣除发行费用人民币39,450,000.00元，募集资金净额为人民币381,450,000.00元。该募集资金已于2017年3月30日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2017]第ZF10241号）。公司已对上述募集资金进行专户存储管理。

截至2017年12月31日，公司本年度使用金额情况为：具体明细如下：

■

二、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

（一）资金来源及投资额度

为提高募集资金使用效率，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报，公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，拟使用额度不超过25,000万元的闲置募集资金进行滚动使用。

（二）投资产品范围

公司拟使用闲置募集资金购买流动性好且保本的理财产品、结构性存款、大额存单等投资产品。单个产品的投资期限不超过12个月。闲置募集资金投资的产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。

（三）投资决议有效期

自公司股东大会审议通过之日起至公司2018年年度股东大会召开之日止。

（四）实施方式

在有效期内和额度范围内，由公司经营管理层行使决策权，权限包括但不限于选择合格的产品发行主体、确定金额、选择投资产品、签署相关合同或协议等，具体由公司财务部门负责组织实施。

（五）信息披露

公司将依据上海证券交易所等监管机构的有关规定，充分做好相关信息披露工作。

（六）关联关系说明

公司将确保与投资产品的相关主体如发行主体不存在关联关系。

三、投资风险及风险控制措施

尽管本次募集资金拟投资的产品品种均属于保本型的投资产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。针对投资风险，拟采取的措施如下：

1、使用闲置募集资金投资产品，公司经营管理层需事前评估投资风险，且产品发行主体需提供保本承诺。公司经营管理层将跟踪闲置募集资金所投资产品的投向、项目进展情况等，如发现可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施，控制安全性风险。

2、公司财务部门将及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。

3、公司独立董事、监事会有权对上述闲置募集资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

四、对公司日常经营的影响

公司使用部分闲置募集资金适度进行现金管理，是在确保不影响募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下实施的。通过进行适度的现金管理，可以提高闲置募集资金使用效率，使公司获得投资收益，进一步提升公司的整体业绩水平，符合公司及全体股东的利益。

五、专项意见说明

(一)独立董事意见

独立董事对该事项发表了同意的独立意见。独立董事认为：公司在不影响募集资金投资项目的正常运转，保证募集资金安全的前提下，使用闲置募集资金进行现金管理，购买仅限于流动性好且保本的投资产品，有利于提高募集资金使用效率，增加公司的现金管理收益。公司本次使用闲置募集资金进行现金管理不影响募集资金投资项目正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为，也不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。本次使用闲置募集资金进行现金管理的审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定。综上所述，我们同意公司在授权范围内使用闲置募集资金进行现金管理，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。

(二)监事会意见

2018年4月20日，公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。监事会认为：公司在决议有效期内滚动使用最高额度不超过人民币25,000万元的闲置募集资金，选择适当的时机，阶段性购买流动性好且保本的投资产品，符合相关法律法规的规定。在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划，并有效控制风险的前提下，能有效提高募集资金使用效率，增加公司的现金管理收益，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次使用部分闲置募集资金购买投资产品不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施。公司监事会同意本项议案。

(三)保荐机构的专项意见

公司本次使用闲置募集资金购买流动性好且保本的投资产品事项已经履行了必要的审批程序，经公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过，全体独立董事发表了明确同意意见。公司本次使用闲置募集资金购买保本型投资产品符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第二号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定。公司目前经营状况良好，财务状况稳健，公司已建立了良好的内部控制制度和募集资金管理制度，并得到有效执行；公司本次使用闲置募集资金购买保本型投资产品，有利于提高公司资金使用效率，增加公司的现金管理收益，有利于维护公司及全体股东，特别是中小股东的利益。综上所述，保荐机构同意公司本次使用闲置募集资金进行现金管理事项。

特此公告。

宁波美诺华药业股份有限公司

董事会

2018年4月24日

证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2018-037

宁波美诺华药业股份有限公司关于

使用闲置自有资金购买理财产品的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●委托理财受托方：银行等金融机构

●委托理财金额：不超过5,000万元人民币

●委托理财投资类型：低风险、流动性好（不超过一年）的理财产品

●委托理财期限：自股东大会审议通过之日起至公司2018年年度股东大会召开之日止。

●本事项尚需提交股东大会审议批准

宁波美诺华药业股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年4月20日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意公司（及控股子公司）在确保正常经营资金需求的情况下，使用闲置自有资金购买银行等金融机构发售的低风险、流动性好的理财产品，包括但不限于结构性存款、货币基金、银行理财等品种，金额不超过5,000万元(含5,000万元)，在上述额度内，资金可滚动使用，并由财务部门负责具体实施，期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2018年年度股东大会召开之日止。现将具体情况公告如下：

一、委托理财概述

（一）委托理财的目的

在不影响公司日常经营及风险可控的前提下，合理利用暂时闲置的自有资金，用于购买银行等金融机构的理财产品，提升资金资产保值增值能力，为公司与股东创造更大的收益。

（二）委托理财额度

公司及控股子公司进行委托理财的额度为不超过人民币5,000万元，在上述额度内，资金可滚动使用。

（三）投资产品品种

使用闲置自有资金购买银行等金融机构发售的低风险、流动性好的理财产品，包括但不限于结构性存款、货币基金、银行理财等品种。

（四）投资决策有效期

自公司股东大会审议通过之日起至公司2018年年度股东大会召开之日止。

（五）实施方式

在有效期和额度范围内，由公司经营管理层行使决策权，权限包括但不限于选择合格的产品发行主体、确定金额、选择投资产品、签署相关合同或协议等，具体由公司财务部门负责组织实施。

（六）资金来源

资金来源为公司及控股子公司的闲置自有资金，不会影响正常经营流动资金所需。

（七）信息披露

公司将依据上海证券交易所等监管机构的有关规定，充分做好相关信息披露工作。

（八）关联关系说明

公司将确保与购买产品的相关主体如发售主体不存在关联关系。

二、投资风险及风险控制措施

公司购买的短期理财产品受货币政策、汇率变化、财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响，存在一定的市场风险。针对投资风险，拟采取的措施如下：

1、使用闲置自有资金投资产品，公司经营管理层需事前评估投资风险，将资金安全性放在首位，谨慎决策，公司经营管理层将跟踪所投资产品的投向、项目进展情况等，如发现可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施，控制安全性风险。

2、公司财务部门将及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。

3、公司独立董事、监事会有权对上述闲置自有资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

四、对公司日常经营的影响

公司及其控股子公司使用闲置自有资金进行理财，充分考虑了日常经营资金需求，确保不会影响正常经营、不会影响主营业务正常发展；购买的理财产品为低风险、流动性好的理财产品，可以提高闲置资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋求更多回报。

五、专项意见说明

(一)独立董事意见

独立董事对该事项发表了同意的独立意见。独立董事认为：在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，公司使用闲置自有资金购买理财产品，不影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展，且购买限于金融机构发售的低风险、流动性好的理财产品，能够充分控制风险，保证公司正常经营的资金需求的同时，增加公司的投资收益，我们同意公司在授权范围内使用闲置自有资金购买理财产品，并同意将该议案提交股东大会审议。

六、截至本公告日，公司累计进行自有闲置资金理财的情况

截至本公告日，公司使用闲置自有资金购买理财产品未到期余额为人民币0万元。

特此公告。

宁波美诺华药业股份有限公司

董事会

2018年4月24日

证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2018-038

宁波美诺华药业股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波美诺华药业股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年4月20日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》。根据《公司法》、《上市公司章程指引（2016年修订）》和《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中的有关条款作如下修订：

■

除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变。修订后的《公司章程》经股东大会审议通过后生效。公司授权管理层办理工商变更、备案等手续。

特此公告。

宁波美诺华药业股份有限公司

董事会

2018年4月24日

证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2018-040

宁波美诺华药业股份有限公司关于使用

闲置募集资金购买理财产品的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月23日召开了第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十次会议，于2017年9月28日召开了2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金用于购买理财产品的议案》，同意公司在不影响募投项目正常使用的情况下，利用闲置募集资金购买安全性高、流动性好、保本型理财产品，金额不超过25,000万元(含25,000万元)，在上述额度内资金可循环使用，并由公司资金管理部门负责具体实施，有效期限自公司第二届董事会第十七次会议决议通过之日起至公司2017年度股东大会召开之日止。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此事项发表了明确的同意意见。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告》（公告编号：2017-016）及《2017年第一次临时股东大会会议决议》（公告编号：2017-041）。

一、本次使用闲置募集资金购买理财产品的具体情况

1、公司于2018年4月20日购买了交通银行宁波海曙支行发行的《蕴通财富·日增利185天》，具体情况如下：

■

关联关系说明：公司与交通银行宁波海曙支行无关联关系，不构成关联交易。

2、公司于2018年4月20日购买了宁波东海银行发行的《“福瀛理财”2018年第18期保证收益型对公定向理财》，具体情况如下：

■

关联关系说明：公司与宁波东海银行无关联关系，不构成关联交易。

二、本公告日前十二个月(含本次)使用闲置募集资金购买理财产品情况

■

三、截至本公告日，公司累计使用闲置募集资金购买理财产品的情况

截至本公告披露日，公司使用闲置募集资金购买理财产品尚未到期的金额为25,000万元（含本次）。公司前十二个月（含本次）累计使用部分闲置募集资金购买理财产品总金额85,000万元，其中到期赎回60,000万元，获得到期收益639.71万元，未超过公司2017年第一次临时股东大会授权额度。

四、风险管理措施

为了保障对购买理财产品的有效性，严控风险，公司购买保本型理财产品等业务将严格按照公司内部控制管理相关规定的有关要求开展。公司购买的理财产品为银行发售的安全性高、流动性好、保本型的理财产品，不包括银行等金融机构以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的银行理财产品，不涉及上海证券交易所规定的风险投资品种。上述银行理财产品不得用于质押，如需开立产品专用结算账户的，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。在上述理财产品等存续期间，公司资金部将与银行保持密切联系，及时分析和跟踪理财产品进展等情况，加强风险控制和监督，保障资金安全。独立董事、监事会将持续监督公司该部分募集资金的使用情况和归还情况。

五、对公司的影响

1、公司本次使用部分闲置募集资金，购买银行发售的保本型理财产品是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响使用募集资金的项目的正常运转，不会影响公司主营业务的正常发展。

2、公司选择银行发售的安全性高、流动性好、保本型的理财产品，能够有效提高资金使用效率，获得一定的投资收益，能进一步提升公司业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

七、备查文件

1、理财合同及相关凭证。

特此公告。 

宁波美诺华药业股份有限公司

董事会

2018年4月24日

浙商证券股份有限公司

关于宁波美诺华药业股份有限公司

2017年度持续督导年度报告书

■

宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“美诺华”或“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波美诺华药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]344号）核准，采用公开发行方式发行人民币普通股（A股）3,000万股，每股发行价格为14.03元，募集资金总额42,090.00万元，扣除发行费用3,945.00万元，公司本次募集资金净额为人民币38,145.00万元。公司股票已于2017年4月7日在上海证券交易所上市。

浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）作为美诺华首次公开发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定，负责公司首次公开发行股票持续督导工作。浙商证券通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式进行持续督导，具体情况如下：

一、2017年度持续督导工作情况

■

二、 信息披露及其审阅情况

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，保荐代表人对美诺华2017年持续督导期间的公开信息披露文件，包括董事会决议及公告、股东大会会议决议及公告、募集资金存放和使用的相关报告等，进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。

浙商证券认为，公司已披露的公告与实际情况相一致，披露的内容真实、准确、完整，信息披露档案资料完整，不存在应披露而未披露的事项，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，格式符合相关规定。公司重大信息的传递、披露流程、保密情况等符合公司《信息披露管理制度》相关规定。

三、 上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规则规

定应向中国证监会和交易所报告的事项

经检查，公司不存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

■