广誉远中药股份有限公司

（上接62版）

计算公式：应补偿的股份数量=期末减值额÷广誉远本次发行股份购买资产的股份发行价格-承诺期内已补偿股份总数。

在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。

三、业绩承诺实现情况

（一）业绩承诺实现情况

1、2017年度业绩承诺实现情况

根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“利安达”）审计后出具的《山西广誉远国药有限公司审计报告》（利安达审字[2018]第2165号）、《关于广誉远中药股份有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》（利安达专字[2018]第2070号），山西广誉远2017年度实现扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润为22,967.77万元，完成承诺利润23,547.41万元的97.54%；扣除2017年度实际使用募集资金成本1,257.81万元后，山西广誉远实际完成2017年度业绩承诺的92.20%。

2、业绩承诺累计实现情况

山西广誉远2016年、2017年累计实现扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润37,781.56万元，完成承诺利润36,890.36万元的102.42%；扣除实际使用募集资金成本1,257.81万元，实际累计完成业绩承诺36,523.75万元，累计完成率为99.01%，与承诺金额差异-366.61万元。

（二）业绩承诺未实现的主要原因

为了企业战略目标的达成，2017年度山西广誉远不断充实研发力量，积极推进与高校、研究所、医院等机构的科研合作，立足现有品种，不断加大科研投入，全力为公司的发展提供核心保障。报告期内，山西广誉远放弃短期利益，加大研发投入，实际投入研发费用超3,000万元，比年初计划多投入了2,500万元左右，致使2017年度未能完成相关业绩承诺。

四、东盛集团应补偿股份情况

根据业绩补偿协议的约定，以及山西广誉远2016年、2017年度业绩实现情况和年度实际使用募集资金金额，东盛集团应补偿股份数量为：

股份补偿数量=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）×标的股权交易作价÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－累积已补偿金额]÷本次发行股份购买资产的股份发行价格

={[(133,429,500+235,474,100)-(148,137,812.58+229,677,721.52-12,578,055.17)] ×1,292,000,000÷(133,429,500+235,474,100+432,855,700)} ÷25.43

=232,316股（取整后）

五、业绩补偿的实施方案

公司将在利安达出具专项审核报告后的三个工作日内向东盛集团发出《关于业绩承诺涉及股份注销事项的告知函》，告知山西广誉远2017年度业绩承诺实际完成情况、应补偿股份数量，要求东盛集团尽快完成内部决策程序，全力配合公司完成本次注销补偿股份工作，积极履行承诺，完成股份补偿义务。

公司本次回购注销发行股份购买资产部分股份事项还需提交公司股东大会审议通过，在股东大会审议通过并履行完通知债权人、减少注册本等程序后，公司将在中国证券登记结算有限责任公司开户办理股票回购专用证券账户，以人民币1.00元的价格，按照东盛集团应补偿的股份数量回购其所持有的股份，并在回购完成后十日内注销股份。

六、预计股份回购注销完成后公司股权变动情况

本次股份回购后，公司股本变动情况见附表。

七、本次回购注销应当履行的审议程序

（一）董事会审议情况

2018年4月22日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于公司业绩承诺实现情况及回购注销公司发行股份购买资产部分股票的议案》，同意东盛集团以其持有的公司限售股股份232,316股履行业绩补偿义务，由公司以1.00元的价格予以回购注销。

董事会审议上述议案时，关联董事张斌依法履行了回避表决义务，独立董事发表了明确同意该事项的独立意见。

（二）该事项尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议该事项时，关联股东西安东盛集团有限公司应履行回避表决义务。

八、专项意见说明

（一）独立财务顾问意见

独立财务顾问东方花旗经核查认为：

1、山西广誉远2017年度实现的净利润未能达到交易对方东盛集团的业绩承诺，依据业绩承诺及补偿协议，东盛集团需补偿232,316股。

2、公司本次关联交易事项已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见以及同意的独立意见，关联董事张斌已回避表决，表决程序合法合规，履行了必要的内部审核程序。本次交易尚需提交股东大会审议。

3、公司本次回购注销东盛集团 2017 年度应补偿股份系根据业绩承诺及补偿协议实施，该项交易未损害上市公司利益，也不会影响上市公司的独立性，不会影响公司的日常经营活动。

综上所述，本独立财务顾问对本次关联交易事项无异议。

（二）独立董事意见

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司独立董事李秉祥、石磊、武滨经认真审阅《关于公司业绩承诺实现情况及回购注销公司发行股份购买资产部分股票的议案》及相关业绩补偿协议、山西广誉远审计报告等资料，基于独立判断，发表如下独立意见：

1、由于公司控股股东西安东盛集团有限公司为业绩补偿方，故本次交易构成关联交易。董事会审议该议案时，关联董事张斌依法履行了回避表决义务，审议程序符合法律、法规及《公司章程》以及相关规范性文件的规定，未发现损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联方股东利益的情形。

2、本次业绩补偿系东盛集团依据与上市公司签署的相关业绩补偿协议履行的承诺，其补偿利润数、股份补偿数量均严格按照广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议》、《广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议补充协议》的有关规定，股份回购注销行为合法、合规，没有违反《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

3、该议案尚需提交股东大会审议，审议时关联股东东盛集团须履行回避表决义务。

综上，我们同意《关于公司业绩承诺实现情况及回购注销公司发行股份购买资产部分股票的议案》，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

（三）监事会意见

公司第六届监事会第六次会议审议通过了《关于公司业绩承诺实现情况及回购注销公司发行股份购买资产部分股票的议案》，公司监事会认为：

本次回购注销股份的数量、价格依据公司2016年实施重大资产重组时与控股股东西安东盛集团有限公司签署的相关业绩补偿协议所确定，回购注销行为合法、合规，没有违反《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。东盛集团严格履行了与重大资产重组相关承诺，未有损害公司及全体股东的利益的情形。

特此公告。

广誉远中药股份有限公司董事会

二○一八年四月二十三日

附表：

单位：股

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证券代码：600771 证券简称：广誉远 编号：临2018-016

广誉远中药股份有限公司关于变更公司注册

资本及修改《公司章程》相关条款的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广誉远中药股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月22日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及修改〈公司章程〉相关条款的议案》。

根据公司2016年实施重大资产重组时与控股股东西安东盛集团有限公司（以下简称“东盛集团”）签署的相关业绩补偿协议，东盛集团需以其持有的公司限售股股份232,316股履行业绩补偿义务，由公司以1.00元的价格予以回购注销，为此公司注册资本将减少232,316元，由原来的353,111,304元变更为352,878,988元。

鉴于以上情况，公司需同时对公司章程相关条款予以修改，具体如下：

■

修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），本次变更注册资本及修订公司章程事项尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

广誉远中药股份有限公司董事会

二○一八年四月二十三日

证券代码：600771证券简称：广誉远 公告编号：2018-017

广誉远中药股份有限公司

关于召开2017年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年5月25日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2017年年度股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年5月25日13点30分

召开地点：西安市高新区高新六路52号立人科技园A座六层

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年5月25日

至2018年5月25日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会审议的议案已分别经公司第六届董事会第六次会议、第七次会议审议通过，相关决议分别于2017年12月27日、2018年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》予以了披露。

2、 特别决议议案：9、11

3、 对中小投资者单独计票的议案：4、7、8

4、 涉及关联股东回避表决的议案：8

应回避表决的关联股东名称：西安东盛集团有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员。

五、 会议登记方法

（一）登记方式

凡出席会议的股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到公司董事会办公室登记，异地股东可用信函或传真方式登记。

（二）登记时间：2018年5月23日（上午9:00-下午4:30）

（三）登记地点：西安市高新区高新六路52号立人科技园A座公司董事会办公室

六、 其他事项

（一）会议联系方式

公司办公地址：陕西省西安市高新六路52号立人科技园A座六层

联系电话：029-8833 2288转8531

联系传真：029-8833 0835 邮政编码：710065

联系人：康云 葛雪茹

（二）会议费用情况：

本次股东大会会期半天，出席会议者所有费用自理。

特此公告。

广誉远中药股份有限公司

董事会

2018年4月24日

附件1：授权委托书

授权委托书

广誉远中药股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月25日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东账户号：

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委托人签名（盖章）：          受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。