凌云工业股份有限公司

2017年年度报告摘要

公司代码：600480 公司简称：凌云股份

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司2017 年12月31日总股本455,070,966.00股为基数， 向全体股东每10 股派发现金红利2.20元（ 含税），共分配现金股利100,115,612.52元，不进行资本公积金转增股本。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

（1）主要业务：

公司及公司下属子公司目前主要从事汽车零部件生产及销售业务、塑料管道系统生产及销售业务。

报告期内，公司的主营业务及产品未发生重大变化。

（2）经营模式：

①采购模式：

公司长期以来已经建立了一条完整的供应链，参照国内外先进企业的供应商管理模式，由采购部门对供应商实行有效的选择、考核和管理，逐步优化了供应商资源，并在公司财务金融部、市场部、研发中心等部门的配合下，实现了对采购成本和采购质量的有效控制，多年来已与供应商建立了良好的稳定合作关系。

②生产模式：

公司自主生产的产品采用“以销定产”的生产模式运行，即公司主要根据订单制定生产计划，组织生产。对于技术含量较低、工艺较为简单的配件，公司发包给其他单位进行外协生产。

③销售模式：

公司生产的汽车零部件和塑料管道以直销方式为主。汽车零部件产品主要为国内主机厂配套，塑料管道产品通过招投标的方式获取订单。

公司汽车零部件业务的供货关系是根据主机厂的要求开发出配套产品，经审核通过以后再通过招标、议标等方式和客户建立起来的。通常在年初签订本年度销售框架协议，在执行过程中根据客户的需要进行适当调整。据此，公司的汽车零部件业务的区域布局主要围绕整车厂设厂以降低运输成本，有效地提高供货效率。公司的塑料管道业务主要直接针对具体工程，通过招投标获取订单。

（3）行业情况：

汽车零部件行业是汽车工业的基础，汽车零部件行业的发展和汽车工业的发展是相互促进、共同发展的。通过技术引进、合资合作、自主发展、投资多元化等措施，我国汽车零部件企业的装备水平、制造技术、产品质量和管理水平均有较大提升，并已形成了较为完整的汽车零部件配套体系。

塑料管道是市政管道的重要组成部分，塑料管道具有耐腐蚀、抗老化、导热系数低等优点，广泛应用于城市供水、排水、燃气管网等领域，同时因其稳定的性能逐步取代了金属管道占据了行业主导地位。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

报告期内,公司实现营业收入 1,184,495.09万元,较上年同期增长33.12%,实现利润总额 70,530.86万元,较上年同期增长44.42%,实现净利润 57,390.93万元,较上年同期增长50.31%,其中归属于母公司的净利润33,103.76 万元,较上年同期增长55.39%。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

因执行新企业会计准则导致的会计政策变更，详见《审计报告》附注“会计政策、会计估计变更”。

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

本公司2017年度纳入合并范围的子公司共35户，详见《审计报告》附件“在其他主体中的权益”。

证券代码：600480   证券简称：凌云股份    公告编号：临2018-009

凌云工业股份有限公司

第六届董事会第二十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 董事会会议召开情况

2018年4月20日，凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十四次会议在公司所在地召开。本次会议应到董事九名，全部出席了会议。公司全体监事和部分高管人员列席了会议。会议的召开符合法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效。会议由董事长赵延成主持。

二、 董事会会议审议情况

（一） 审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》

审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》

同意聘任翟斌为公司董事会秘书，任期至公司第六届董事会任期届满。

表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。

关于聘任董事会秘书的情况详见公司临时公告，公告编号：临2018-011。

（二）审议通过《2017年度财务决算报告》

表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

（三）审议通过《2017年度利润分配预案》

经瑞华会计师事务所审计，公司2017年度母公司实现净利润230,293,595.41元。根据《公司法》及《公司章程》规定，公司按当期净利润扣除提取法定盈余公积23,029,359.54元，加年初未分配利润256,080,942.15元，减2016年向股东分红64,032,650.04元，本公司2017年末可供股东分配的利润399,312,527.98元。

公司拟定2017年度利润分配预案如下：以公司2017 年12月31日总股本455,070,966.00股为基数，向全体登记股东每10 股派发现金红利2.20元（ 含税），共分配现金股利100,115,612.52元，不进行资本公积金转增股本。

表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

（四）审议通过《2018年度财务预算报告》，审议通过2018年资本性支出预算，授权公司总经理在董事会批准的限额内项目可予以调整。

表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

（五）审议通过《2017年度董事会工作报告》

表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

（六）审议通过《2017年度独立董事述职报告》

表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

2017年度独立董事述职报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（七）审议通过《2017年度内部控制评价报告》

表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。

2017年度内部控制评价报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（八）审议通过《关于2018年度日常关联交易预计情况的议案》

2018年本公司预计与北方凌云工业集团有限公司及其子公司、兵工财务有限责任公司、中国兵工物资集团有限公司、中兵融资租赁有限责任公司以及本公司的联营企业发生关联交易，金额合计554,586万元。

本议案涉及关联交易，关联董事赵延成、罗开全、李志发、牟月辉、李广林、何瑜鹏予以了回避表决。三名独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：同意3人；反对0人；弃权0人。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

2018年度日常关联交易预计情况详见公司临时公告，公告编号：临2018-012。

（九）审议通过《2017年年度报告及摘要》

表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

2017年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（十）审议通过《2018年第一季度报告》

表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。

2018年第一季度报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（十一）审议通过《关于向北方凌云工业集团有限公司及其子公司申请委托贷款额度的议案》

同意本公司（含全资及控股子公司）向北方凌云工业集团有限公司及其子公司申请不超过人民币5,000万元的委托贷款额度，在基准利率的基础上协商但不超过市场利率，具体贷款时间、金额和期限授权公司总经理根据实际情况办理。

本议案涉及关联交易，关联董事赵延成、罗开全、李志发、牟月辉、李广林、何瑜鹏予以了回避表决。三名独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：同意3人；反对0人；弃权0人。

向关联方申请委托贷款额度的情况详见公司临时公告，公告编号：临2018-013。

（十二）审议通过《关于向子公司提供委托贷款额度的议案》

同意本公司2018年以自有资金为下属全资及控股子公司提供总额度不超过人民币48,052万元的委托贷款，包含到期续贷及新增金额，期限一年，委托贷款利率参照银行同期基准利率。

表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。

向子公司提供委托贷款的情况详见公司临时公告，公告编号：临2018-014。

（十三）审议通过《关于调整对部分子公司融资担保期限及额度的议案》

表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。

调整对部分子公司融资期限及额度的情况详见公司临时公告，公告编号：临2018-015。

（十四）审议通过《关于调整哈尔滨凌云汽车零部件有限公司担保期限的议案》

同意本公司继续为哈尔滨凌云汽车零部件有限公司提供3,000万元担保额度，用于贷款和贸易链融资等业务，担保有效期到2021年4月30日。

表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

调整对哈尔滨凌云汽车零部件有限公司担保期限的情况详见公司临时公告，公告编号：临2018-016。

（十五）审议通过《关于向广州凌云汽车零部件有限公司提供担保的议案》

同意本公司向广州凌云汽车零部件有限公司提供3,000万元担保额度，用于贷款和贸易链融资等业务，担保有效期到2021年4月30日。

表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

向广州凌云汽车零部件有限公司提供担保的情况详见公司临时公告，公告编号：临2018-017。

（十六）审议通过《关于召开2017年年度股东大会的议案》

同意公司于2018年5月22日召开2017年年度股东大会，具体事宜详见公司召开2017年年度股东大会的通知。

表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。

召开2017年年度股东大会的通知详见公司临时公告，公告编号：临2018-018。

特此公告。

凌云工业股份有限公司董事会

2018年4月23日

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 编号：临2018-010

凌云工业股份有限公司

第六届监事会第十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

凌云工业股份有限公司第六届监事会第十六次会议于2018年4月20日在公司会议室召开。本次会议应到监事5人，实到5人，符合《公司法》和《公司章程》中关于监事会工作的有关规定。会议由监事会主席信虎峰主持。

二、监事会会议审议情况

经与会监事讨论表决，一致同意形成以下决议：

（一）审议通过《2017年度监事会工作报告》，并报股东大会批准。

表决情况：同意5人；反对0人；弃权0人。

（二）关于2017年度内部控制评价报告

监事会认为：公司内部控制制度的建立符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，内部控制自我评价报告客观、全面地反映了公司内部控制的实际情况。

表决情况：同意5人；反对0人；弃权0人。

（三）关于2018年度日常关联交易预计情况的议案

监事会认为：公司日常关联交易遵循了市场公允原则，价格合理，对全体股东公平、公正、合理，没有损害公司和股东利益的行为。

表决情况：同意5人；反对0人；弃权0人。

（四）关于2017年年度报告全文及摘要

监事会认为：公司2017年年度报告全文及摘要的编制、审议程序符合法律法规及公司章程的有关规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，所包含的信息能够真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项。

表决情况：同意5人；反对0人；弃权0人。

（五）2018年第一季度报告

监事会认为：公司2018年第一季度报告的编制、审议程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定；公司2018年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，所包含的信息能够真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项。

表决情况：同意5人；反对0人；弃权0人。

（六）关于向北方凌云工业集团有限公司及其子公司申请委贷额度的议案

监事会认为：该项关联交易是控股股东对公司发展的支持，有益于公司拓宽融资渠道、降低融资成本，符合公司和股东的利益。

表决情况：同意5人；反对0人；弃权0人。

特此公告。

凌云工业股份有限公司

2018年4月23日

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 编号：临2018-011

凌云工业股份有限公司

关于聘任董事会秘书的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年4月20日召开第六届董事会第二十四次会议。经公司董事长赵延成提名，董事会同意聘任翟斌(简历附后)为公司董事会秘书。

翟斌已取得上海证券交易所颁发的董事会秘书任职资格证明，任职资格已经上海证券交易所审核通过。

公司独立董事就董事会秘书聘任事项发表独立意见：翟斌不存在《公司法》规定的禁止任职的情形，不存在《证券法》规定的证券市场禁入的情形，同时具有较高的专业理论知识和丰富的实际工作经验，能够胜任所聘任职务的要求；公司聘任程序规范、合法，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定；同意聘任翟斌为公司董事会秘书。

特此公告。

凌云工业股份有限公司董事会

2018年4月23日

附件：翟斌个人简历

翟斌，男，1965年出生，研究生，高级会计师。曾任中国北方工业公司财务部助理会计师、综合财务部会计师，中国北方工业公司国际合作部财务部经理助理、财审部副经理、财审部经理，深圳西林实业股份有限公司财务总监，北方国际合作股份有限公司财务总监，中国北方工业公司国际合作部财务审计部主任、稽察部主任，北方凌云工业集团有限公司监事、总会计师，凌云工业股份有限公司监事、监事会主席。现任北方凌云工业集团有限公司董事，凌云工业股份有限公司总会计师、董事会秘书。

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 编号：临2018-012

凌云工业股份有限公司

2017年度日常关联交易执行及

2018年度日常关联交易预计情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次日常关联交易尚需提交股东大会审议

本次关联交易是与公司日常经营相关的关联交易，属于正常经营行为，以市场价格为基础协商定价，公平合理，对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，不会对关联方形成较大依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2018年4月20日，公司第六届董事会第二十四次会议，对《关于2018年度日常关联交易预计情况的议案》进行了审议，关联董事赵延成、罗开全、李志发、牟月辉、李广林、何瑜鹏回避了对此事项的表决，非关联董事一致通过了该项议案。

本次关联交易尚需提交股东大会审议，涉及关联交易的股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

本次关联交易已经过公司独立董事及审计委员会事前认可。

独立董事认为：公司2018年度日常关联交易预计遵循了公平、自愿、合理的交易原则，是公司正常生产经营业务顺利开展的需要，关联交易价格公平合理，符合公司的利益，不会损害其它股东的合法权益；公司第六届董事会第二十四次会议审议关于2018年度日常关联交易预计情况相关议案时，关联董事回避了表决，决策程序符合有关法律法规的规定。同意公司2018年度日常关联交易预计情况，相关议案需提交股东大会审议。

审计委员会认为：2018年度公司日常关联交易预计基于公司持续经营发展需要，有利于公司日常生产经营业务开展，关联交易方式符合市场规则，以市场价格为依据双方协商确定，交易价格公允、合理，协议签署公平、自愿。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

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（三）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方介绍

1、公司名称：河北太行机械工业有限公司（简称“太行机械”）

关联关系：本公司控股股东之全资子公司

住所：石家庄市经济技术开发区赣江路2号

企业类型：有限责任公司

法定代表人：赵延成

注册资本：9,944.45万元人民币

经营范围：研制、生产国家核准的军用产品；机电产品（国家限制产品除外）、流态粒子电炉、静电喷涂设备、厨房用具的开发、生产、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；（以下限分支机构经营）：正餐(含凉拼)、烟、酒、日用百货的零售；房屋租赁；物业服务。

2、公司名称：河北燕兴机械有限公司（简称“燕兴机械”）

关联关系：本公司控股股东之全资子公司

住所：张家口市桥东区马路东西街4号

企业类型：有限责任公司

法定代表人：宗永生

注册资本：4,777万元人民币

经营范围：机械加工、非金属（碳纤维、玻璃纤维）材料成型、民用改装汽车、企业自产机电产品、成套设备、原材料及相关技术的进出口业务、三来一补业务；自有房屋、设备销售租赁；技术服务；住宿、餐饮服务（仅限分支机构经营）。

3、公司名称：北京北方长城光电仪器有限公司（简称“长城光电”）

关联关系：本公司控股股东之全资子公司

住所：北京市西城区西便门内大街85号

企业类型：有限责任公司

法定代表人：赵延成

注册资本：5,000万元人民币

经营范围：制造光学仪器、电工仪器仪表、整流器、节能灯具、医疗器械（Ⅱ、Ⅲ类除外）；销售光学仪器、电工仪器仪表、整流器、节能灯具、医疗器械（Ⅱ、Ⅲ类除外）；租赁机械电器设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术咨询、服务、开发、转让；技术推广服务；产品设计；维修机械设备。

4、公司名称：中国兵工物资集团有限公司（简称“兵工物资”）

关联交易：本公司实际控制人下属企业

住所：北京市海淀区车道沟10号院

企业类型：有限责任公司

法定代表人：白长治

注册资本：217,336.78万元

主营业务：兵工系统内汽油、煤油、柴油批发业务；经营危险化学品(许可范围以许可证为准，有效期至2018年10月27日)；销售棉花、金属材料、重油、机电产品、成套设备、建筑材料、铁矿石及木材、化工产品（危险化学品除外）、汽车、煤炭、稀贵金属、石脑油、燃料油、五金交电、针纺织品、橡胶制品、塑料制品、电子产品及通信设备、体育用品、服装、百货、皮革及制品、文教用具、纸、纸制品、食品；进出口业务；与上述业务相关的技术咨询、信息服务；电子产品的研发、生产及销售；摩托车的维修及租赁；仓储；货运代理；道路货物运输；会议服务、承办展览展示活动；招标代理业务；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训、技术中介服务；出租办公用房、出租商业用房；物业管理。

5、公司名称：中兵融资租赁有限责任公司（简称“中兵租赁”）

关联关系：本公司实际控制人下属企业、第二大股东中兵投资管理有限责任公司的控股子公司

住所：天津自贸区（东疆保税港区）洛阳道601号

企业类型：有限责任公司

法定代表人：李子福

注册资本：50,000万元

经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务相关的保理业务。

6、公司名称：兵工财务有限责任公司（简称“兵工财务”）

关联关系：本公司实际控制人下属企业

住所：北京市东城区安定门外青年湖南街19号

企业类型：有限责任公司

法定代表人：罗乾宜

注册资本：317,000万元

金融许可证号：L10111000H0011

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）。

7、公司名称：上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司（简称“上海亚大管件”）

关联关系：本公司参股公司

住所：上海市青浦区华新镇华志路1488号

企业类型：有限责任公司（中外合资）

法定代表人：赵延成

注册资本：700万美元

经营范围：开发、生产工程塑料管件及其配套件和相应机具，销售公司自产产品，并提供相关售后服务。

8、公司名称：耐世特凌云驱动系统（涿州）有限公司（简称“耐世特凌云（涿州）”）

关联关系：本公司参股公司

住所：河北省涿州市松林店

企业类型：有限责任公司（中外合资）

法定代表人：李军

注册资本：2,200万美元

主营业务：生产汽车用等速半轴及其零部件，销售本公司产品；从事同类商品和材料的销售、进出口及相关业务。

9、公司名称：耐世特凌云驱动系统（芜湖）有限公司（简称“耐世特凌云（芜湖）”）

关联关系：本公司参股公司

住所：安徽省芜湖市经济技术开发区淮海路18号

企业类型：有限责任公司（中外合资）

法定代表人：李军

注册资本：2,240万美元

主营业务：生产和销售驱动系统、等速万向节产品及相关的汽车零部件并提供有关售后和技术服务。

（二）关联关系

太行机械、燕兴机械、长城光电为本公司控股股东凌云集团的全资子公司；兵工物资、中兵租赁、兵工财务为本公司实际控制人中国兵器工业集团公司下属企业；上海亚大管件、耐世特凌云（涿州）、耐世特凌云（芜湖）、为本公司参股公司，本公司部分董事为该四家公司的关联董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本公司与上述公司发生的交易，构成关联交易。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力

在前期同类关联交易中，关联方经营正常，财务状况良好，具备相应的履约能力，并能按约定执行相关协议。

三、关联交易主要内容和定价政策

1、采购商品

根据协议，上海亚大管件为本公司的塑料管道产品提供管件产品；兵工物资为本公司及控股子公司提供钢材等原材料；长城光电为本公司及控股子公司提供胶管等原材料；燕兴机械为本公司及控股子公司提供部分外协件；太行机械为本公司提供检测服务业务。

2、销售商品及能源供应

根据协议，本公司部分控股子公司为上海亚大管件提供材料、管道产品；本公司之子公司阔丹凌云汽车胶管有限公司为长城光电提供部分橡胶管路产品；本公司为耐世特凌云（涿州）供应生产经营所用的水、电、压缩空气、蒸汽等能源；本公司之子公司上海亚大汽车塑料制品有限公司为上海亚大管件供应生产经营所用的水。前述能源供应价格以市场价为基础由双方协商确定，遇有国家政策性调整时再行核定。

3、提供劳务

根据协议，本公司为耐世特凌云（涿州）及耐世特凌云（芜湖）提供劳务服务，劳务价格以市场价为基础由双方协商确定，遇有国家政策性调整时再行核定；本公司为上海亚大管件、燕兴机械提供部分其他劳务。

4、土地、房屋、设备租赁

本公司与耐世特凌云（涿州）签有房屋租赁协议，协议价格及期限双方协商确定；本公司之子公司上海亚大汽车塑料制品有限公司与上海亚大管件签有房屋租赁协议，协议价格及期限双方协商确定；本公司之子公司成都凌云汽车零部件有限公司与中兵租赁签有融资租赁合同，合同价格及期限双方协商确定。

5、资金存贷等业务

根据日常经营需要，本公司及所属子公司在兵工财务办理融资、存款等业务。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

2018年关联交易预计与公司日常经营相关，目的是保证公司生产经营持续有效进行。关联方的选择基于对其经营管理、资信状况的了解以及地域的便利条件，有助于降低采购、销售成本以及拓宽融资渠道等。关联交易以市场价格为基础协商定价，公平合理，不会损害公司或中小股东的利益。此项关联交易对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，且不会对关联方形成较大依赖。

五、备查文件

1、第六届董事会第二十四次会议决议

2、第六届监事会第十六次会议决议

3、独立董事意见

4、审计委员会意见

特此公告。

凌云工业股份有限公司董事会

2018年4月23日

证券代码：600480   证券简称：凌云股份    公告编号：临2018-013

凌云工业股份有限公司

关于向关联方申请委托贷款额度的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本公司（含全资及控股子公司）拟向北方凌云工业集团有限公司（简称“凌云集团”）及其子公司申请不超过5,000万元的委托贷款额度。

● 本次关联交易可满足本公司（含全资及控股子公司）生产经营对流动资金的需求，不存在重大交易风险。

一、关联交易概述

根据公司资金状况及生产经营的需要，本公司（含全资及控股子公司）拟向凌云集团及其子公司申请不超过5,000万元的委托贷款额度，利率在基准利率的基础上协商但不超过市场利率。

凌云集团为本公司控股股东，根据《上海证券交易所上市规则》规定，公司向凌云集团申请委托贷款构成关联交易。至本次关联交易为止，过去12个月本公司与凌云集团发生的关联交易包括房屋租赁等产生的关联交易，公司已按规定进行了对外公告。

委托贷款的金融机构为兵工财务有限责任公司或其它金融机构，本公司与兵工财务有限责任公司签订《金融服务框架协议》的关联交易已经本公司第五届董事会第三十二次会议及公司2015年度股东大会审议通过，并按规定进行了对外公告。

至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与凌云集团之间的关联交易金额未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联方介绍

公司名称：北方凌云工业集团有限公司

关联关系：本公司控股股东

住所：河北省涿州市松林店

企业类型：有限责任公司

法定代表人：赵延成

注册资本：24,450万元

经营范围：汽车、摩托车零部件、塑料管道及相关设备、高压电器设备零部件制造；机加工；集团内部能源管理（只限分支机构经营）；房租租赁（只限自有房屋）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（法律、行政法规或者国务院决定规定须报经批准的项目，未获批准前不准经营。）

三、关联交易主要内容及定价政策

经协商，2018年本公司（含全资及控股子公司）拟通过兵工财务有限责任公司或其它金融机构向凌云集团及其子公司申请不超过人民币5,000万元的委托贷款额度，利率在基准利率的基础上协商但不超过市场利率，具体贷款时间、金额和期限授权公司总经理根据实际情况办理。

四、关联交易目的及对上市公司的影响

本次委托贷款关联交易目的是为满足本公司（含全资及控股子公司）资金需求，降低融资成本，提高工作效率。贷款利率在基准利率的基础上协商但不超过市场利率，对公司财务状况和生产经营不产生重大影响，不存在损害公司和股东利益的情形。

五、关联交易履行的审议程序

公司于2018年4月20日召开第六届董事会第二十四次会议，对《关于向北方凌云工业集团有限公司及其子公司申请委托贷款额度的议案》进行了审议。本次会议应到董事九名，实到九名，全部出席了会议或委托表决，会议的召开符合法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效。关联董事赵延成、罗开全、李志发、牟月辉、李广林、何瑜鹏予以了回避表决，三名独立董事发表了同意的独立意见。

独立董事认为：公司及控股子公司2018年向北方凌云工业集团有限公司及其子公司申请委托贷款额度，贷款利率在基准利率的基础上协商但不超过市场利率，遵循了公平公正的市场原则，符合公司及全体股东的利益；公司第六届董事会第二十四次会议审议关于向关联方申请委托贷款额度相关议案时，关联董事回避了表决，决策程序符合有关法律法规的规定。同意公司向关联方申请委托贷款额度的事项。

六、备查文件

1、 第六届董事会第二十四次会议决议

2、 第六届监事会第十六次会议决议

3、 独立董事意见

特此公告。

凌云工业股份有限公司董事会

2018年4月23日

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 编号：临2018-014

凌云工业股份有限公司

关于向子公司提供委托贷款额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

● 委托贷款对象：全资及控股子公司

● 委托贷款金额及期限：48,052万元，期限一年。

● 委托贷款利率：委托贷款利率参照银行同期基准利率

一、委托贷款概述

（一）委托贷款基本情况

本公司第六届董事会第十一次会议批准为下属子公司提供委托贷款额度48,552万元，截止2017年12月31日，本公司向下属全资及控股子公司提供了人民币36,752万元的委托贷款。

为更好地支持子公司发展，保证子公司生产经营资金需求，提高公司资金使用效率，降低融资成本，根据下属子公司2018年融资需求，本公司拟以自有资金为下属子公司提供总额度不超过人民币48,052万元的委托贷款，包含到期续贷及新增金额，期限一年，委托贷款利率参照银行同期基准利率，具体明细如下：

2018年委托贷款额度明细表

单位：万元

■

本次提供委托贷款额度的对象全部为本公司全资或控股子公司，不涉及关联交易，提供委托贷款的资金来源为本公司自有资金。

（二）上市公司内部履行的审批程序

本公司第六届董事会第二十四次会议已审议通过《关于向子公司提供委托贷款额度的议案》，与会董事一致同意本公司2018年为下属全资及控股子公司提供委托贷款额度48,052万元，委托贷款利率参照银行同期基准利率。

本次委托贷款为董事会权限审批范围，无需获得股东大会批准。

本次委托贷款的金融机构为兵工财务有限责任公司或其它金融机构，本公司与兵工财务有限责任公司续签《金融服务框架协议》的关联交易已经本公司第五届董事会第三十二次会议及2015年度股东大会审议通过，并按规定进行了对外公告。

二、委托贷款对象基本情况

1、公司名称：哈尔滨凌云汽车零部件有限公司

注册资本：7,282.43万元人民币

注 册 地：哈尔滨市经济技术开发区哈平路集中区

法定代表人：李志发

经营范围：设计、生产、销售汽车零部件、工装模具及相关产品；货物进出口、技术进出口。

与本公司的关系：本公司全资子公司

截至2017年12月31日，资产总额20,690万元、负债总额27,393万元、资产净额-6,703万元、营业收入18,601万元、净利润-235万元。上述财务数据已经审计。

截至2018年3月31日，资产总额21,106万元、负债总额27,760万元、资产净额-6,654万元、营业收入5,528万元、净利润27万元。上述财务数据未经审计。

2、公司名称：重庆凌云汽车零部件有限公司

注册资本：24,192万元人民币

注 册 地：重庆市江北区鱼嘴镇东风路146号

法定代表人：牟月辉

经营范围：生产、销售汽车零部件、汽车模具、普通机械设备；销售金属材料（不含稀贵金属）；货物及技术进出口；国家法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定需前置审批的在未获审批前不得经营。

与本公司的关系：本公司全资子公司

截至2017年12月31日，资产总额79,537万元、负债总额40,848万元、资产净额38,689万元、营业收入84,839万元、净利润1,913万元。上述财务数据已经审计。

截至2018年3月31日，资产总额82,606万元、负债总额43,775万元、资产净额38,831万元、营业收入15,530万元、净利润129万元。上述财务数据未经审计。

3、公司名称：柳州凌云汽车零部件有限公司

注册资本：13,000万元人民币

注 册 地：柳州市车园纵一路1号

法定代表人：牟月辉

经营范围：汽车零部件的设计、研发、制造及销售。

与本公司的关系：本公司全资子公司

截至2017年12月31日，资产总额45,849万元、负债总额30,526万元、资产净额15,323万元、营业收入36,006万元、净利润1,109万元。上述财务数据已经审计。

截至2018年3月31日，资产总额43,585万元、负债总额27,868万元、资产净额15,717万元、营业收入8,611万元、净利润358万元。上述财务数据未经审计。

4、公司名称：广州凌云汽车零部件有限公司

注册资本：5,968.53万元

注 册 地：广州市增城新塘镇创建路103号

法定代表人：牟月辉

经营范围：汽车制造业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

与本公司的关系：本公司全资子公司

截至2017年12月31日，资产总额20,421万元、负债总额19,512万元、资产净额909万元、营业收入35,081万元、净利润757万元。上述财务数据已经审计。

截至2018年3月31日，资产总额19,128万元、负债总额18,079万元、资产净额1,049万元、营业收入9,598万元、净利润117万元。上述财务数据未经审计。

5、公司名称：沈阳凌云瓦达沙夫汽车工业技术有限公司

注册资本：8,831.78万元

注 册 地：沈阳市大东区轩顺南路28号

法定代表人：牟月辉

经营范围：汽车零部件的技术研发、技术服务，汽车零部件的开发、设计、制造，机械加工产品及相关产品的设计、开发，销售自产产品，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

与本公司的关系：本公司控股子公司，本公司持有其79.26%的股份。

该公司另一方股东为本公司全资子公司Waldaschaff Automotive GmbH，持股比例为20.74%。

截至2017年12月31日，资产总额26,525万元、负债总额17,255万元、资产净额9,270万元、营业收入16,778万元、净利润360万元。上述财务数据已经审计。

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