新疆同济堂健康产业股份有限公司

(上接73版)

2、关联关系及履约能力分析

武汉市第五医院和海洋国际旅行社有限责任公司与本公司及全资子公司同济堂医药有限公司为同一控制人。上述关联方为正常经营且信用良好的医疗机构和旅行社，公司与上述关联方的关联交易，有较为充分的履约保障。

三、定价政策及依据

1、上述关联交易各方均遵守自愿、平等、公允的交易原则。

2、定价原则：关联方之间按市场定价方式订立合同价并执行。

3、交易合同在发生交易时签署。

四、关联交易目的和对公司的影响

上述关联交易为公司正常业务及管理需求，符合公司经营发展需要。公司预计的2018年日常关联交易是正常的，定价原则为市场定价。交易定价合理，公平，没有损害公司利益以及中小股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生影响。

五、备查文件：

1、公司第八届董事会第二十二次会议决议。

2、同济堂独立董事关于公司第八届董事会第二十二次会议审议相关事项的专项说明及独立意见。

3、独立董事关于预计2018年度公司及子公司日常关联交易事项的事前认可意见。

4、同济堂董事会审计委员会关于预计2018年度公司及子公司日常关联交易的书面审核意见。

特此公告。

新疆同济堂健康产业股份有限公司董事会

2018年4月24日

证券代码：600090 证券简称：同济堂公告编号：2018-017

新疆同济堂健康产业股份有限公司

关于预计2018年度公司及子公司

向银行申请综合授信的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据新疆同济堂健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）发展计划，为满足公司转型需要及日常经营资金需要，降低融资成本,提高资本营运能力，同时结合公司资金状况，公司于2018年4月22日召开的第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于预计2018年度公司及子公司向银行申请综合授信的议案》，公司及子公司2018年度拟向各合作银行申请总额不超过人民币250,000万元的综合授信额度，授信期限为一年；担保方式为信用保证、抵押、质押等。综合授信品种包括但不限于：短期流动资金贷款、长期借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证等。具体授信起始时间、额度、期限、利率及担保方式等条件以相关银行实际审批的为准，授信期限内，授信额度可以循环使用。

公司董事会授权公司及公司子公司的法定代表人代表各公司与银行签署上述授信额度内的一切授信有关的合同、协议等各项文件。

特此公告。

新疆同济堂健康产业股份有限公司董事会

2018年4月24日

证券代码：600090证券简称：同济堂公告编号：2018-018

新疆同济堂健康产业股份有限公司

关于公司2018年度担保预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

被担保人名称：同济堂医药有限公司、新疆乐活果蔬饮品有限公司

本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：合计不超过人民币30亿元

本次担保是否有反担保：无

对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

为促进本公司及全资子公司同济堂医药有限公司（以下简称“同济堂医药”）及新疆乐活果蔬饮品有限公司（以下简称“乐活果蔬”）经营决策效率，实现高效筹措资金，公司第八届董事会第二十二次会议通过《关于公司2018年度担保预计的议案》，同意本公司2018年为同济堂医药及乐活果蔬提供总额不超过30亿元的担保，在上述担保额度内，办理每笔担保事宜不再单独召开董事会。

该议案尚需提交公司股东大会审议。公司上述议案的董事会决议已经于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。

二、被担保人基本情况

公司名称：同济堂医药有限公司

注册地点：湖北省武汉市经济技术开发区珠山湖大道237号

注册资本：50,000万元

法定代表人：吴杰

主要经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂、肽类激素、医疗器械、预包装食品兼散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)、保健食品、保健品批发兼零售;消毒用品、日用品、化妆品、农副产品(不含蚕茧、烟叶)、卫生材料的批发兼零售;普通货运;商品展览、展示、陈列服务;会议服务;物业管理;物流技术开发与服务;医药信息咨询与服务;仓储服务(不含危险化学品及易燃易爆品);房屋出租;家具、办公用品、百货、家电、机电的批发零售;上述产品的进出口(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)。

与公司关系：公司全资子公司

主要财务指标：2017年12月31日总资产6,485,191,020.17元，净资产5,059,139,234.59元，2017年1-12月营业收入9,842,562,044.97元，净利润539,670,306.79元（经审计）。

公司名称：新疆乐活果蔬饮品有限公司

注册地点：新疆昌吉州呼图壁县天山轻纺工业园区

注册资本：6,264万元

法定代表人：赵丽娟

主要经营范围：罐头制造销售；胡萝卜、番茄种植、收购、销售；农畜产品收购、销售；废旧物资回收；货物与技术进出口服务；房屋租赁。

与公司关系：公司全资子公司

主要财务指标：2017年12月31日总资产102,637,702.87元，净资产-32.515.330.17元，2017年1-12月营业收入2.076.092.88元，净利润-9,156,606.03元（未经审计）。

三、担保的主要内容

公司2016年第四次临时股东大会会议通过为同济堂医药有限公司发行的总额不超过人民币19亿元（含19亿元），期限不超过5年的债券的到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

公司第八届董事会第八次会议审议通过了关于公司向全资子公司提供0.5亿元担保的议案。

公司于2017年7月18日及2017年10月26日披露的同济堂关于向全资子公司提供担保的公告，合计担保人民币4亿元。

公司拟在2017年新增对同济堂医药及新疆乐活提供不超过人民币6.5亿元连带责任担保，上述担保事项合计金额为不超过人民币30亿元。

四、董事会意见

公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司2018年度担保预计的议案》，同意上述担保事项，该议案尚需提交 2017年度股东大会审议。同时为提高决策效率，同意公司董事会提请股东大会批准上述议案后授权公司董事长在上述额度内办理包括与金融机构签订借款协议或担保协议在内的一切相关法律手续。

董事会认为：本次预计担保事项风险可控，不会损害公司利益。

独立董事认为：对公司全资子公司提供担保是为了满足经营需要，且其现有经营状况良好，因此公司对外担保风险可控，可以保障公司正常的经营需要，有利于公司的长期发展。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2017年12月31日，本公司提供的实际担保金额为4.5亿元，其中对全资子公司同济堂医药提供的实际担保金额为4.5亿元，无逾期担保。

六、备查文件

1、公司第八届董事会第二十二次会议决议；

2、被担保人2017年12月31日财务报表；

3、被担保人营业执照复印件。

特此公告。

新疆同济堂健康产业股份有限公司董事会

2018年4月24日

证券代码：600090证券简称：同济堂公告编号：2018-019

新疆同济堂健康产业股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发办〔2013〕110 号）、《上海证券交易所股票上市规则》等相关文件的规定以及中证中小投资者服务中心提出的合理化修改建议，为进一步规范公司治理，更好的保护广大投资者尤其是中小投资者的利益，新疆同济堂健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月22日召开的第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，现拟对《公司章程》进行相应修改（条款中加粗部分为修订或新增内容），具体修订情况如下：

■

该议案尚需公司股东大会审议批准。修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

特此公告。

新疆同济堂健康产业股份有限公司董事会

2018年4月24日

证券代码：600090 证券简称：同济堂 公告编号：2018-020

新疆同济堂健康产业股份有限公司

关于收购深圳瑞帝商业保理有限公司

100%股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

新疆同济堂健康产业股份有限公司（以下简称“同济堂”、“公司”）拟以人民币1元收购关联方武汉瑞帝资本投资管理有限公司（以下简称“瑞帝资本”）持有的深圳瑞帝商业保理有限公司（以下简称“瑞帝商业保理”）100%股权。瑞帝资本为公司控股股东湖北同济堂投资控股有限公司（以下简称“同济堂控股”）的全资子公司。

至本次关联交易，过去12个月公司与同济堂控股及其控制的子公司发生的关联交易除日常关联交易外无其他关联交易。

一、关联交易概述

公司拟以人民币1元的价格收购瑞帝资本持有的瑞帝商业保理的100%股权，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

瑞帝资本为公司控股股东同济堂控股的全资子公司，本次交易构成了上市公司的关联交易。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同济堂控股及其子公司发生的关联交易未达到人民币3000万元，且低于上市公司最近一期经审计净资产的5%。

二、关联方的基本情况

武汉瑞帝资本投资管理有限公司

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：武汉市蔡甸区沌口小区珠山湖大道223号

成立日期：2016年8月30日

法定代表人：孙玉平

注册资本：1000万人民币元

经营范围：股权投资管理、项目投资管理;对医药、健康产业领域的投资;物业管理(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)

股东：同济堂控股持有其100%股份

截止至2018年3月31日，瑞帝资本总资产2,100,341.84元，净资产2,089,371.84元，营业收入0元，净利润-499.49元。（未经审计）

三、关联交易标的基本情况

深圳瑞帝商业保理有限公司

公司类型：有限责任公司（法人独资）

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

成立日期：2017年3月3日

法定代表人：孙玉平

注册资本：100000万人民币元

经营范围：保付代理(非银行融资类);与商业保理有关的咨询业务;从事担保业务(不含融资性担保业务及其他项目);

股东：瑞帝资本持有其100%股份

截止至2018年3月31日，瑞帝商业保理总资产0元，净资产0元，营业收入0元，净利润0元。（未经审计）

瑞帝商业保理的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。公司不存在为该公司担保、委托该公司理财，以及该公司占用上市公司资金等方面的情况。

四、关联交易价格的确定

由于瑞帝商业保理尚未开展实质性业务，且资产为0，经双方协商确定，关联交易的价格为人民币1元。

五、股权转让协议的主要内容和履约安排

（一）合同主体

甲方（出让方）：瑞帝资本

乙方（受让方）：同济堂

丙方（协议人）：瑞帝商业保理

（二）支付方式

甲方同意以人民币1元的价款将其持有的丙方全部股权转让给乙方。

（三）登记备案手续的办理

本协议当事人同意自本协议签订之日起10日内，根据本协议约定的内容修改丙方章程、成立丙方新的董事会和监事会。

本协议当事人同意自丙方章程修改完毕和新的董事会、监事会成立之日起10日内到丙方工商登记机关办理股东股权变更登记和丙方新章程、董事和监事的备案手续。

（四）特别约定

乙方同意本协议约定的股权转让在丙方的工商登记机关办理完股权变更登记后，按其所持丙方股权比例对丙方享有股东权利、承担股东义务（包括但不限于按时、完整履行对丙方的出资义务）。

本协议当事人同意，本协议约定的股权转让所发生的税费由甲方、乙方和丙方按照法律的规定由各自承担。

（五）违约责任

本协议当事人应诚实、客观、全面履行本协议，如任意一方违反本协议任意一条对其义务性约定的即视为违约，违约方应赔偿本协议其他当事人因此造成的全部损失。

六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响以及存在的风险

商业保理与传统的银行业相比，仍处于起步阶段，其发达程度与我国的经济规模、发展速度和发展水平还很不相称。规模性应收账款的经济背景是商业保理行业巨大的发展空间。与传统金融机构相比，看重下游客户资质而非融资企业资质的商业保理，已成为众多中小企业融资的新选择。商业保理公司的出现，可以补充银行等金融机构在某些方面无法提供的资金供给，由于其更贴近中小微型企业的实际情况，因而能够更好地满足他们的小额融资需求，有着广阔的市场前景。

本次收购瑞帝商业保理，旨在适应公司规模和业务发展的需要，通过与产业链上下游企业合作开展商业保理业务的形式进行产业链优化，降低交易双方的业务风险，减少流通环节中的资金占用，降低整个业务链的运营风险和运营成本，有利于加强公司的应付账款及应收账款的管理，提高流动资金周转率，优化资源配置，降低融资成本，防范资金风险，拓宽融资渠道，加强供应链管理与资金运营效率；同时，收购瑞帝商业保理后，公司也可以为公司产业链上下游的其他企业提供保理服务，有利于增加公司收入，提升公司效益，支持公司业务发展，符合公司发展战略。

未来保理业务的开展可能会受到行业发展、政策方向及自身专业经营能力的影响。公司收购瑞帝商业保理后，将按照国家相关法律法规建立完善的法人治理结构及内部控制体系，聘用专业人才，建立良性激励机制，提高公司治理的有效性，降低企业经营风险。敬请广大投资者注意投资风险。

七、该关联交易应当履行的审议程序

该关联交易的金额未达到董事会审议及股东大会审议的标准。

该关联交易已取得公司独立董事的事前认可，公司独立董事对此发表独立意见认为：1、公司本次收购瑞帝商业保理100%股权，通过与公司所处行业内上下游企业开展应收账款保理等业务，盘活其应收账款资产，降低应收账款造成的压力，有利于公司提高流动资金周转率，优化资源配置，降低融资成本，防范资金风险，符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

本次关联交易无需经过有关部门批准。

八、需要特别说明的历史关联交易情况

公司在本次交易前12个月与同济堂控股及其控股的子公司未发生除日常关联交易以外的关联交易。

九、上网公告附件

（一）经独立董事事前认可的声明

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

特此公告。

新疆同济堂健康产业股份有限公司董事会

2018年4月24日