(上接74版)

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主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明：

1、脱硝催化剂收入同比下降31.38%，主要原因系子公司江苏科杰和上海科杰对外销售收入下降所致。

2、房产销售及出租、物业管理收入同比下降35.91%，主要原因系子公司沈房房产收入下降所致。

3、海外EPC项目收入同比下降42.63%，主要原因系印度项目影响所致。

4、环保设备运输、服务、边角料销售等收入同比增加36.60%，主要原因系子公司武汉科技和龙净机械材料让售增多所致。

5、水力发电收入同比下降42.89%，主要原因系子公司溪柄电站受2017年降雨量下降的影响所致。

6、其他收入同比下降54.63%，主要原因系子公司上海房产2017年无咨询收入，子公司西安贝雷2017年业务量下降所致。

(5).成本分析表

单位：元

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(6).主要销售客户及主要供应商情况

前五名客户销售额71,323.48万元，占年度销售总额8.79%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0 %。

前五名供应商采购额36,448.89万元，占年度成本总额5.97%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。

(八)研发投入

单位：元

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(九)现金流

本期经营活动产生的现金流量净额341,980,558.37元，减少的主要原因系购买商品、接受劳务支付的现金大幅增加所致。本期采购付现大幅增加主要系： 2016年公司大规模开展票据池业务（即“大票拆小票”工作），2016年拆票背书2017年到期支付增加2.58亿元；为获得更好的采购价格，部分原材料采购采用付现方式；本期为了赶工期（本期主要为改造项目，周期短），需及时支付供应商款项确保项目进展，从而导致采购付现较上期大幅增加，进而导致经营活动现金流大幅减少。

本期投资活动产生的现金流量净额-92,092,543.78元，增加的主要原因系上期收回联营企业上海精盛往来款占款，上期子公司盐城龙净收购上海科杰外方50%股权付现，本期未发生上述支出所致。

本期筹资活动产生的现金流量-760,988,494.80元，主要系本期偿还前期发行的中期票据5亿元所致。

(十)资产及负债状况

单位：元

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三、利润分配情况

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）的年度审计，公司2017年合并报表净利润727,833,261.47元，归属于上市公司股东的净利润724,326,580.99元，母公司净利润654,041,401.23元，提取10%的法定盈余公积65,404,140.12元，加上母公司上年度结转未分配利润1,018,312,487.81元，减去2017年支付2016年现金股利203,119,500.00元，2017年年末母公司可供分配利润为1,403,830,248.92元。

2017年度利润分配议案为：以截止2017年12月31日本公司总股本106,905万股为基数，向全体股东每10股派发现金2.10元（含税），共派发现金224,500,500.00元。本议案尚须经2017年年度股东大会审议批准。

四、2017年计划目标

本公司2018年度经营目标：争取实现营业务收入89亿元，营业成本控制在67亿元左右，三项费用控制在12亿元左右。

请审议！

议案五：2017年度利润分配议案

各位股东及代表：

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）的年度审计，公司2017年合并报表净利润727,833,261.47元，归属于上市公司股东的净利润724,326,580.99元，母公司净利润654,041,401.23元，提取10%的法定盈余公积65,404,140.12元，加上母公司上年度结转未分配利润1,018,312,487.81元，减去2017年支付2016年现金股利203,119,500.00元，2017年年末母公司可供分配利润为1,403,830,248.92元。

2017年度利润分配议案为：以截止2017年12月31日本公司总股本106,905万股为基数，向全体股东每10股派发现金2.10元（含税），共派发现金224,500,500.00元。本议案尚须经2017年年度股东大会审议批准。

请审议!

议案六：关于向银行申请授信额度的议案

各位股东及代表：

因2017年授信额度即将到期，根据生产经营需要，公司拟向贷款银行申请借款、开立银行承兑汇票、开立国内信用证、开立保函、进口开证、申办票据贴现、申办保理业务等授信业务，以及申请办理国际结算和国内结算中涉及授信的其他各项业务，具体如下：

(一)公司拟向中国银行股份有限公司龙岩分行申请授信额度，授信总额为人民币贰拾捌亿伍仟万元，内容包括外币及人民币贷款、开立银行承兑汇票、开立保函、进口开证、申办票据贴现、申办保理业务等授信业务以及办理国际结算和国内结算中涉及授信的其它业务。

（二）子公司福建龙净脱硫脱硝工程有限公司拟向中国银行股份有限公司龙岩分行申请授信额度，授信总额为人民币肆仟万元，内容包括外币及人民币贷款、开立银行承兑汇票、开立保函、进口开证、申办票据贴现、申办保理业务等授信业务以及办理国际结算和国内结算中涉及授信的其它业务。

(三)公司拟向华夏银行龙岩分行申请授信额度，授信总额为人民币伍亿元，内容包括内保外贷、外币及人民币贷款、开立银行承兑汇票、开立保函、进口开证、申办票据贴现、申办保理业务等授信业务以及办理国际结算和国内结算中涉及授信的其它业务。

(四)公司拟向兴业银行股份有限公司龙岩分行申请集团授信额度,授信总额为人民币壹拾玖亿伍仟万元,内容包括外币及人民币贷款、开立银行承兑汇票、开立保函、进口开证、申办票据贴现、申办保理业务、票据池类信贷等授信业务以及办理国际结算和国内结算中涉及授信的其他业务，授信敞口160,000万元由西安西矿环保科技有限公司提供连带责任保证。

(五)子公司福建龙净脱硫脱硝工程有限公司拟向兴业银行股份有限公司龙岩分行申请总额为人民币壹亿元的授信额度，内容包括银行承兑汇票、保函、信用证、票易票、保理、票据贴现等其他业务，授信敞口7,000万元由福建龙净设备安装有限公司提供连带责任保证。

（六）子公司厦门龙净环保物料输送科技有限公司拟向兴业银行股份有限公司龙岩分行申请总额为人民币叁仟伍佰万元的授信额度，内容包括银行承兑汇票、保函、信用证、票易票、保理、票据贴现等其他业务，授信敞口2,000万元由福建龙净脱硫脱硝工程有限公司提供连带责任保证。

（七）子公司龙岩龙净环保机械有限公司拟向兴业银行股份有限公司龙岩分行申请总额为人民币伍仟万元的授信额度，内容包括银行承兑汇票、保函、信用证、票易票、保理、票据贴现等其他业务，授信敞口2,000万元由福建龙净脱硫脱硝工程有限公司提供连带责任保证。

（八）子公司福建龙净设备安装有限公司拟向兴业银行股份有限公司龙岩分行申请总额为人民币贰仟万元的授信额度，内容包括银行承兑汇票、保函、信用证、票易票、保理、票据贴现等其他业务，授信敞口1,000万元由龙岩龙净环保机械有限公司提供连带责任保证。

（九）子公司厦门龙净环保技术有限公司拟向兴业银行股份有限公司龙岩分行申请总额为人民币肆仟伍佰万元的授信额度，内容包括银行承兑汇票、保函、信用证、票易票、保理、票据贴现等其他业务，授信敞口3,000万元由福建龙净脱硫脱硝工程有限公司提供连带责任保证。

（十）公司拟向中信银行股份有限公司龙岩分行申请授信额度，授信总金额为人民币伍亿元，内容包括流动资金贷款、法人账户透支、银行承兑汇票、国内信用证及国内信用证付款融资、国内非融资性保函等其他业务。

（十一）公司拟向中国农业银行股份有限公司龙岩分行营业部申请授信额度，授信总额为人民币伍亿元，内容包括内保外贷、外币及人民币贷款、开立银行承兑汇票、开立保函、进口开证、申办票据贴现、申办保理业务等授信业务以及办理国际结算和国内结算中涉及授信的其它业务。

（十二）公司拟向中国光大银行股份有限公司龙岩分行申请授信额度，授信总额为人民币伍亿元。

在办理该业务时董事会给予如下授权：

1、授信额度用于外币及人民币贷款、开立银行承兑汇票、开立保函、进口开证、申办票据贴现、申办保理业务等授信业务以及办理国际结算和国内结算中涉及授信的其它业务，有关上述债务的利息、费用、期限、利率等条件由公司与贷款银行具体协商确定。

2、总额度可分给本公司指定的子公司(以下称指定子公司，是由本公司另外

出具书面指定书并由本决议被委托的有权签字人在指定书上签字确认的子公司使用，被指定的子公司使用的额度未用足部分仍可由本公司使用，以上额度，经中国光大银行股份有限公司龙岩分行同意，由本公司在上述额度内调剂使用。

（十三）公司拟向中国建设银行股份有限公司龙岩分行营业部申请授信额度，授信总额为人民币陆亿元，内容包括内保外贷、外币及人民币贷款、开立银行承兑汇票、开立保函、进口开证、申办票据贴现、申办保理业务等授信业务以及办理国际结算和国内结算中涉及授信的其它业务。

（十四）公司拟向中国民生银行股份有限公司龙岩分行申请授信额度，授信总额为人民币壹拾亿元。

在办理该业务时董事会给予如下授权：

1、授信额度用于外币及人民币贷款、开立银行承兑汇票、开立保函、进口开证、申办票据贴现、申办保理业务等授信业务以及办理国际结算和国内结算中涉及授信的其它业务，有关上述债务的利息、费用、期限、利率等条件由公司与贷款银行具体协商确定。

2、总额度可分给本公司指定的子公司(以下称指定子公司，是由本公司另外

出具书面指定书并由本决议被委托的有权签字人在指定书上签字确认的子公司使用，被指定的子公司使用的额度未用足部分仍可由本公司使用，以上额度，经中国民生银行股份有限公司龙岩分行同意，由本公司在上述额度内调剂使用。

（十五）公司拟向平安银行股份有限公司厦门分行申请授信额度，授信总额为人民币贰亿元，内容包括外币及人民币贷款、开立银行承兑汇票、开立保函、进口开证、申办票据贴现、申办保理业务等授信业务以及办理国际结算和国内结算中涉及授信的其它业务。

（十六）公司拟向厦门银行股份有限公司龙岩分行申请授信额度，授信总额为人民币贰亿元，内容包括外币及人民币贷款、开立银行承兑汇票、开立保函、进口开证、申办票据贴现、申办保理业务等授信业务以及办理国际结算和国内结算中涉及授信的其它业务。

（十七）子公司西安西矿环保科技有限公司拟向中信银行股份有限公司西安分行申请伍仟万元综合授信额度、中国银行股份有限公司西安二环世纪星支行申请伍仟万元综合授信额度、交通银行股份有限公司陕西省分行申请肆仟伍佰万元、招商银行股份有限公司西安分行申请肆仟万元综合授信额度、授信期限均为一年。此次西安西矿环保科技有限公司向银行申请授信额度合计为壹亿捌仟伍佰万元，由福建龙净环保股份有限公司提供连带责任担保。

（十八）本公司间接控股公司江苏龙净科杰环保技术有限公司在中国银行盐城城中支行的贰仟万元综合授信将于2018年8月16日到期。由于生产经营需要，拟继续向中国银行盐城城中支行申请人民币壹仟伍佰万元的综合授信额度，主要用于银行承兑汇票、国际信用证和保函，授信期限为壹年，具体日期以银行授信协议期限为准。该授信由其母公司龙净科杰环保技术（上海）有限公司提供担保。

（十九）公司拟向中国工商银行股份有限公司龙岩分行新罗支行申请授信额度，授信总额为人民币壹拾伍亿元，内容包括内保外贷、外币及人民币贷款、开立银行承兑汇票、开立保函、进口开证、申办票据贴现、申办保理业务等授信业务以及办理国际结算和国内结算中涉及授信的业务。

（二十）公司拟向上海浦东发展银行股份有限公司龙岩分行申请授信额度，授信总额为人民币贰拾亿元。

在办理该业务时董事会给予如下授权：

1、授信额度用于外币及人民币贷款、开立银行承兑汇票、开立保函、进口开证、申办票据贴现、票据池、申办保理业务、发债、并购、定增融资等授信业务以及办理国际结算和国内结算中涉及授信的其它业务，有关上述债务的利息、费用、期限、利率等条件由公司与贷款银行具体协商确定。

2、总额度可分给本公司指定的子公司(以下称指定子公司，是指由本公司另外出具书面指定书并由本决议被委托的有权签字人在指定书上签字确认的子公司)使用，被指定的子公司使用的额度未用足部分仍可由本公司使用，以上额度，经上海浦东发展银行股份有限公司龙岩分行同意，由本公司在上述额度内调剂使用。

（二十一）公司拟向招商银行股份有限公司厦门分行申请授信额度，授信总额为人民币伍亿元。

在办理该业务时董事会给予如下授权：

1、授信额度可用于外币及人民币贷款、开立银行承兑汇票、开立保函、国内及国际贸易融资、申办票据贴现、申办保理业务等授信业务以及办理国际结算和国内结算中涉及授信的其它业务，有关上述债务的利息、费用、期限、利率等条件由公司与贷款银行具体协商确定。

2、总额度可分给本公司指定的子公司(以下称指定子公司，是由本公司另外出具书面指定书并由本决议被委托的有权签字人在指定书上签字确认的子公司。)使用，被指定的子公司使用的额度未用足部分仍可由本公司使用。以上额度经招商银行股份有限公司厦门分行同意，由本公司在上述额度内调剂使用。

（二十二）子公司厦门龙净环保投资有限公司拟向招商银行股份有限公司厦门分行申请贷款不超过人民币壹亿贰仟柒佰陆拾伍万元，由福建新大陆环保科技有限公司92.5%股权提供质押，贷款期限不超过5年，款项用于收购福建新大陆环保科技有限公司92.5%股权或置换已支付对价款，最终融资金额与融资期限以实际签署的相关协议为准，该授信由福建龙净环保股份有限公司提供连带责任担保。

以上合计向银行申请授信计壹佰叁拾肆亿壹仟柒佰陆拾伍万人民币。

董事会授权总经理黄炜先生代表公司、授权各子公司法定代表人代表各子公司全权办理上述授信业务，其所签署的各项授信的合同（协议）、承诺书和一切与上述业务有关的文件，本公司概予承认，由此产生的法律后果和法律责任概由本公司承担，必要时，董事会授权的代表有权转委托他人履行其职责，受转托人的行为视为董事会授权代表的行为，其法律后果和法律责任亦由公司承担。

请审议!

议案七：关于续聘年度审计机构的议案

各位股东及代表：

为保持公司审计工作的连续性，拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年年度财务审计机构及内控审计机构，授权经理班子决定其相关费用。

该议案由公司审计委员会提议，并经独立董事审核同意。

请审议！

议案八：关于实施第五期员工持股计划的议案

各位股东及代表：

2014年9月11日，公司第六届董事会第二十三次会议审议通过《福建龙净环保股份有限公司员工持股计划(草案)》、《福建龙净环保股份有限公司员工持股计划管理规则》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》。2014年10月10日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过上述议案。

2018年1月17日，公司第八届董事会第三次会议审议通过《关于修订员工持股计划草案及管理规则的议案》，以使员工持股计划更加符合相关税收政策并解决员工持股计划运行过程当中出现的问题。2018年2月2日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过该议案。

公司员工持股计划分十期实施，自2014年度始至2023年度止。公司第五期员工持股计划按照《福建龙净环保股份有限公司员工持股计划(草案修订稿)》、《福建龙净环保股份有限公司员工持股计划管理规则》（2018年1月17日修订）的相关规定拟定，将于2017年年度股东大会批准后实施。具体情况如下：

一、第五期员工持股计划资金来源及资金总额

第五期员工持股计划资金来源为：以公司2017年度实现的净利润为基数，提取10%的奖励基金。

公司将根据相关法律、法规规定，对员工持股计划进行成本计量和核算。计提的奖励基金将根据权责发生制原则计入当期费用。

第五期员工持股计划资金总额为72,432,658.10元。

二、第五期员工持股计划股票来源

第五期员工持股计划获得2017年年度股东大会批准后，由公司授权的管理方在二级市场购买公司股票。

三、第五期员工持股计划持有人的情况及份额分配

第五期员工持股计划的参与人包括公司全职董事、职工监事、公司高级管理人员、公司及子公司骨干员工。员工持股计划确定的第五期参与员工共计474人。其中，董事、监事及高级管理人员22名，公司及子公司骨干员工452名。

第五期员工持股计划资金总额为72,432,658.10 元，其中董事、监事、高级管理人员持有份额18,825,248.01元；其他骨干员工持有份额53,607,410.09元。公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

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参与第五期员工持股计划每个员工预期获得股票数=当期员工持股计划购买到的股票总数×该员工的当期预分配比例。

四、第五期员工持股计划存续期和锁定期

1、存续期

第五期员工持股计划存续期为48个月，自公司公告标的股票登记至当期员工持股计划时起计算。

2、锁定期

第五期员工持股计划标的股票锁定期为24个月，自公司公告最后一笔购买之标的股票登记至员工持股计划时起计算。

请审议！

议案九：分红政策及未来三年股东回报规划（2018-2020）

各位股东及代表：

根据中国证监会福建监管局《关于进一步落实现金分红有关事项的通知》（闽证监公司字[2012]28号）和公司章程等相关文件规定，为维护公司股东依法享有资产收益等权利，明确和完善公司利润分配政策，增加股利分配决策透明度和可操作性。本公司综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、资金成本以及外部融资环境等因素，特制定公司《分红政策及未来三年股东回报规划（2018-2020）》（以下简称“规划”）。

一、分红政策

公司利润分配应重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，并兼顾公司可持续发展，建立持续、稳定的分红政策，采用现金、股票、现金与股票相结合等方式分配利润。公司实施利润分配应当遵循以下规定：

(一)股利分配顺序

公司分配当年税后利润时，应当提取税后利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本50%以上的，可以不再提取。

公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配,但公司章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

(二)现金分红比例的规定

1、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；

2、当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配；

3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

(三)股利分配的时间间隔

在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议公司在中期或者年终进行现金分红。如公司因经营需要，当年暂不进行现金利润分配的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

(四)公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件

1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

2、公司累计可供分配利润为正值；

3、审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告。

(五)股票股利发放条件

公司在经营情况良好，董事会综合考虑公司成长性及每股净资产摊薄等因素，且发放股票股利有利于全体股东整体利益时，可以在满足现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。

(六)利润分配政策的决策程序

董事会每年根据公司盈利情况、资金需求、股东回报规划和《公司章程》的规定提出利润分配预案，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。

董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。

监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对年度利润分配预案进行审议并发表意见。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

二、未来三年（2018 年-2020 年）股东回报规划

(一)公司制定本规划考虑的因素

公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析经营发展规划、股东回报、公司资金状况、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

(二)规划的制定原则

公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和股东的意见。

(三)公司未来三年（2018年-2020年）的股东回报规划

1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况及资金需求状况，提议公司进行利润分配。

2、公司根据《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，提取法定公积金、任意公积金以后，在公司盈利且现金流量状况能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，未来三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于未来三年实现年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

3、在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和资本公积转增股本等方案。

4、在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交股东大会进行审议表决。公司接受股东、独立董事和监事会对公司利润分配预案的建议和监督。

(四)未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制

1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。

2、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况及当期资金需求，并结合股东、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

三、附则

本次分红政策及未来三年（2018年-2020年）股东回报规划在经公司董事会审议通过、独立董事出具独立意见后，经公司股东大会审议通过之日起生效。

请审议！

议案十：关于调整公司独立董事津贴的议案

各位股东及代表：

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，考虑公司独立董事承担的相应职责及对公司规范运作和科学决策发挥的重要作用，同时结合行业、地区经济发展水平及公司实际情况，本公司拟将独立董事津贴由税前 5,000 元/月调整至税前 8,000 元/ 月，并自公司股东大会审议通过该项议案之日起实施。本次调整独立董事工作津贴有利于进一步促进独立董事的勤勉尽责履职，符合公司长远发展需要，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。本议案尚需提交公司股东大会审议。

请审议！

议案十一：关于提供综合授信担保的议案

各位股东及代表：

一、为子公司提供综合授信担保

本公司控股子公司西安西矿环保科技有限公司拟向中信银行股份有限公司西安分行申请5,000万元综合授信额度、中国银行股份有限公司西安二环世纪星支行申请5,000万元综合授信额度、交通银行股份有限公司陕西省分行申请4,500万元、招商银行股份有限公司西安分行申请4,000万元综合授信额度、授信期限均为一年。此次西安西矿环保科技有限公司向银行申请授信额度合计为18,500万元，特申请由福建龙净环保股份有限公司提供连带责任担保。董事会授权总经理黄炜先生代表公司全权办理上述担保业务，其所签署的各项相关合同（协议）、承诺书和一切与上述业务有关的文件，本公司概予承认，由此产生的法律后果和法律责任概由本公司承担。必要时，董事会授权的代表有权转委托他人履行其职责，受转托人的行为视为董事会授权代表的行为，其法律后果和法律责任亦由本公司承担。

本公司间接控股公司江苏龙净科杰环保技术有限公司在中国银行盐城城中支行的2,000万元综合授信将于2018年8月16日到期。由于生产经营需要，拟继续向中国银行盐城城中支行申请人民币1,500万元的综合授信额度，主要用于银行承兑汇票、国际信用证和保函，授信期限为壹年，具体日期以银行授信协议期限为准。该授信由其母公司龙净科杰环保技术（上海）有限公司提供担保。

本公司全资子公司厦门龙净环保投资有限公司拟向招商银行股份有限公司厦门分行申请贷款不超过人民币12,765万元，由福建新大陆环保科技有限公司92.5%股权提供质押，贷款期限不超过5年，款项用于收购福建新大陆环保科技有限公司92.5%股权或置换已支付对价款，最终融资金额与融资期限以实际签署的相关协议为准，该授信由福建龙净环保股份有限公司提供连带责任担保。

二、调整综合授信担保金额

公司第七届董事会第二十一次会议及2017年第三次临时股东大会审议通过《关于提供综合授信担保的议案》，公司向兴业银行股份有限公司（以下简称“兴业银行”）申请集团授信额度，内容包括外币及人民币贷款、开立银行承兑汇票、开立保函、进口开证、申办票据贴现、申办保理业务、票据池等授信业务以及办理国际结算和国内结算中涉及授信的其他业务。因公司第一大股东的关联关系人林腾蛟先生同时担任兴业银行董事，兴业银行属于本公司关联方。根据相关方要求，公司需对该授信事项下的授信敞口向兴业银行提供连带责任保证。其中：

福建龙净环保股份有限公司向兴业银行股份有限公司龙岩分行申请总额为人民币140,000万元的授信额度，授信敞口90,000万元由西安西矿环保科技有限公司提供连带责任保证。

因公司业务经营需要，需对此项担保金额进行相应调整，金额调整后内容如下：

福建龙净环保股份有限公司拟向兴业银行股份有限公司龙岩分行申请总额为人民币195,000万元的授信额度，授信敞口160,000万元由西安西矿环保科技有限公司提供连带责任保证。

该议案尚需2017年年度股东大会审议通过。

请审议！

议案十二：关于调整与兴业银行开展日常业务

暨关联交易金额的议案

各位股东及代表：

公司第七届董事会第二十一次会议及2017年第三次临时股东大会审议通过《关于与兴业银行开展日常业务暨关联交易的议案》，因公司业务经营发展需要，拟对关联交易的预计金额进行调整，调整内容如下：

调整前：

公司（含合并报表范围内子公司，下同）与兴业银行开展存款、贷款、结算等日常业务，具体情况如下：

1、公司向兴业银行申请不超过18亿元人民币综合授信额度（敞口不超过12亿元），公司将根据资金使用需求在上述额度范围内一次性或者分批申请。上述授信额度不等于公司实际融资金额，有效期2年。

2、公司在兴业银行办理包括但不限于活期存款、定期存款、通知存款、结构性存款等各种存款业务，公司预计在兴业银行日存款余额不超过人民币10亿元，有效期2年。

3、兴业银行为公司提供日常资金结算业务。

调整后：

公司（含合并报表范围内子公司，下同）与兴业银行开展存款、贷款、结算等日常业务，具体情况如下：

1、公司向兴业银行申请不超过22亿元人民币综合授信额度（敞口不超过16.15亿元），公司将根据资金使用需求在上述额度范围内一次性或者分批申请。上述授信额度不等于公司实际融资金额，有效期2年。

2、公司在兴业银行办理包括但不限于活期存款、定期存款、通知存款、结构性存款等各种存款业务，公司预计在兴业银行日存款余额不超过人民币10亿元，有效期2年。

3、兴业银行为公司提供日常资金结算业务。

其余内容不变，该议案尚需公司2017年年度股东大会审议通过。

请审议！

独立董事2017年度述职报告

各位股东及代表：

2017年度，我们作为福建龙净环保股份有限公司第七届、第八届董事会独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有关法律、法规之规定，认真履行职责，维护公司规范化运作，保护投资者合法权益不受损害，充分地发挥独立董事的作用，独立行使职权。现将报告期内工作情况报告如下：

一、独立董事基本情况

(一)个人工作履历，专业背景以及兼职情况

1、肖伟先生，1965年6月出生，博士、律师、教授、高级经济师。曾任厦门国贸集团股份有限公司董事、董秘、总法律顾问，厦门市中级人民法院（挂职）研究室副主任。现任厦门大学法学院教授、厦门大学社会与科学研究处副处长、中国证券法学研究会常务理事、福建省经济法学研究会会长、厦门国贸集团股份有限公司董事、厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司独立董事、福建龙马环卫装备股份有限公司独立董事。2014年11月起任福建龙净环保股份有限公司独立董事。

2、何少平先生，1957年8月出生，硕士，注册资产评估师，高级会计师。曾任集美财经学院讲师、厦门集友会计师事务所所长、厦门城建国有资产投资公司审计部经理、厦门住宅建设集团风险控制总监。现任厦门安妮股份有限公司董事。2014年11月起任福建龙净环保股份有限公司独立董事。

3、郑甘澍先生，1959年11月出生，应用经济学博士、教授。曾任厦门大学国际经济与贸易系系主任。现任厦门大学国际经济与贸易系教授、福建浔兴拉链科技股份有限公司独立董事、厦门国贸集团股份有限公司独立董事、厦门吉比特网络技术股份有限公司独立董事。2014年11月起任福建龙净环保股份有限公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况

作为公司独立董事，我们与公司、公司附属企业及公司主要股东之间不存在雇佣关系、关联关系，不存在影响独立董事独立性的情形。

二、独立董事年度履职情况

（一）参加会议及履行职责情况

报告期内，我们认真审议公司提交的董事会议案，与经营管理层保持充分沟通，提出合理化建议，以审慎的态度行使表决权。公司共计召开董事会会议10次，股东大会3次；召开战略委员会3次，审计委员会5次，薪酬与考核委员会 1 次，提名委员会4次。

独立董事参加会议情况如下：

■

独立董事均出席各自所任专业委员会会议。

（二）现场考察及公司配合独立董事工作情况

1、现场考察

2017年9月，前往龙净环保子公司西矿环保，考察西矿环保生产经营情况，参观子公司办公场地、研发技术部门、生产厂房等。与子公司管理层及相关工作人员座谈，了解子公司生产经营情况、财务状况等。

2、公司配合独立董事工作情况

与公司管理层保持较好的定期沟通，及时了解公司生产经营和重大事项的进展动态。在召开董事会、股东大会及相关会议前，公司职能部门能认真准备会议资料并及时传递，为独立董事的履职提供条件和支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项

报告期内，根据相关法律、法规和有关的规定，作为公司独立董事，我们能全面了解公司生产经营情况、财务状况，并对关键问题进行评议及核查后发表独立意见。

(一)关联交易情况

报告期内，公司审议了《关于与兴业银行开展日常业务暨关联交易的议案》作为公司独立董事，在审议该事项前发表了关于在关联银行开展日常业务的事前认可意见：认为公司与兴业银行股份有限公司开展的业务属于日常经营行为，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及股东利益的行为。我们同意将相关议案提交董事会审议。审议过程中发表了关于与兴业银行开展日常业务暨关联交易的独立意见：认为公司与兴业银行股份有限公司开展的日常业务符合资金管理需要。相关交易遵循市场化定价原则，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会在审议该事项时，关联董事林腾蛟先生依法回避表决，审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。我们同意公司该关联交易事项。

(二)对外担保及资金占用情况

根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》之规定，本着公正、公平、客观的态度，我们对公司对外担保的事项进行认真负责核实、监督并发表独立意见。公司所有担保事项均符合相关法律和《公司章程》之规定。截止2017年12月31日，公司实际发生的对外担保余额为648.46万元 (全部为公司内部母子公司之间的担保)，占净资产总额的0.14%，无逾期担保事项发生。

报告期内，公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。

(三)募集资金的使用情况

报告期内公司未使用募集资金。

(四)聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度财务审计机构及内控审计机构。

(五)公司及股东承诺履行情况

1、公司承诺事项(公司2015年-2017 年股东回报规划)

(1)公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况及资金需求状况，提议公司进行利润分配。

(2)公司根据《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金以后，在公司盈利且现金流量状况能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，未来三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于未来三年实现年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

(3)在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增股本等方式进行权益分配。

(4)在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交股东大会进行审议表决。公司接受股东、独立董事和监事会对公司利润分配预案的建议和监督。

对于上述承诺，公司正处于履行阶段，将继续督促公司严格按照承诺履行。

2、股东承诺事项

(1)公司第一大股东福建省东正投资有限公司（2018年2月5日正式更名为龙净实业集团有限公司）于 2000 年与公司签订了《避免同业竞争协议书》。协议约定：福建省东正投资有限公司将不在中国境内外以任何形式从事与公司主营业务或者主要产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并与公司主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织；若公司将来开拓新的业务领域，公司享有优先权，福建省东正投资有限公司将不再发展同类业务。

对于上述承诺，相关股东已严格按照承诺事项履行。除上述事项外，公司、公司股东及关联方不存在尚未履行完毕的情况。

(六)选举公司董事、高级管理人员情况

2017年 6 月13日，公司召开第七届董事会第十六次会议审议《关于推荐公司董事候选人的议案》。推荐林腾蛟先生、林冰女士为公司董事候选人。我们认真审查了本次会议的相关资料，在充分了解被推荐人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上，对此次会议审议通过的有关推荐公司董事候选人的事项予以独立、客观、公正的判断，同意推荐林腾蛟先生、林冰女士为公司董事候选人，并同意提交公司临时股东大会审议。

2017年10月27日，公司召开公司第七届董事会第二十一次会议，推荐林冰女士、何媚女士、林贻辉先生、吕建波先生、廖剑锋先生、温能全先生为第八届董事会董事候选人，推荐肖伟先生、何少平先生、郑甘澍先生为公司第八届董事会独立董事候选人。我们认真审查了本次会议的相关资料，在充分了解被推荐人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上，对此次会议审议通过的有关推荐公司董事候选人的事项予以独立、客观、公正的判断，同意第七届董事会推荐上述人员成为下一届董事会董事、独立董事候选人，并提请公司临时股东大会进行选举表决。

2017年11月13日，公司召开第八届董事会第一次会议。会议审议了《关于聘任公司经营层高级管理人员的议案》及《关于聘任公司董事会秘书的议案》。经审阅上述人员个人履历等相关资料，我们认为上述人员的学历、工作经历、专业知识、工作能力具备履行所聘任岗位职责的能力和条件。

(七)2016度利年润分配情况

报告期内，公司实施了2016年利润分配方案，该分配方案充分考虑了公司经营、资金需求、股东回报及未来发展等各种因素，有利于公司的持续稳定发展。符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《公司未来三年股东回报规划(2015-2017)》年中对于利润分配的相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中、小股东利益的情况。

(八)员工持股计划情况

报告期内，公司实施了第四期员工持股计划，计划的实施符合《福建龙净环保股份有限公司员工持股计划(草案)》、《福建龙净环保股份有限公司员工持股计划管理规则》、《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》和其他有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》之规定。

(九)信息披露的执行情况

报告期内，公司共披露定期报告4份，临时公告67份。公司能按照法律、法规的要求做好信息披露工作，披露内容涵盖公司所发生的重大事项。

(十)内部控制的执行情况

报告期内，公司严格按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定全面推进内控体系完善工作。2017年，公司第七届董事会第十五次会议审议通过《关于修订公司<内部控制手册>的议案》。2018年，公司第八届董事会第五次会议审议通过《2017年度内部控制自我评价报告》。

(十一)董事会及下属专门委员会运作情况

报告期内，公司董事会以及下属专门委员会积极围绕内控规范实施、定期报告、高级管理人员提名以及薪酬情况等方面进行深入研究并决策，通过真实、准确、完整的信息披露及时向股东传递公司的战略方向和经营动态。公司董事在日常工作中积极履行相应职责，对于待决策事项进行提前了解和研究，尤其作为各专门委员会委员及时就重要事项进行专项讨论，有效促进了公司规范治理水平的提升。

四、总结和建议

作为福建龙净环保股份有限公司的独立董事，我们将继续发挥经验和专长，向公司董事会提出经营管理相关意见和建议。

2018年度，我们将独立、公正、审慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多积极有效的意见和建议，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。

独立董事：肖伟、何少平、郑甘澍

2018年4月10日