宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
关于公司证券事务代表辞职的公告

(上接101版)

证券代码：603877 证券简称：太平鸟 公告编号：2018-021

宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

关于公司证券事务代表辞职的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下称“公司”）董事会于2018年4月20日收到证券事务代表王潘祺先生的辞职报告。王潘祺先生因个人原因，提请辞去公司证券事务代表职务，辞职后，王潘祺先生将不再担任公司其他职务。根据《公司法》、《公司章程》及相关法规的规定，辞职报告自送达公司董事会时生效。

公司董事会对王潘祺先生任职期间在公司信息披露、规范运作等方面所做出的成绩给予肯定，并对其勤勉尽责的工作态度及对公司发展的贡献表示由衷感谢！

特此公告。

宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会

2018年4月24日

证券代码：603877 证券简称：太平鸟 公告编号：2018-022

宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

关于2017年度募集资金存放与

实际使用情况的专项报告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额、资金到位情况

宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2976号）核准，向社会公开发行人民币普通股55,000,000股，发行价格为21.30元/股，募集资金总额为1,171,500,000.00元，扣除发行费用90,873,018.89元，实际募集资金净额为1,080,626,981.11元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年1月3日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2017]第ZF10001号），上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理。

(二)2017年度募集资金使用及结余情况

截至2017年12月31日，公司募集资金专户余额为133,499,149.39元，明细情况如下：

■

由于公司募集资金项目在使用过程中的金额较为零星、分散，故这部分募集资金公司在使用过程中，采取了先用自有资金支付再由募集资金账户集中划转的方式，从募集资金到位至 2017年 12 月 31 日，以自筹资金垫付募集资金项目支出尚未从募集资金账户划转的资金为3,338.14万元。截至报告出具日，上述尚未划转的资金3,338.14万元已从募集资金专户划转至公司一般户。

二、募集资金管理情况

(一)募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证募集资金专款专用。

(二)募集资金三方监管协议的签订和履行情况

2017年1月3日，公司、海通证券股份有限公司（保荐机构）分别与中国银行股份有限公司宁波市海曙支行（账号：368872101833）、中国工商银行股份有限公司宁波新城支行（账号：3901120129200014184）和中国建设银行股份有限公司宁波海曙支行（账号：33150198443600000267）签订了《募集资金三方监管协议》，募集资金三方监管协议明确了各方权利和义务，上述签订的协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(三)募集资金专户存储情况

截至2017年12月31日，公司有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

■

截至2017年12月31日，使用闲置募集资金购买的尚未到期的银行理财产品明细情况如下：

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

本报告期内，本公司募集资金实际使用情况如下：

(一)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

1、本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币14,371.39万元，具体情况详见附件《募集资金使用情况对照表》。

2、募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

3、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司募集资金投资项目“信息化系统建设项目”为增强公司业务的持续发展能力，提高核心竞争力，提升公司管理水平和营运能力，实现公司稳步健康发展。项目的效益将体现在公司整体经营业绩中，项目不直接产生营业收入，故无法单独核算效益。

(二)募投项目先期投入及置换情况

公司于2017年2月20日召开了第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金805,598,149.07元置换前期已预先投入的自筹资金。立信会计师事务所（特殊普通合伙）就此出具了信会师报字[2017]第ZF10047号《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》，公司独立董事、公司监事会及保荐机构对该事项均发表了意见，同意公司以募集资金置换预先已投入的自筹资金。

为促进公司主业更加积极健康发展，推进品牌在全国营销渠道的开拓与布局，提升品牌影响力，同时加快打造线上线下融合的营销和服务体系，建设具有国际先进水平的集中式信息化管理平台，根据项目建设实际需要，经公司研究决定，并经公司2017年4月14日第二届董事会第七次会议审议通过《关于部分已置换募集资金继续投入募投项目的议案》，同意公司将原计划拟置换的不低于23,416万元继续留存在原来的募集资金专户，并将此笔资金用于继续投入营销网络建设项目和信息化系统建设项目。

综上，公司募投项目实际募集资金置换金额情况如下：

单位：万元

■

上述自筹资金57,143.00万元已于 2017 年3月22日从募集资金专户中转出。

(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

(四)对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

经公司2017年 4 月 14 日第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议审议通过《关于使用闲置募集资金与自有资金进行现金管理的公告》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，拟对暂时闲置募集资金不超过2亿元额度进行现金管理，在上述额度内适时投资银行保本型理财产品，资金可以在一年内进行滚动使用，投资额度自审议通过之日起一年内有效，并授权在额度范围内由董事长具体负责办理实施。公司独立董事、公司监事会及保荐机构对该事项均发表了同意意见。

经公司2017年10月30日第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十一次会议审议《关于调增闲置募集资金与自有资金现金管理额度的议案》，并经公司2017年第四次临时股东大会审议通过，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，在原有闲置募集资金购买理财产品额度2亿元的基础上，增加闲置募集资金购买理财产品额度1亿元，在上述额度内适时投资银行保本型理财产品，资金可以在一年内进行滚动使用，投资额度自审议通过之日起一年内有效，并授权在额度范围内由董事长具体负责办理实施。公司独立董事、公司监事会及保荐机构对该事项均发表了同意意见。

公司本报告期内累计购买理财产品的金额为82,930.00万元，累计收回理财产品的金额为55,904.00万元，取得的投资收益金额为335.96万元；截至2017年12 月31日，公司闲置募集资金购买理财产品余额为27,026.00万元，存放情况如下：

单位：万元

■

(五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

(六)超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

(七)节余募集资金使用情况

本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

(八)募集资金使用的其他情况

本公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

(一)变更募集资金投资项目情况

经公司2017 年 2 月 20日第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议审议《关于募投项目增加实施主体及延长实施期限的议案》，并于2017年3月8日经公司2017年第一次临时股东大会审议通过，同意公司增加募集资金项目实施主体及延长实施期限。其中，营销网络建设项目的实施主体由公司及全资品牌子公司调整为公司及其全资子公司，并将实施期限延长至2017年12月。太平鸟慈东服饰整理配送物流中心项目实施期限延长至2016年12月。信息化系统建设项目的实施主体由公司调整为公司及其全资子公司，并将实施期限延长至 2017年12月。

经公司2017 年 10 月 30日第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十一次会议审议《关于对募投项目实施方式作部分调整及延长实施期限的议案》，并于2017年11月15日经公司2017年第四次临时股东大会审议通过，同意公司对募投项目中的营销网络建设项目和信息化系统建设项目作部分调整。其中，营销网络建设项目在保持原项目总投资金额、门店数量、实施主体与整体实施方向、实施方式、实施对象不变，且总面积不超过原计划面积的前提下，将项目的具体实施方式，包括各家品牌的门店数量分布、在原定省市的选址、不同类型城市的分布和各门店的面积等，改由公司经营层结合商业环境的变化和市场实际情况调整实施，并将实施期限从原来的2017年12月31日延长至2018年6月30日。信息化系统建设项目的实施期限从原来的2017年12月31日延长至2018年12月31日。

(二)变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况

本公司不存在变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

六、会计师事务所对公司2017年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，认为：太平鸟公司2017年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了太平鸟公司募集资金2017年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司2017年度募集资金存放与使用情况出具的核查报告的结论性意见

保荐机构核查了公司募集资金银行对账单，与公司管理层、内部审计部门以及公司聘请的注册会计师等人员进行了沟通，查阅了公司关于募集资金使用情况的相关公告。经核查，保荐机构认为：公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效执行募集资金三方监管协议；募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；不存在违规使用或变相违规使用募集资金的情况；公司募集资金的使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的规定。

八、上网披露的公告附件

1、海通证券股份有限公司《关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》；

2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告》。

特此公告。

宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会

2018年4月24日

附表1：

募集资金使用情况对照表

2017年度

编制单位： 宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 单位： 万元

■

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

注4：部分实施内容变更详见上述“四、变更募投项目的资金使用情况”的说明。

注5：由于募集资金到位晚于预期，公司营销网络建设项目投入晚于原计划，目前该项目尚处于建设期，2017年新开店铺较多，店铺运营效益尚未体现。

注6：公司慈东服饰整理配送物流中心项目预计效益中的总成本费用不包括财务费用，由于募集资金实际到位时间晚于原预期，公司已先以自筹资金投入项目建设，自筹资金承担的财务费用导致该项目2017年净利润未达到预计效益。

证券代码：603877 证券简称：太平鸟公告编号：2018-023

宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

关于召开2017年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年5月14日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年5月14日 下午 14点00分

召开地点：公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年5月14日

至2018年5月14日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■1、 各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案均已经公司第二届董事会第十六次会议或第二届监事会第十二次会议审议通过，详见2018年4月24日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn、上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报的公司相关公告。

2、 特别决议议案：13、14、15、16

3、 对中小投资者单独计票的议案：5、7、8、10、11、12、13

4、 涉及关联股东回避表决的议案：11

应回避表决的关联股东名称：张江平、太平鸟集团有限公司、宁波禾乐投资股份有限公司、宁波鹏源资产管理有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、 参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需要提供以下文件：

（1）法人股东：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件一）。

（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明; 委托代理人出席会议的,代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件一）。

（3）融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件一）。

2、 参会登记时间：2018年5月9日上午9：00-11:30下午：13:00-16:00

3、 登记地点：公司董事会办公室（浙江省宁波市海曙区环城西路南段826号）

4、 股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

六、 其他事项

1、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

2、 联系人：龚晶

电话：0574-56706588

传真：0574-56225671

邮箱：board@peacebird.com

3、联系地址：浙江省宁波市海曙区环城西路南段826号公司董事会办公室

邮编：315012

特此公告。

宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会

2018年4月24日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月14日召开的贵公司2017年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

海通证券股份有限公司关于

宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

2017年持续督导年度报告书

经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2976号）核准，宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“太平鸟”或“公司”）向社会公开发行人民币普通股55,000,000股并在上海证券交易所上市。

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为太平鸟首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对公司2017年进行持续督导工作。

一、持续督导工作情况

■

二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况

海通证券对公司拟2017年持续督导期间的信息披露文件进行了事前审阅或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，并将相关文件内容与对外披露信息进行了对比。经核查，海通证券认为，公司已按照相关规定进行信息披露，披露内容真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、上市公司是否存在应报告的事项

持续督导期间，公司不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

保荐代表人：

孔令海 姜诚君

海通证券股份有限公司

年月日