西藏矿业发展股份有限公司
独立董事对公司第六届董事会
第五十三次会议及2017年年度
相关事项的独立意见

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西藏矿业发展股份有限公司

独立董事对公司第六届董事会

第五十三次会议及2017年年度

相关事项的独立意见

西藏矿业发展股份有限公司于2018年4月22日召开了公司第六届董事会第五十三次会议，作为公司的独立董事，我们参加了本次会议。并根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定，基于我们客观、独立的判断，发表如下独立意见：

一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保发表的独立意见

根据证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，我们审慎查阅了《关于西藏矿业发展股份有限公司2017年度控股股东及其他关联方资金占用情况专项报告》，对控股股东及其它关联方占用公司资金、公司对外担保的情况发表意见如下:

1、对外担保情况

截止本报告期末，无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。

2、关联方占用资金的情况

报告期内，经核查未发现公司控股股东及其他关联方违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》中的有关规定，占用上市公司资金情况。

二、对公司2017年度利润分配预案发表的独立意见

公司2017年度利润经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，当期母公司净利润为-18,161,397.50元，合并报表的归属于母公司股东的净利润为34,543,777.85元；截止2017年12月31日母公司累计可供普通股股东分配利润213,950,100.43元，合并报表累计可供股东分配的利润为-3,428,238.23元。

根据《公司章程》182条规定：利润分配的依据是以母公司的可供分配利润。同时，为了避免出现超分配的情况，公司应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低、可用于转增的资本公积金额孰低的原则来确定具体的分配比例。鉴于公司2017年度母公司可供普通股股东分配利润为-18,161,397.50元，合并报表累计可供股东分配的利润为-3,428,238.23元，同时公司根据发展的需要，需大量的流动资金用于生产经营。不满足《公司章程》182条规定的公司实施现金分红的条件（即公司未分配利润为正，当年度实现的可分配利润为正值，且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求），因此，公司拟定2017年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

公司2017年度利润分配预案是结合公司实际情况提出的，符合《公司章程》及法律法规的有关规定，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

三、对公司2017年度内部控制自我评价报告发表的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《主板信息披露业务备忘录第1号 —定期报告披露相关事宜》的有关规定，公司独立董事在了解公司内部控制实施相关情况后，认为：公司已按相关要求建立了较为完善的内控管理制度，内容符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等有关法律法规和部门规章的要求，公司对控股分子公司、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定执行，有效控制了生产经营环节可能存在的风险。公司的内部控制自我评价真实反映了公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况，总体评价客观、真实、准确。

鉴于公司目前存在董事会未换届、董事成员不足以及关键管理人员缺失的情况，提请公司及时协调推动实际控制人及相关各方尽快提出董事长、副董事长、总经理的候选人选，待候选人确定后，公司应尽快履行相应的上市公司审议程序，完成董事会换届和高管选聘工作，建立完善法人治理结构。

四、对公司续聘审计机构发表的独立意见

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货从业资格，并且多年从事上市公司审计工作。该公司为公司出具的审计报告能够客观、公正地反映公司的财务状况和经营成果。我们同意公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度审计机构。

五、公司独立董事就公司将部分闲置募集资金补充流动资金发表的独立意见如下：

公司本次拟以闲置募集资金暂时补充流动资金事项的审批程序合法、合规。此次事项有助于提高募集资金使用效率、降低财务费用支出，符合公司及股东的利益。公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有影响募集资金投资项目建设，不存在变相改变募集资金投向的情形。我们同意公司本次拟使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案提交股东大会审议。

六、关于会计政策变更发表的独立意见

公司独立董事认为公司对企业会计政策变更，符合财政部、证监会和深圳证券交易所的相关规定，能更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实；公司审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；公司对会计政策进行相应变更，不存在损害本公司及股东利益的情形，同意本次会计政策的变更。

独立董事签字：甘启义 、查松 、 张春霞、 李双海

2018年4月22日

股票代码：000762 股票简称：西藏矿业编号：2018-008

西藏矿业发展股份有限公司

关于募集资金2017年度存放与

使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据深圳证券交易所相关规定，西藏矿业发展股份有限公司（以下简称本公司）董事会将2017年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一） 募集资金金额及到位时间

本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准西藏矿业发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]381号）核准、《关于同意西藏矿业发展股份有限公司非公开发行股票方案的批复》（藏国资发[2010]282号）同意，通过主承销商安信证券股份有限公司于2010年4月26日以非公开发行方式向8家特定投资者发行了41,615,335股人民币普通股（A股），发行价格为每股人民币29.18元。根据信永中和会计师事务所有限责任公司成都分所出具XYZH/2010CDA4007-4号《验资报告》验证，截至2011年4月27日止，本公司实际已非公开发行人民币普通股41,615,335股，募集资金总额为人民币1,214,335,475.30元，扣除相关发行费用人民币40,179,071.05元，实际募集资金净额为人民币1,174,156,404.25元。本公司及子公司分别与保荐机构安信证券股份有限公司、中国银行及中国建设银行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金已采取了专户存储管理。

本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准西藏矿业发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]325 号）核准、《关于西藏矿业发展股份有限公司调整非公开发行方案的批复》（藏国资发[2015]91号）同意，通过主承销商安信证券股份有限公司于2016年3月15日以非公开发行方式向3家特定投资者发行了44,844,363股人民币普通股（A股），发行价格为每股人民币10.45元。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具XYZH/2016CDA50025号《验资报告》验证，截至2016年3月15日止，本公司实际已非公开发行人民币普通股44,844,363股，募集资金总额为人民币468,623,593.35元，其中西藏自治区矿业发展总公司以西藏山南曲松县罗布莎I、II矿群南部铬铁矿采矿权资产认购19,587,035股，资产认购共计人民币204,684,515.75元；其余发行对象以现金方式认购25,257,328股，现金认购共计人民币263,939,077.60元。扣除各项发行费用人民币16,509,433.92元（其中：保荐承销费用15,000,000.00元，其他发行费用1,509,433.92元），募集资金现金净额为人民币247,429,643.68元。本公司分别与保荐机构安信证券股份有限公司、西藏银行股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金已采取了专户存储管理。

（二） 募集资金以前年度使用金额

单位：万元

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（三） 募集资金本年度使用金额及年末余额

单位：万元

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募集资金2017年年末余额为98,784.63万元，含募集资金累计利息收入11,529.30万元。

二、募集资金管理情况

（一） 募集资金的管理情况

本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和深圳证券交易所颁布的《主板上市公司规范运作指引》的相关规定制定了《西藏矿业发展股份有限公司募集资金使用管理制度》。本公司为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件规定，公司分别同保荐机构、募集专户银行签订《募集资金三方监管协议》，具体如下：

2011年6月，本公司会同保荐机构安信证券股份有限公司同中国建设银行股份有限公司西藏自治区分行签订《募集资金三方监管协议》；2011年9月，本公司会同保荐机构安信证券股份有限公司同中国银行康昂多路支行签订《募集资金三方监管协议》。

2012年7月，因募集资金账号发生变更，本公司会同保荐机构安信证券股份有限公司同中国银行康昂多路支行重新签订《募集资金三方监管协议》。

2015年4月，为了扩大与多家银行的合作，本公司决定撤销原中国建设股份有限公司拉萨城西支行开设的白银扎布耶锂业有限公司二期募集资金专户，同时决定在中国民生银行股份有限公司拉萨分行开设新的募集资金专用账户。

2016年4月，本公司会同保荐机构安信证券股份有限公司以及西藏银行股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》。

三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

（二）募集资金专户存储情况

截至 2017年12月 31日，募集资金具体存放情况如下：

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三、本年度募集资金的实际使用情况

单位：人民币万元

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注：2018年4月13日，公司将2017年用于补充流动资金的闲置募集资金26,000万元从本部中行康昂多路支行138803335457全部归还至募集资金专用账户建行城西支行54001023636059008069，并通知了保荐机构及保荐代表人，公司对归还募集资金事项予以了公告。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本年度不存在变更募集资金项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司按照深圳证券交易所相关规定、本公司《募集资金管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告。

西藏矿业发展股份有限公司

董 事 会

二〇一八年四月二十二日