袁隆平农业高科技股份有限公司
第七届董事会第十二次（临时）会议决议公告
证券简称：隆平高科 证券代码：000998 公告编号：2018-036
袁隆平农业高科技股份有限公司
第七届董事会第十二次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开及审议情况
袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十二次（临时）会议采用通讯方式召开和表决。根据《中华人民共和国公司法》、《袁隆平农业高科技股份有限公司章程》，本次会议的通知和表决票以电子邮件方式于2018年4月18日提交公司全体董事、监事和高级管理人员。截至2018年4月23日，公司董事会办公室共计收到15位董事的有效表决票，现根据董事表决意见形成如下决议：
审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于对全资子公司增资的议案》
同意公司以其持有的AMAZON AGRI BIOTECH HK LIMITED（以下简称“香港SPV”）35.746%股权，认购全资子公司湖南隆平高科农业发展有限公司（以下简称“隆平发展”）新增注册资本，本次交易完成后，公司通过隆平发展持有香港SPV35.746%股权。
本议案的详细内容见公司于2018年4月24日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《袁隆平农业高科技股份有限公司关于对全资子公司增资的公告》。
本议案的表决结果是：15票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的100%。
二、备查文件
《第七届董事会第十二次（临时）会议决议》。
特此公告
袁隆平农业高科技股份有限公司董事会
二○一八年四月二十五日
证券简称：隆平高科证券代码：000998 公告编号：2018-037
袁隆平农业高科技股份有限公司
关于向全资子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
1、为优化股权结构、完善公司治理，袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”、“隆平高科”、“甲方”）拟以其持有的AMAZON AGRI BIOTECH HK LIMITED（以下简称“香港SPV”、“丙方”）35.746%股权认购全资子公司湖南隆平高科农业发展有限公司（以下简称“隆平发展”、“乙方”）新增注册资本，本次交易完成后，公司通过隆平发展持有香港SPV35.746%股权。
2、2018年4月23日，公司召开的第七届董事会第十二次（临时）会议审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于向全资子公司增资的议案》。
3、本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
二、交易背景介绍
2017年，公司出资4亿美元与关联方中信农业产业基金管理有限公司在境外发起设立了香港SPV，用于收购陶氏益农在巴西的特定玉米种子业务，包括Dow AgroSciencesSementes&BiotecnologiaBrasil Ltda. （以下简称“巴西目标公司”），以及巴西玉米种质资源库的非排他使用权、Morgan种子品牌，以及Dow Sementes品牌在特定时间内的使用权。2017年11月30日，香港SPV通过其间接控制的巴西全资子公司收购巴西目标公司100%股权及相关无形资产的交易完成交割。本次收购完成后，公司间接持有巴西目标公司35.746%的股权。
为优化巴西目标公司的持股结构，公司拟以其持有的香港SPV35.746%股权认购隆平发展新增注册资本，本次交易完成后，隆平发展持有香港SPV 35.746%股权，公司持有隆平发展100%股权。
三、隆平发展基本情况
1、公司名称：湖南隆平高科农业发展有限公司
2、住所：湖南省长沙市芙蓉区车站北路329号
3、企业类型：有限责任公司
4、成立日期：2017年12月21日
5、法定代表人：彭光剑
6、注册资本：10,000万元
7、经营范围：稻谷种植；以自有资产进行产业投资，资产管理（不含代客理财）（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；高新技术服务；农业科技信息推广服务；软件服务；信息系统集成服务；经济与商务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；农业技术转让服务、开发服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、增资前后股权结构：公司持股比例均为100%。
9、主要财务指标及经营情况：目前尚未实缴出资，无实际运营情况。
10、隆平发展公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。隆平发展不是失信被执行人。
四、香港SPV基本情况
1、公司名称：AMAZON AGRI BIOTECH HK LIMITED
2、住所：香港湾仔骆克道300号侨阜商业大厦20楼A座
3、成立日期：2017年7月24日
4、注册资本：1,190,000,000美元
5、董事：施亮、张秀宽、程晓红
6、经营范围：产业投资、投资控股
7、股权结构：Amazon Fund LP持股37.757%、Amazon Fund II LP持股26.497%、公司持股35.746%。
8、最近一期的财务情况：尚在审计中。
注：公司2017年10月31日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于与关联方共同投资AMAZON AGRI BIOTECH HK LIMITED的公告》披露：“公司将在巴西目标业务交割完成后开展审计工作，并在审计工作完成后及时（预计在120个交易日内）披露按照中国企业会计准则编制的标的资产财务报表及审计报告。”
9、香港SPV公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。香港SPV不是失信被执行人。
10、香港SPV其他股东放弃公司持有香港SPV35.746%股权的优先受让权。
五、股权转让暨增资认购协议的主要内容
1、标的股权转让暨增资认购
（1）甲方愿意将所持有的丙方35.746%的股权转让给乙方，乙方同意受让甲方持有的丙方35.746%的股权。甲乙双方同意股权转让价款暂定为400,000,000美元，并由甲方聘请一家合格资产评估机构就标的股权进行评估。本次股权转让最终价款将根据该资产评估机构出具的评估报告估值结论，经各方友好协商后另行签署补充协议确定。
（2）作为交易的一部分，乙方同意进行新增注册资本，拟将现有的注册资本增加至人民币261,096万元，新增注册资本为人民币251,096万元，并同意甲方认购上述新增的注册资本人民币251,096万元；甲方愿意按照本协议条款和条件认购乙方新增注册资本人民币251,096万元。（注册资本最终数额以工商登记为准）
（3）本次股权转让暨增资认购完成后，甲方将持有乙方100%股权，乙方将持有丙方35.746%股权。
2、税费承担
本协议项下股权转让所发生的包括不限于印花税、所得税以及工商变更登记费等税费，按照中华人民共和国、中华人民共和国香港特别行政区的法律法规及法令规定，由规定主体依法承担。
3、交割手续办理
（1）本协议签署后，甲方按照法律的相关规定准备有关文件，由乙方协助甲方为甲方本次认购乙方新增注册资本向有关部门办理交割全部法律手续。
（2）本协议签署后，由乙方按照香港特别行政区法律法规及法令规定准备文件，丙方协助办理与乙方本次受让甲方在丙方的股权相关的交割登记等全部法律手续。在办理手续过程中需要乙方、甲方提供有关文件材料的，在不违反法律法规的前提下，乙方、甲方应及时予以配合。
4、标的公司的公司治理
丙方设董事三名，其中一名由乙方任命。
六、交易前后股权架构
巴西目标公司目前的股权结构：
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本次交易完成后的股权结构：
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七、本次交易的目的、风险及影响
本次交易旨在搭建巴西目标公司的境内持股平台及资本运作平台，优化公司对巴西目标公司的持股结构，对公司生产经营不产生直接影响。
本次交易涉及境外收购变更，尚需向发改委及商务部门等政府有关监管机构申请备案变更程序，若公司未能通过相关批准，本次交易可能面临无法实施的风险。
八、备查文件
《第七届董事会第十二次（临时）会议决议》。
特此公告
袁隆平农业高科技股份有限公司董事会
二〇一八年四月二十五日
