四川金顶（集团）股份有限公司重大资产重组进展暨签署《股权转让意向性协议》的公告

证券代码：600678 证券简称：四川金顶 编号：临2018—028

四川金顶（集团）股份有限公司重大资产重组进展暨签署《股权转让意向性协议》的公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次签署的《股权转让意向性协议》仅为公司与交易标的股东经过协商达成的初步意向，具体交易方案和交易细节以相关交易各方最终签署的正式协议为准。

●本协议签署后涉及的各后续事宜，公司将严格按照相关规定履行内外部决策审批程序。

●本次重大资产重组方案尚需进一步论证和沟通协商，有关事项尚存在重大不确定性。

四川金顶（集团）股份有限公司（以下称“公司”）因筹划重大资产重组，经向上海证券交易所申请，公司股票已于2018年4月18日起停牌。详见公司披露的《四川金顶（集团）股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-025）。

2018年4月23日， 公司就本次重大资产重组与深圳海盈控股集团有限公司（以下简称“海盈控股”）签订了《关于深圳市海盈科技有限公司股权转让的意向性协议》（以下简称“《股权转让意向性协议》”），就公司收购深圳市海盈科技有限公司股权事项达成初步意向。现将相关事项公告如下：

一、《股权转让意向性协议》的主要内容

甲方：四川金顶（集团）股份有限公司

乙方：深圳海盈控股集团有限公司

标的公司：深圳市海盈科技有限公司

鉴于：

1. 甲方是一家依据中国法律有效设立、合法存续的股份有限公司，其股票在上海证券交易所上市交易，股票代码：600678；股票简称：四川金顶。

2. 乙方为一家依法设立、有效存续的有限责任公司。

3. 标的公司是一家依据中国法律有效设立、合法存续的有限责任公司，截至本协议签订之日，乙方持有标的公司60.5386%的股权，标的公司的股权结构如下：

■

3. 甲方有意收购乙方持有的标的公司36%-40%的股权（具体收购的股权比例以正式交易文件为准，下同）（以下简称“本次股权收购”），乙方同意向甲方转让所持有的标的公司36%-40%的股权。

4. 甲乙双方就本次股权收购事宜所涉及相关事项进行了沟通和商谈，各方同意签订本协议。

就此，各方本着诚实信用、互利互惠、公平自愿的原则，经友好协商签署本协议如下，以资共同遵守执行。

（一）订立本协议的目的

1、鉴于本意向性协议签署时，甲方及甲方委派的财务顾问、会计师、评估师和法律顾问等中介机构拟正式开展对标的公司的尽职调查及审计、评估工作，各方确认本协议仅为本次交易之意向性协议，本次交易具体条款以各方另行签署的正式交易文件为准。

2、各方将本着精诚合作的精神积极推进本次交易，力争早日签订替代本协议的正式交易文件。

（二）本次股权收购方案

1、各方同意甲方受让乙方持有的标的公司36%-40%的股权，甲方将以人民币现金的方式、发行股份或者人民币现金结合发行股份的方式进行收购。本次股权收购完成后，标的公司成为甲方的控股子公司。

2、乙方持有的标的公司36%-40%的股权转让价格由各方在评估机构出具的评估报告所确认的评估值基础上协商确定。

（三）利润承诺、补偿措施

利润承诺和补偿措施相关条款在前款约定的全面尽职调查完成后另行签署的正式交易文件中约定。

（四）本次交易完成后的管理和整合

1、本次交易完成后标的公司作为独立法人的法律主体资格不发生变化，标的公司仍然履行与其员工的劳动合同，标的公司不因本次交易而发生额外的人员安排问题。

2、甲方承诺，除依据相关法律法规和证券交易所规范性文件要求及甲方现行有效章程和交割日后重新制定的公司章程等内部管理规定须向甲方报告及申请批准的事项外，乙方及其管理团队对标的公司有经营自主权和经营决策权。交易完成后，标的公司的董事会中过半数董事人选将重新由甲方委派，具体董事会人数在具体交易协议中明确。

（五）违约责任

1、本协议签署后，除本协议规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，其给对方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。

2、双方均理解并同意本意向性协议内容系各方就本次交易条件和方案所达成的一致意见，非经对方同意，双方均应按照本协议约定签署正式交易文件，如因任何一方不认可本协议内容导致正式交易协议无法达成或及时签署，该方应赔偿对方为促成本次交易而产生的所有必要和合理费用。

二、风险提示

1、本次签署的《股权转让意向性协议》仅为公司与交易标的公司股东经过协商达成的初步意向，具体交易方案和交易细节以相关交易各方最终签署的正式协议为准。

2、本协议签署后涉及的各后续事宜，公司将严格按照相关规定履行内外部决策审批程序。本次重大资产重组涉及的具体事项及交易方案尚未最终确定，存在重大不确定性。

3、公司指定的信息披露报刊为《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

四川金顶（集团）股份有限公司董事会

2018年4月24日