东方时尚驾驶学校股份有限公司

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人徐雄、主管会计工作负责人王红玉及会计机构负责人（会计主管人员）王红玉保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、 公司基本情况

2.1 主要财务数据

单位：元 币种： 人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位： 元 币种： 人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位： 股

■

■

■

注：上表中的限售股份情况依据中登公司股东名册显示结果录入。股东名称为“东方时尚驾驶学校股份有限公司－第一期员工持股计划”的股票账户期末持股数量为6,695,690 股，占公司总股本比例为1.59%。上述股票按照规定予以锁定，锁定期自2017年6月27日至2018年6月26日，但未在中登公司股东名册中显示为限售股。

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

3.1.1资产负债表变动的情况及原因 单位：元

■

3.1.2 利润表变动的情况及原因 单位：元

■

3.1.3 现金流量表变动的情况及原因 单位：元

■

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用√不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 东方时尚驾驶学校股份有限公司

法定代表人 徐雄

日期 2018年4月24日

证券代码：603377 证券简称：东方时尚 公告编号：临2018-032

东方时尚驾驶学校股份有限公司

关于与昆明理工大学民航学院

签署合作办学协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”、“乙方”）于2017年3月与昆明理工大学签署了《战略合作意向书》，相关公告已于2017年3月24日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》。2018年4月，公司与昆明理工大学民航学院（以下简称“民航学院”、“甲方”）就上述《战略合作意向书》有关事项进一步签署了《合作办学协议》（以下简称“合作协议”或“本协议”），就民航人才培养、学历教育开展深度合作。现将有关情况公告如下：

一、合作协议签署的基本情况

（一）合作方的基本情况

昆明理工大学民航学院由昆明理工大学于2017年设立，目前位于昆明理工大学呈贡校区，主要围绕国家和云南省民航事业发展对民用航空领域各专业人才的需求，培养以飞行技术为代表的，涵盖民航服务、飞机维护、机务维修、运行保障等相关专业的本科层次应用型人才。昆明理工大学民航学院与公司及公司子公司无关联关系。

（二）合作协议签署的时间、地点

本协议于2018年4月在北京市签署。

（三）签署合作协议已履行的审议决策程序

根据《公司章程》及相关规定，本协议的签署无需提交董事会和股东大会审议。

二、合作协议的主要内容

（一）合作背景

双方基于2017年3月签署的《战略合作意向书》，就民航人才培养、学历教育进一步开展深度合作，签署本协议。

（二）办学方式及合作内容

1、办学初期在昆明理工大学民航学院呈贡校区，甲、乙双方共建飞行技术专业。后期办学场地由双方根据办学需要，选择合适土地，进行学院规划、建设，办学目标以民航学院拥有自己的独立校区、建设飞行学校为发展重点。后续合作办学方案及协议，由甲、乙双方另行协商确定。

2、甲、乙双方应利用各自优势，积极协调各大航空公司和相关企业资源，争取民航飞行员委培计划指标。以乙方控股的飞行学校为基础，共建双方的飞行实训基地，为学生技能实训提供平台，促进学生就业和专业能力提升。

3、甲方组织专业领域专家研究、制订科学合理的培养方案、教学计划和教学大纲，负责培养合格的飞行技术专业本科学历人才。乙方尽可能的为专业论证、行业研讨交流及民航学术论坛等提供方便，提供合理的经费支持。

4、甲方承诺，甲乙双方共同招录的飞行技术专业学生在完成学历教育后根据乙方要求全部送入双方共建的飞行实训基地（乙方控股飞行学校）进行飞行实训培训。

5、乙方承诺，乙方控股飞行学校（双方共建飞行实训基地）的培训容量和训练质量满足甲方飞行技术专业学生的培训规模和需求，为双方共招的飞行技术专业学生尽快取得民航驾驶执照提供保障，如乙方控股飞行学校的培训容量无法满足甲方飞行技术专业的培训规模，甲方有权将剩余部分学生自行安排。

6、乙方负责飞行专业学生在乙方控股飞行学校参加实训期间的安全及其它管理责任。

7、甲乙双方应利用各自优势与资源，共同努力、积极协调中国民航局相关管理单位批准共建具有且符合中国民航局《民用航空人员体检合格证管理规则(CCAR-67FS-R2)》、《空勤人员和空中交通管制员体检鉴定(AP-67FS-002)》、《民用航空招收飞行学生体格检查鉴定规范》(MH/T7013-2006)的招飞体检医院（中心）。

（三）合作期限

合作办学期限为15年，自2018年5月1日起，至2033年4月30日止。

三、对上市公司的影响

本协议的签署，是基于公司未来战略发展的需要，将昆明理工大学的人力资源及科研能力与公司的市场资源和培训行业运营经验进行深度结合。目前公司主营业务为机动车驾驶人培训业务，通过本次合作将为公司在航空驾驶员培训领域的发展奠定良好的基础，提高公司在综合培训行业的竞争力和影响力。本协议中合作事项的达成，预计对公司2018年度的经营业绩不构成重大影响。

四、重大风险提示

1、本次协议有关事项尚未实际开展，具体实施进度和经营成果存在不确定性，请投资者注意投资风险；

2、公司将按照相关法律法规的规定，根据本次合作事项的进展情况，履行相应的后续信息披露义务。

五、备查文件

合作双方签订的《合作办学协议》。

特此公告。

东方时尚驾驶学校股份有限公司董事会

2018年4月25日

证券代码：603377 证券简称：东方时尚 公告编号：临2018-033

东方时尚驾驶学校股份有限公司

第三届董事会第九次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议的会议通知于2018年4月19日以电话、电子邮件的形式送达公司全体董事，会议于2018年4月24日以通讯表决的方式召开。会议应参与表决董事（包括3名独立董事）8人，实际参与表决董事8人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议的召集、召开合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议并通过《2018年第一季度报告》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》与本公告同日披露的《东方时尚2018年第一季度报告》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

2、审议并通过《关于投资设立东方时尚国际航空发展有限公司的议案》

公司拟与中化岩土集团股份有限公司（以下简称“中化岩土”）共同发起设立东方时尚国际航空发展有限公司（以下简称“合资公司”）。合资公司注册资本为人民币30,000万元，其中，东方时尚以货币方式认缴出资18,000万元，出资比例为60%，中化岩土以货币方式认缴出资12,000万元，出资比例为40%。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》与本公告同日披露的《东方时尚驾驶学校股份有限公司关于投资设立控股子公司的公告》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

特此公告。

东方时尚驾驶学校股份有限公司 董事会

2018年4月25日

证券代码：603377 证券简称：东方时尚 公告编号：临2018-034

东方时尚驾驶学校股份有限公司

关于投资设立控股子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的：新设控股子公司“东方时尚国际航空发展有限公司”。

●投资金额：人民币18,000万元，持股60%。

●本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

一、对外投资概述

东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“本公司”或“东方时尚”）拟与中化岩土集团股份有限公司（以下简称“中化岩土”）共同出资设立东方时尚国际航空发展有限公司(以下简称“合资公司”)，注册资本为30,000万元，其中，本公司认缴出资18,000万元，持股60%，中化岩土认缴出资12,000万元，持股40%。本公司拟与中化岩土签署《股东协议》。

本次对外投资事项已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

本次对外投资事项不构成关联交易和重大资产重组。

二、合作方基本情况

公司名称：中化岩土集团股份有限公司

类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

统一社会信用代码：91110000710929148A

住所：北京市大兴区科苑路13号院1号楼

法定代表人：梁富华

注册资本：181,100万元人民币

成立日期:：2001年12月6日

经营范围：工业、交通与民用各类建筑项目的岩土工程勘察、设计;地基与基础工程的施工;特种专业工程施工;土石方施工;深基坑支护方案的施工;岩土工程质量检测与评价;岩土工程新技术与设备的开发研制;岩土工程技术咨询;道路货物运输;地质灾害治理工程小型项目的勘查、设计、施工;销售工程机械、建筑材料、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品);租赁工程机械设备;承包与公司实力、规模、业绩相适应的国外工程项目;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;工程咨询;建设工程质量检测;技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;货物进出口;技术进出口;投资管理;环境监测。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

前十大股东：吴延炜36.65%

银华财富资本-民生银行-中化岩土工程股份有限公司：9.00%

刘忠池：8.55%

宋伟民：8.30%

梁富华：3.45%

王锡良：1.50%

王亚凌：1.50%

王秀格：1.31%

杨远红：1.31%

王健：1.01%

三、新设控股子公司的基本情况

公司名称：东方时尚国际航空发展有限公司

法定代表人：闫文辉

注册资本：30,000万元人民币

经营范围：企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。（以工商行政管理机关核定的经营范围为准。）

各方出资金额及出资比例如下：

■

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资的目的及对公司的影响

本次对外投资是从公司长远利益出发所做出的决策，是公司实施发展战略的一项重要举措，对公司未来发展具有积极推动意义。公司本次投资将有利于公司多元化发展，涉足航空领域为公司创造新的市场发展机遇，符合公司整体战略规划。本次投资资金来源为自有资金，不会对公司经营及财务状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

2、存在的风险

公司将不断完善子公司的内部管理控制制度，严格控制子公司的经营管理风险，确保公司投资的安全与收益。

3、本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响

本次对外投资不会对公司的未来财务状况和经营成果造成重大影响。

公司将密切关注相关协议的签署、控股子公司设立等进展情况，根据相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

五、股东协议的主要内容

本公司拟与合作方签署《股东协议》，主要条款如下：

1、出资安排：合资公司注册资本金总额为30,000万元，合同双方同意认缴额度如下：本公司认缴18,000万元，持有合资公司60%股权；中化岩土认缴12,000万元，持有合资公司40%股权。

2、股东义务：按照股东之间的约定按期足额缴纳所认缴的出资；依其所认缴的出资额为限对公司的债务承担责任；公司成立后，股东不得抽回出资；遵守公司章程，保守公司商业秘密；支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展；法律、法规规定的其他义务。

3、分红安排：合资公司依法弥补亏损、提取法定公积金和任意公积金（任意公积金由股东会决定是否提取）后所余税后利润为公司的可分配利润，公司向股东分配的可分配利润，应按照股东的实缴出资比例进行分配。

4、违约责任：如果一方未能履行其在本协议或章程项下的重要义务，或其在本协议项下的任何陈述或保证在重大方面不真实或不准确，则构成对本协议的违约。如该方因该等行为给其他方造成损失的，除应承担违约责任外，其同时承担赔偿责任。

5、争议解决：该合同在履行过程中发生争议的，由各方当事人协商解决。协商不成的，合同双方同意向北京仲裁委员会提起仲裁，按其现行仲裁规则办理。

6、生效条件：该合同自双方签字盖章后生效，直至合资公司经营期限届满或提前终止始终有效。

特此公告。

东方时尚驾驶学校股份有限公司董事会

2018年4月25日

证券代码：603377 证券简称：东方时尚 公告编号：临2018-035

东方时尚驾驶学校股份有限公司

关于收购高安市瑞鑫投资有限

公司部分股权进展的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、基本情况概述

2017年12月28日，东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”或“东方时尚”）第三届董事会第六次会议审议通过《关于收购高安市瑞鑫投资有限公司部分股权的议案》，同意收购高安市瑞鑫投资有限公司(以下简称“瑞鑫投资”)60%股权(对应公司注册资本人民币310万元)，交易金额为人民币9,000万元。具体内容详见公司于2017年12月30日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的临2017-080、临2017-084号公告。

二、交易进展情况

2018年4月，公司与共青城锦东白泽投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城朱雀陆吾投资管理合伙企业（有限合伙）、中欧盛世资产管理（上海）有限公司、张婷就此次收购事宜正式签署了《关于高安市瑞鑫投资有限公司的股权转让协议书》，公司将出资9,000万元人民币收购共青城锦东白泽投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城朱雀陆吾投资管理合伙企业（有限合伙）、中欧盛世资产管理（上海）有限公司、张婷合计持有瑞鑫投资60%的股权。

三、其他

1、瑞鑫投资现已完成有关本次股权转让的股东名册修改、工商备案登记、公司名称变更等交割手续，公司已成为瑞鑫投资的正式股东，瑞鑫投资已将企业名称变更为高安东方时尚驾驶培训有限公司。

2、公司将根据本事项的后续进展，严格按照相关法律、法规及《公司章程》的规定，继续履行相关信息披露义务。

四、备查文件

《关于高安市瑞鑫投资有限公司的股权转让协议书》

特此公告。

东方时尚驾驶学校股份有限公司董事会

2018年4月25日

公司代码：603377 公司简称：东方时尚

2018年第一季度报告