法兰泰克重工股份有限公司

法兰泰克重工股份有限公司（以下简称“法兰泰克”、“公司”）第二届董事会第十九次会议审议通过《关于申请公司及子公司2018年度银行综合授信及担保的议案》，法兰泰克及全资子公司诺威起重设备（苏州）有限公司（以下简称“诺威起重”）、法兰泰克（天津）智能科技有限公司（以下简称“天津法兰泰克”）、控股子公司苏州一桥传动设备有限公司（以下简称“苏州一桥”）拟向银行申请综合授信，总额度不超过15亿元人民币，并在上述额度范围内相互提供担保。详情如下：

一、情况概述

法兰泰克、诺威起重、天津法兰泰克、苏州一桥2018年度拟向相关银行申请不超过15亿元人民币的综合授信额度，实际授信金额以相关银行审批为准。

公司及子公司为实际发生的授信提供相互担保，其中法兰泰克为诺威起重担保最高不超过2亿元；为天津法兰泰克担保最该不超过1亿元；为苏州一桥担保最高不超过0.5亿元。

该议案在经董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议，提请股东大会授权公司法定代表人或其授权委托人办理具体的授信、担保业务，包括签署相关合同、协议、凭证等各项法律文件，该授权有效期为2017年年度股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开之日止。

二、子公司基本情况

1、诺威起重设备（苏州）有限公司

注册地点：江苏省吴江经济开发区庞金路

法定代表人：钱红伟

经营范围：起重机械（轮式、履带式起重机械除外）、钢结构件的生产、安装、改造和维修服务；起重机械产品的技术开发、转让、咨询；本公司自产产品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2017年度经审计财务信息如下：

单位：人民币元

■

关系：法兰泰克持有诺威起重100%股权

2、法兰泰克（天津）智能科技有限公司

注册地点：天津市西青经济技术开发区赛达新兴产业园C座6层6-006

法定代表人：金红萍

经营范围：智能装备技术开发；起重机械、建筑机械、工程机械、港口机电设备、立体仓库、自动化物流仓储系统、物料搬运和输送系统、钢结构、机器人与自动化装备、自动化系统及生产线、公共服务机器人、特种机器人、激光技术及装备、智能机电产品的研发、生产、销售、租赁、安装、维修、服务；企业管理咨询；计算机软硬件研发、销售、服务；信息系统集成、物联网、云计算及大数据研发、服务；机电工程；信息系统集成服务；起重机械、建筑机械、工程机械、港口机电设备、立体仓库、自动化物流仓储系统、物料搬运和输送系统、钢结构的部件生产和销售服务；自有房屋租赁；货物进出口、技术进出口；机电产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

天津法兰泰克注册于2017年8月31日，截至2017年12月31日尚未开展实际业务。

关系：法兰泰克持有天津法兰泰克100%股权

3、苏州一桥传动设备有限公司

注册地点：吴江经济技术开发区庞金路1288号

法定代表人：金红萍

经营范围：研发、生产及销售：传动设备及其金属配套设备，并提供相关的技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2017年度经审计财务信息如下：

单位：人民币元

■

关系：法兰泰克持有苏州一桥60%的股权，其他股东为自然人费忠才（持有20%股权）、费城（持有20%股权）

三、董事会意见

公司及子公司申请2018年度银行综合授信及担保，是基于公司及子公司实际发展需要。本次申请综合授信和担保的公司是法兰泰克和全资子公司诺威起重、天津法兰泰克以及控股子公司苏州一桥。上述公司具备持续经营能力和良好的履约能力，足以保障上市公司利益。

独立董事认为：公司及子公司本次申请2018年度银行综合授信及担保，主要是为公司发展提供稳定的资金来源，符合公司及全体股东的利益。公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联人、任何非法人单位或个人提供担保的情形，公司及子公司没有出现违规担保、逾期担保的情形。本次公司与子公司申请综合授信并相互提供担保符合法律法规及《公司章程》等有关规定，审议程序合法，不会导致损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事同意该议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。

四、2017年实际担保情况

2017年度，公司分别为诺威起重、苏州一桥提供600万元人民币的担保额度。2017年3月，公司为诺威起重开具的银行承兑汇票提供担保，担保金额430.30万元，该担保已于2017年9月到期，无逾期情况发生。截至2017年末，公司没有其他对外担保行为。

2017年度法兰泰克没有对合并报表范围以外第三方公司进行担保，没有逾期对外担保。

特此公告。

法兰泰克重工股份有限公司

董事会

2018 年4月24日

证券代码：603966证券简称：法兰泰克公告编号：2018-024

法兰泰克重工股份有限公司

关于聘任2018年度审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

法兰泰克重工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议审议通过《关于聘任2018年度审计机构的议案》，拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构、内部控制审计机构。其中财务审计费用54万元，内部控制审计费用15万元，两项审计费用合计69万元。

公司独立董事发表事前认可意见和独立意见，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，有丰富的为上市公司提供审计服务的经验，能够满足公司2018年度审计工作要求，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，并同意将续聘事项提交公司股东大会审议。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

法兰泰克重工股份有限公司

董事会

2018 年4月24日

证券代码：603966 证券简称：法兰泰克公告编号：2018-025

法兰泰克重工股份有限公司

关于调整公司2018年限制性股票

激励计划激励对象名单及授予权益

数量的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带任。

法兰泰克重工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年4月23日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，现将相关调整内容公告如下：

一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）公司限制性股票激励计划简述

2018年4月2日公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案（以下简称“本次激励计划”），其主要内容如下：

1、标的股票种类：本次激励计划采取的激励工具为限制性股票。

2、标的股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

3、限制性股票数量：本次激励计划拟授予的限制性股票数量为249万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额16,000.00万股的1.56%。

4、激励对象：本次激励计划授予的激励对象总人数为72人，包括公司公告本激励计划时在公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的中高级管理人员及核心骨干员工。

本次激励计划拟授予的限制性股票分配情况如下表所示：

■

注：

1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

2、本计划激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

5、限制性股票授予价格：限制性股票的授予价格为每股6.83元。

6、激励计划的时间安排：

（1）本次激励计划的有效期

本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过 48 个月。

（2）本次激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、登记；有获授权益条件的，需在条件成就后 60 日内授出权益并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划，未授予的限制性股票失效。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

A. 公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

B. 公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

C. 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

D. 中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。

如公司高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司可参照《证券法》中关于短线交易的规定，推迟至最后一笔减持交易之日起 6 个月后授予其限制性股票。

（3）本次激励计划的限售期和解除限售安排

本次激励计划限制性股票限售期为自限制性股票授予之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

本次激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

7、限制性股票解除限售条件：

（1）公司层面业绩考核要求

本次激励计划的解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

■

上述净利润均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润并剔除本激励计划实施股份支付费用影响的数值作为计算依据，下同。

在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照本激励计划的规定回购限制性股票并注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。银行同期存款利息指中国人民银行制定的金融机构活期存款基准利率，下同。

（2）个人层面绩效考核要求

根据公司制定的《法兰泰克重工股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其限制性股票的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B/C/D 档，则激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 E 档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，则公司将按照激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司回购并注销，回购价格为授予价格。

■

（二）已履行的相关审批程序

1、2018年3月15日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具了相应的意见书或报告。

2、2018年3月15日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查公司〈2018年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

3、2018年3月27日，公司公告了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2018年4月2日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司随即披露了《关于公司2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告》。

5、2018年4月23日，公司分别召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

二、调整事由及调整结果

鉴于《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》中确定的6名激励对象由于个人原因自愿放弃认购全部/部分拟授予的限制性股票，合计14.8万股，公司于 2018 年4月23日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，对激励计划激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象由 72人调整为66人，授予的限制性股票数量由 249万股调整为234.2万股。除上述调整外，公司本次授予的激励对象名单和授予的权益数量与公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》不存在差异。

调整后的激励对象具体分配情况如下表：

■

三、限制性股票激励计划的调整对公司的影响

本次对公司限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、监事会意见

鉴于《公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》中确定的6名激励对象由于个人原因自愿放弃认购全部/部分拟授予的限制性股票，合计14.8万股，公司于 2018 年4月23日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，对此次激励计划的激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象由 72人调整为66人，授予的限制性股票数量由 249 万股调整为234.2万股。

除前述部分激励对象由于个人原因自愿放弃其本次应获授的权益未获得授予外，公司本次限制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司 2018 年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

五、独立董事意见

鉴于《公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》中确定的6名激励对象由于个人原因自愿放弃认购全部/部分拟授予的限制性股票，合计14.8万股，公司董事会根据 2018 年第一次临时股东大会的授权，对本次限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量进行的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司股权激励计划中的相关规定。因此，我们同意公司的上述调整。

六、法律意见书的结论性意见

中伦律师事务所于2018年4月23日出具《关于法兰泰克重工股份有限公司2018年限制性股票激励计划调整及限制性股票授予的法律意见书》，认为：

1、截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划限制性股票授予事项已取得必要的批准和授权；

2、本次激励计划激励对象和授予数量的调整符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；

3、本次激励计划的授予日的确定符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；公司及激励对象均符合《管理办法》、《激励计划（草案）》规定的限制性股票授予条件。

4、公司尚需依照《管理办法》、上海证券交易所的相关规则履行信息披露和办理限制性股票授予登记等事项。

七、备查文件

1、第二届董事会第十九次会议决议

2、第二届监事会第十一次会议决议

3、独立董事关于第二届董事会第十九会议相关事项的独立意见

4、中伦律师事务所关于法兰泰克重工股份有限公司2018年限制性股票激励计划调整及限制性股票授予的法律意见书

特此公告。

法兰泰克重工股份有限公司

董事会

2018年4月24日

证券代码：603966 证券简称：法兰泰克公告编号：2018-026

法兰泰克重工股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●限制性股票授予日：2018年4月26日

●限制性股票授予数量：234.2万股

●限制性股票授予价格：6.83元/股

法兰泰克重工股份有限公司（以下简称“公司”）2018年限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2018年第一次临时股东大会授权，公司于2018年4月23日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司本次限制性股票的授予日为2018年4月26日。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）公司限制性股票激励计划简述

2018年4月2日公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案（以下简称“本次激励计划”），其主要内容如下：

1、标的股票种类：本次激励计划采取的激励工具为限制性股票。

2、标的股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

3、限制性股票数量：本次激励计划拟授予的限制性股票数量为249万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额16,000.00万股的1.56%。

4、激励对象：本次激励计划授予的激励对象总人数为72人，包括公司公告本激励计划时在公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的中高级管理人员及核心骨干员工。

本次激励计划拟授予的限制性股票分配情况如下表所示：

■

注：

1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

2、本计划激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

5、限制性股票授予价格：限制性股票的授予价格为每股6.83元。

6、激励计划的时间安排：

（1）本次激励计划的有效期

本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过 48 个月。

（2）本次激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、登记；有获授权益条件的，需在条件成就后 60 日内授出权益并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划，未授予的限制性股票失效。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

A. 公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

B. 公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

C. 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

D. 中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。

如公司高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司可参照《证券法》中关于短线交易的规定，推迟至最后一笔减持交易之日起 6 个月后授予其限制性股票。

（3）本次激励计划的限售期和解除限售安排

本次激励计划限制性股票限售期为自限制性股票授予之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

本次激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

7、限制性股票解除限售条件：

（1）公司层面业绩考核要求

本次激励计划的解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

■

上述净利润均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润并剔除本激励计划实施股份支付费用影响的数值作为计算依据，下同。

在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照本激励计划的规定回购限制性股票并注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。银行同期存款利息指中国人民银行制定的金融机构活期存款基准利率，下同。

（2）个人层面绩效考核要求

根据公司制定的《法兰泰克重工股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其限制性股票的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B/C/D 档，则激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 E 档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，则公司将按照激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司回购并注销，回购价格为授予价格。

■

（二）已履行的相关审批程序

1、2018年3月15日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具了相应的意见书或报告。

2、2018年3月15日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查公司〈2018年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

3、2018年3月27日，公司公告了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2018年4月2日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司随即披露了《关于公司2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告》。

5、2018年4月23日，公司分别召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

二、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

鉴于《法兰泰克重工股份有限公司2018年限制性股票激励计划》中确定的6名激励对象由于个人原因自愿放弃认购全部/部分拟授予的限制性股票，合计14.8万股，公司于 2018 年4月23日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，对激励计划授予的激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象人数由 72人调整为66人，授予的限制性股票数量由 249万股调整为234.2万股。

公司第二届监事会第十一次会议对调整后的激励计划激励对象名单进行了核实，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的公告。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出公司股份情况的说明

参与本次限制性股票激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月未对公司股票进行卖出。

四、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

根据《上市公司股权激励管理办法》以及本次激励计划相关文件的规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定授予日为2018年4月26日，满足授予条件的具体情况如下：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

（6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本次激励计划的授予条件已成就。

五、限制性股票的授予情况

1、授予日：2018年4月26日。

2、授予数量：234.2万股。

3、授予价格：6.83元/股。

4、授予对象：共66人，包括公司公告本激励计划时在公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的中高级管理人员及核心骨干员工。

5、授予限制性股票具体分配情况如下：

■

6、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

7、本次激励计划的时间安排：

（1）本次激励计划的有效期

本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过 48 个月。

（2）本次激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、登记；有获授权益条件的，需在条件成就后 60 日内授出权益并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划，未授予的限制性股票失效。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

A. 公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

B. 公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

C. 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

D. 中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

如公司高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司可参照《证券法》中关于短线交易的规定，推迟至最后一笔减持交易之日起 6 个月后授予其限制性股票。

（3）本次激励计划的限售期和解除限售安排

本次激励计划限制性股票限售期为自限制性股票授予之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

本次激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

8、限制性股票解除限售条件：

（1）公司层面业绩考核要求

本次激励计划的解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

■

上述净利润均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润并剔除本激励计划实施股份支付费用影响的数值作为计算依据，下同。

在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照本激励计划的规定回购限制性股票并注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。银行同期存款利息指中国人民银行制定的金融机构活期存款基准利率，下同。

（2）个人层面绩效考核要求

根据公司制定的《法兰泰克重工股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其限制性股票的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B/C/D 档，则激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 E 档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，则公司将按照激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司回购并注销，回购价格为授予价格。

■

9、本次股权激励实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

六、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本次激励计划的授予日为2018年4月26日，届时根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。

经预测算，未来限制性股票激励成本为855.52万元，则2018-2021年限制性股票成本摊销情况见下表：

■

本次激励计划的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响为测算数据，并不代表最终的会计成本。实际会计成本还与实际生效和失效的限制性股票数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

八、监事会意见

公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

同意公司2018年限制性股票激励计划的授予日为2018年4月26日，并同意向符合授予条件的66名激励对象授予234.2万股限制性股票。

九、独立董事的意见

本次限制性股票的授予日为 2018 年4月26日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，本次限制性股票激励计划的激励对象主体资格有效。

公司向激励对象授予限制性股票的程序合法合规。因此，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为 2018 年4月26日，并同意向符合授予条件的66名激励对象授予234.2万股限制性股票。

十、律师法律意见书的结论意见

中伦律师事务所于2018年4月23日出具《关于法兰泰克重工股份有限公司2018年限制性股票激励计划调整及限制性股票授予的法律意见书》，认为：

1、截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划限制性股票授予事项已取得必要的批准和授权；

2、本次激励计划激励对象和授予数量的调整符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；

3、本次激励计划的授予日的确定符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；公司及激励对象均符合《管理办法》、《激励计划（草案）》规定的限制性股票授予条件。

4、公司尚需依照《管理办法》、上海证券交易所的相关规则履行信息披露和办理限制性股票授予登记等事项。

十一、独立财务顾问的专业意见

独立财务顾问认为，截至报告出具日，除6名激励对象由于个人原因自愿放弃认购全部/部分拟授予的限制性股票外，法兰泰克和本次激励计划的激励对象均符合公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

十二、备查文件

1、第二届董事会第十九次会议决议

2、第二届监事会第十一次会议决议

3、独立董事关于第二届董事会第十九会议相关事项的独立意见

4、中伦律师事务所关于法兰泰克重工股份有限公司2018年限制性股票激励计划调整及限制性股票授予的法律意见书

5、上海荣正投资咨询有限公司关于法兰泰克重工股份有限公司2018年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告

特此公告。

法兰泰克重工股份有限公司

董事会

2018年4 月24 日

(上接53版)