海澜之家股份有限公司
关于2017年年度报告的
事后审核问询函的回复公告

证券代码：600398 证券简称：海澜之家 编号：临2018—020号

海澜之家股份有限公司

关于2017年年度报告的

事后审核问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

海澜之家股份有限公司（以下简称“海澜之家”、“公司”或“上市公司”）近日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对海澜之家股份有限公司2017年年度报告的事后审核意见函》（上证公函【2018】0331号），本公司经认真研究，逐项落实，现对意见函中涉及事项回复如下：

1.年报披露，公司存货以库存商品及委托代销商品为主，其中库存商品期末账面余额为39.44亿元、计提跌价准备1.68亿元，委托代销商品期末账面余额为42.41亿元、计提跌价准备2693.89万元，二者跌价准备的计提存在较大差异。请公司：（1）分别补充披露库存商品及委托代销商品的库龄结构情况；（2）结合自身经营模式，分别说明库存商品与委托代销商品跌价准备的计提政策。

答复：

1、公司库存商品及委托代销商品的库龄结构

2017年末，公司库存商品的库龄结构如下：

单位：万元

■

2017年末，公司委托代销商品的库龄结构如下：

单位：万元

■

2、库存商品及委托代销商品的跌价计提政策

（1）库存商品及委托代销商品的跌价计提政策相同

公司存货分类中的“库存商品”指存放在公司总部仓库的“海澜之家”、“爱居兔”及其他连锁经营品牌的商品。公司将“库存商品”发到门店后，划分为“委托代销商品”。库存商品与委托代销商品均为公司存货，存货跌价准备的计提政策相同。

（2）库存商品及委托代销商品的跌价计提政策

每个报告期末，公司根据存货可变现净值测试库存商品和委托代销商品是否存在减值情况，库存商品和委托代销商品可变现净值按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。

库存商品和委托代销商品中，对于附可退货条款的商品，由于公司可以按照成本原价退还给供应商，因此，公司对该类存货不计提存货跌价准备。

库存商品和委托代销商品中，对于不符合退货条件的自营产品，公司于每个会计期末根据自营产品的预计市场售价，减去至出售时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额，来确定存货的可变现净值，并与其账面成本进行比较，来确定每个会计期末计提存货跌价准备的金额。经分析，根据商品的定价策略，公司按照各品牌库龄结构作为计提存货跌价准备的依据，具体计提比例如下：

■

由于海澜之家系列品牌的产品销售期间为将该季节款型投放市场后24个月以内，且海澜之家系列品牌一直坚持不以打折作为促销手段，因此根据投放期间区分的库龄处于2年以内的海澜之家品牌自营产品不计提存货跌价准备，库龄2-3年的自营产品按照成本价的30%作为可变现净值的确定依据，库龄3年以上的自营产品100%计提存货跌价准备。

爱居兔品牌作为时尚休闲女装，产品时尚性对存货价值影响较大，公司对库龄一年以内的产品不计提存货跌价准备，对库龄1-2年的产品按照成本价的75%作为确定可变现净值的依据，对库龄2年以上未能实现销售的存货全部计提存货跌价准备。

海一家向海澜之家及供应商采购海澜之家品牌的退货，以更低的价格采购后推向市场，对库龄一年以内的商品，公司不计提存货跌价准备。考虑此类商品的特性，库龄超过一年后未能实现销售的产品，100%计提存货跌价准备。

3、公司2017年末存货跌价准备的计提情况

（1）公司库存商品跌价准备计提情况

2017年末，公司库存商品的存货跌价准备计提情况如下：

单位：万元

■

（2）公司委托代销商品跌价准备计提情况

2017年末，公司委托代销商品的存货跌价准备计提情况如下：

单位：万元

■

公司委托代销商品计提跌价准备金额较小，主要系公司门店铺货以市场适销作为优先原则，委托代销商品中库龄2年以上的产品占比非常低，2017年末库龄2年以上的委托代销商品账面余额占比仅0.72%，库龄1-2年的海一家产品大多数不再发往门店销售，因此委托代销商品跌价准备计提金额较小。

公司库存商品跌价准备计提金额相对较大，主要系库存商品中包含库龄1年以上的海一家存货，公司对库龄1年以上的海一家存货100%计提跌价准备，计提金额较大，公司库存商品中的海澜之家产品及爱居兔产品库龄情况良好，公司已经按照相应的政策充分计提了存货跌价准备。

2.年报披露，服装连锁品牌在采购环节主要采取零售导向的赊购、联合开发、滞销商品退货及二次采购相结合的模式，与供应商结为利益共同体，充分利用了服装生产资源。请公司补充披露：（1）报告期内滞销商品的退货规模、二次采购形成的存货规模；（2）二次采购存货库龄的计算方法、库龄结构情况、跌价准备的计提政策、跌价准备计提金额。

答复：

1、2017年滞销商品的退货规模及二次采购形成的存货规模

2017年，公司滞销商品的退货规模为302,403.34万元，对于退货商品及海澜之家自营产品，公司选择其中部分合适的商品进行二次采购，截至2017年末，二次采购形成的存货账面价值为39,526.59万元。

2、二次采购存货库龄情况

公司目前的二次采购系针对海澜之家品牌商品，二次采购的产品在剪标换标后，以海一家品牌对外销售。海一家产品在采购后12个月以内划分为库龄一年以内，采购后12个月至24个月划分为库龄1-2年，以此类推。

截至2017年末，海一家存货的库龄结构如下：

■

3、二次采购商品的存货跌价准备计提情况

对于附可退货条款的海一家品牌存货，公司不计提跌价准备，对于不符合退货条件的海一家品牌自营产品，公司根据其库龄计提存货跌价准备，具体计提方法请参见本问询函第一题的回复。

公司二次采购形成的海一家品牌自营产品存货跌价准备计提情况如下：

单位：万元

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3.年报披露，公司存货包括自营产品（不附滞销可退货条件的产品）与其他产品（附滞销可退货条件的产品）；公司自营产品贡献营业收入占比30.95%，其他产品贡献营业收入占比69.05%。请公司：（1）补充披露自营产品与其他产品分别在公司存货中的规模占比；（2）结合滞销可退货条件及其执行情况，分别补充披露自营产品与其他产品跌价准备的计提政策、跌价准备计提金额。

答复：

1、自营产品及其他产品的存货规模

2017年末，公司自营产品及其他产品的存货规模如下：

单位：万元

■

注：“自营产品”及“其他产品”系对“库存商品”和“委托代销商品”进行分类，不包含其他存货。

2、自营产品与其他产品的跌价准备计提情况

（1）滞销商品可退货条件及执行情况

2017年，公司对部分服装采取买断的采购模式（自营产品），对于该类产品，若产品出现滞销，公司无法向供应商退货。除自营产品外，公司与供应商之间的采购合同均附滞销商品可退货条款，该类采购合同中通常约定，在两个适销季后仍然未能实现销售的产品，公司可以按照原价退还给供应商。

2017年，公司达到退货条件的商品金额为308,780.41万元，公司实际退货金额302,403.34万元，实际退货金额与达到退货条件的商品金额存在差异主要系退货商品从门店至公司的运输存在周期，以及退货商品在公司仓库整理、剪标、打包也需要一定的周期。

（2）自营产品及其他产品的存货跌价准备计提情况

对于自营产品，公司以存货的账龄为基础计提存货跌价准备，对于其他产品，由于公司能够按照原价向供应商退货，对于该类存货，公司不计提存货跌价准备。存货跌价准备具体计提政策参见本问询函第一题的回复。

2017年末，按照自营产品及其他产品划分，公司计提的存货跌价准备情况如下：

单位：万元

■

4.年报披露，公司存货期末账面价值84.93亿元，较上年末86.32亿元同比下降1.62%；存货周转天数本年为277天，较上年同比减少39天。报告期内存货保持较大规模，而存货周转率有所提高，请公司补充披露报告期内分季度的存货周转天数。

答复：

公司分季度的年化存货周转天数如下：

■

注：年化存货周转天数=360/（4*当季营业成本/季度平均存货账面价值）

2017年公司各季度的年化存货周转天数差异较大，第一季度及第四季度的存货周转天数小于第二季度及第三季度，主要是第一季度和第四季度是公司服装销售的旺季，营业收入及营业成本较高，而各季度末的存货账面价值差异相对较小导致。

5.年报披露，公司执行了加盟保证金新政策，加盟商缴纳的经营保证金期末减少7.24亿元、另有4.48亿元的该项保证金被重分类至一年内到期的非流动负债，预收货款期末余额同比增加75.05%。请公司补充披露：

（1）报告期内，加盟商缴纳的经营保证金减少，加盟意向金由0元增加至3761.50万元。请补充披露报告期内加盟保证金政策的变化情况，说明公司向加盟商收取加盟意向金的具体政策。

（2）公司预收货款期末余额为16.49亿元，较上年末余额9.42亿元同比增加75.05%；公司发到门店后形成的委托代销商品期末账面价值为42.14亿元，较上年末账面价值46.78亿元同比减少9.92%。请补充披露预收货款的形成原因、是否同发到门店后形成的委托代销商品相关，如是，说明预收货款大幅增长与委托代销商品减少存在不一致的原因；请补充披露决定加盟商备货量的因素、公司同加盟商如何结算及上述情况在报告期内是否发生变化。

答复：

1、公司特许经营保证金政策变化情况

随着公司经营规模、品牌影响力的扩大，公司的加盟模式也逐渐成熟，从2016年9月份开始，公司对于新签约的加盟店及到期后续约的加盟店试行不再收取特许经营保证金，导致2017年末特许经营保证金余额较2016年末减少7.24亿元。经过一年的试行后，公司认为不再收取特许经营保证金的政策不影响加盟店的规范运营，决定正式执行该政策。2017年末，公司对新的特许经营保证金政策下预计2018年退还的特许经营保证金划分为一年内到期的非流动负债。

2、加盟意向金的收取政策

公司与加盟商签署加盟意向协议后，公司向其收取部分加盟意向金，2017年之前，公司收取的加盟意向金在公司与加盟商签署正式的《特许经营合同》后转为特许经营保证金的一部分，因此公司2017年之前将加盟意向金作为特许经营保证金的一部分进行核算。2017年公司正式执行新的特许经营保证金政策后，由于不再向新签约的加盟商收取特许经营保证金，公司向加盟商收取的加盟意向金作为其他应付款进行核算。

3、公司预收货款形成的原因及变动情况

公司的预收货款主要是圣凯诺定制服装业务的预收货款及公司与加盟商之间定期结算产生的预收货款。2017年末，圣凯诺定制服装业务形成的预收货款为4.24亿元，其他主要为公司与加盟商定期结算存在时间差产生的预收货款。

按照公司的收入确认流程，加盟店定期按委托代销协议约定将货款划转至公司银行账户，加盟店每月营业周期结束后生成委托代销清单，公司根据加盟店提供的委托代销清单向加盟商开票，确认销售收入。由于加盟店生成委托代销清单并与公司对账结算需要一定的时间，加盟店支付货款和公司最终结算金额之间会存在一定差异。2017年末门店销售较好，加盟店支付货款较大，超过根据委托代销清单结算金额较多，导致2017年末公司的预收账款金额较大。

由于公司与加盟商之间的销售结算采用委托代销方式，公司拥有商品的所有权，服装在销售给消费者之前，所有权属于公司，因此，公司将库存商品发到门店后，计为“委托代销商品”，仍然作为公司的存货，不会因此产生公司对加盟商的预收账款。

6.年报披露，公司2017年四个季度的经营活动产生的归母净利润分别为10.10亿元、8.65亿元、6.37亿元、8.16亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为1.69亿元、3.61亿元、-6.02亿元、29.53亿元。其中第三、第四季度的经营活动产生的现金流量净额波动较大。请公司结合业务模式，补充披露该项现金流量净额大幅波动的原因及合理性。

答复：

受假期分布及冬季服装单价较高的影响，公司收入具有一定的季节性，第一季度及第四季度的销售收入（冬装为主）占比较高，约为55%-60%，第二季度及第三季度收入占比约为40-45%。由于公司定期与加盟商进行结算，收款较为及时，收入的季节性也导致了销售收款呈现季节性波动。同时，公司需要提前为销售旺季进行备货，导致公司按季度划分的主营业务成本与现金流出存在差异。上述两个因素共同作用下，分季度看公司的经营活动产生的现金流量净额存在波动，与当季净利润存在较大差异。

2017年，公司各季度经营活动产生的现金流量净额如下：

单位：亿元

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公司2017年四个季度经营活动产生的现金流量净额分别为1.69亿元、3.61亿元、-6.02亿元及29.53亿元，其中，第三季度及第四季度经营活动产生的现金流量净额变动较大，具体原因分析如下：

1、2017年第三季度经营活动产生的现金流量净额为负主要系当季采购商品支付的现金较多

公司2017年第三季度为公司的销售淡季，当季实现销售收入32.26亿元，当季经营活动现金流入35.85亿元。

由于2017年第四季度为公司的销售旺季，因此2017年第三季度公司为第四季度销售备货的采购金额较高，服装采购需要预付供应商部分预付款（其中，自营产品通常货到后一定时间全部付款），导致2017年第三季度经营活动产生的现金流出较多，达到41.85亿元。

2017年第三季度经营活动现金流入较少，而当期为第四季度备货支付的现金较多，导致公司当季的经营活动产生的现金流量净额为-6.02亿元。

2、2017年第四季度经营活动产生的现金流量净额较大主要系当季收款金额较大

2017年第四季度为公司的业务旺季，当季实现销售收入57.22亿元，当季经营活动现金流入为77.81亿元，经营活动现金流入高于当季销售收入，主要系2017年12月门店按照预估销售情况向公司支付营业货款金额超过公司最终确认的营业收入，导致第四季度的现金流入规模较大。

综上所述，公司各个季度经营活动产生的现金流量净额变动主要是公司收入季节性波动以及公司提前备货导致现金流出波动造成的，同时门店每月向公司支付的营业货款与公司当月确认的销售收入存在差异，亦对公司经营活动产生的现金流量净额产生一定影响。公司2017年第三季度及第四季度经营活动产生的现金流量净额变动较大具有合理性。

特此公告。

海澜之家股份有限公司

2018年4月25日

海澜之家股份有限公司

关于公开发行可转换公司

债券会后事项的专项说明

中国证券监督管理委员会：

海澜之家股份有限公司（以下简称“公司”、“海澜之家”或“公司”）公开发行可转换公司债券的申请已于2018年3月19日通过贵会发行审核委员会的审核。2018年3月24日，公司发布了2017年年度报告。

根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号，以下简称“15号文”）、《关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》（股票发行审核标准备忘录第5号，以下简称“备忘录5号”）等相关文件的要求，对公司2017年年度报告情况和会后事项进行审慎核查，并作说明和承诺如下。

其中：

一、如无特别说明，本专项说明中的简称或名词释义与《海澜之家股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中的相同。

二、本专项说明任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

一、公司在符合发行条件方面不存在重大不确定性

（一）公司2017年经营情况仍符合发行条件的说明

公司2017年主要财务数据及财务指标的情况如下：

单位：万元

■

1、公司2017年经营业绩情况分析

（1）公司最近三年ROE水平、2017年度业绩变动情况分析

①公司最近三年ROE水平

最近三年，公司每股收益与净资产收益率情况如下：

■

从上表可以看出，公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率均高于百分之六，满足《上市公司证券发行管理办法》第十三条的相关要求。

②公司2017年度业绩情况

2017年，公司实现营业收入1,820,009.14万元，营业收入较2016年增长7.06%，2017年实现归属于母公司股东净利润332,887.42万元，较2016年增长6.60%。公司营业收入及净利润在较高基数的基础上继续保持较快增长。

（2）公司经营季节性波动情况

受假期分布及冬季服装单价较高的影响，公司收入具有一定的季节性。第一季度及第四季度的销售收入占比较高，约为55%-60%，第二季度及第三季度收入占比约为40-45%。

单位：万元，%

■

（3）公司不存在大额资产减值风险

截至2017年末，公司应收账款净额为59,486.85万元，占期末流动资产的比例为3.37%，占总资产的比例为2.37%，其中2年以内的应收账款占比98.87%。公司拥有门店的经营权，公司与加盟商之间定期结算，公司应收账款出现减值损失的风险较小。

截至2017年末，公司存货账面价值为849,268.73万元，占期末流动资产的比例为48,14%，占总资产的比例为33.84%。海澜之家主要通过与供应商签订附滞销商品可退货条款的采购合同采购产品，由门店（不含直营店）以委托代销的方式销售产品，门店陈列或存放的所有产品均为海澜之家的存货，导致公司存货账面金额较大。对于公司附滞销商品可退货条款的存货，公司无需计提存货跌价准备，对于自营产品，公司已经按规定对存货计提了跌价准备，公司存货出现减值损失的风险较小。

公司固定资产主要为生产、办公用房和相关设备，目前公司生产经营正常，未发生影响生产经营的重大不利事项，不存在大额资产减值风险。

综上所述，公司整体资产质量良好，不存在大额资产减值风险。

（4）公司第四季度未发生对经营和业绩有重大不利影响的事项

公司第四季度未发生对经营和业绩有重大不利影响的事项。截至本专项说明出具日，公司生产经营处于正常运行状态中，相关业务、人员、资产及外部行业政策、监管环境均未发生重大不利变化。

2、前次募集资金投资项目效益实现情况

根据天衡会计师出具的《前次募集资金使用情况的鉴证报告》（天衡专字（2018）00276号），截至2017年12月31日，公司前次发行股份购买资产募集资金投资实现效益情况对照表：

单位：万元

■

2017年度不在业绩承诺范围内，2017年度实现效益扣非后为291,464.94万元。

3、现金分红情况

公司2015年度、2016年度及2017年度累计现金分红（含税）584,058.53万元，占最近三年归属于上市公司股东的年均净利润的186.31%。具体情况如下：

单位：元

■

因此，公司最近三年现金分红情况符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法规的要求。

4、累计债券余额

本次计划发行债券不超过30亿元，公司最近一年末净资产为111.77亿元，归属于母公司股东权益合计为111.77亿元，此前公司无发行在外的债券余额，故本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%。

综上所述，公司目前仍符合本次可转换公司债券的发行条件。

（二）相关信息披露情况

公司2017年业绩情况将在募集说明书中进行更新和补充。

（三）标的资产审计和评估更新事项

不适用。公司本次发行募集资金投资项目不涉及收购资产的情形。

（四）业绩承诺的预计实现情况

不适用。公司前次因收购资产等事项而做出相关业绩承诺的期间为2013-2016年度，公司于该期间内均已完成承诺业绩。

二、其他会后事项专项核查

公司对其他会后事项自查后认为：

1．公司聘请的审计机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》。

2．公司律师出具的承诺和保荐机构出具的承诺中没有影响公司发行可转换公司债券的情形出现。

3．公司无重大违法违规行为。

4．公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。

5．公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

6．公司的主营业务没有发生变更。

7．公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化。

8．公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的募集说明书中披露的重大关联交易。

9．经办公司业务的主承销商、会计师和律师未受到有关部门的处罚，或未发生更换。

10．公司未作盈利预测。

11．公司及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司发行可转换公司债券的潜在纠纷。

12．没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。

13．没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。

14．公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

15．公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。

16．公司不存在违反信息披露要求的事项。

17．公司不存在其他影响发行可转换公司债券和投资者判断的重大事项。

综上所述，公司自通过发审委审核之日（2018年3月19日）至本专项说明出具之日，未发生《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》（股票发行审核标准备忘录第5号）等所述可能影响本次发行及对投资者做出投资决策有重大影响的事项；本次发行符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规所规定的上市公司公开发行可转换公司债券的各项发行条件。

特此说明。

（以下无正文）

（此页无正文，为《海澜之家股份有限公司关于公开发行可转换公司债券会后事项的专项说明》之签章页）

海澜之家股份有限公司

2018年4月24日