中国医药健康产业股份有限公司
董事会第七届第17次会议决议公告
证券代码：600056 股票简称：中国医药 公告编号：临2018-024号
中国医药健康产业股份有限公司
董事会第七届第17次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
(一)中国医药健康产业股份有限公司(以下简称“公司”)董事会第七届第17次会议（以下简称“本次会议”）于2018年4月24日以通讯方式召开，会议由董事长高渝文先生主持。
(二)本次会议通知于2018年4月19日以邮件、短信、电话或传真的方式向全体董事发出。
(三)本次会议应参加表决董事8名，实际参加表决董事8名。
(四)本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。
二、会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
（一）审议通过了《关于投资设立合营公司的议案》。
该项议案因系关联交易，按照相关规定，关联董事回避表决。独立董事就此关联交易向董事会提交了事前认可书，并发表了独立意见。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的临2018-025号公告。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（二）审议通过了《关于收购沈阳铸盈部分股权的议案》。
独立董事就此议案发表了独立意见。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的临2018-026号公告。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
中国医药健康产业股份有限公司董事会
2018年4月25日
证券代码：600056 证券简称：中国医药 公告编号：临2018-025号
中国医药健康产业股份有限公司
关于设立合营公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●中国医药健康产业股份有限公司（以下简称“中国医药”、“公司”或“甲方”）与中国通用咨询投资有限公司（以下简称“通用咨询”）、顺天堂药厂股份有限公司（以下简称“顺天堂”）共同投资，设立合营公司。
●因通用咨询与公司同为中国通用技术（集团）控股有限责任公司（以下简称“通用技术集团”）控制下企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《关联交易实施指引》的相关规定，通用咨询与公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。
●本次关联交易事项已经公司第七届董事会第17次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事于会前提交了事前认可并发表了独立意见。
●过去12个月内，公司与通用咨询发生日常关联交易约6万元。
●本次关联交易涉及金额未超过公司最近一期经审计净资产值的5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《关联交易实施指引》的相关规定，无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
(一)为整合带动中国医药现有天然药物板块的各项业务，打通中药全产业链条，公司与通用咨询、顺天堂签署《合营合同》，三方拟以现金形式合资设立通用顺天堂（北京）医药有限公司（以下简称“合营公司”）。合营公司注册资本1,000万元，其中，公司拟出资400万元，占合营公司40%股权；通用咨询拟出资250万元，占合营公司25%股权；顺天堂出资350万元，占合营公司35%股权。
本次交易涉及金额不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
(二)因通用咨询与公司同为通用技术集团控制下企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《关联交易实施指引》的相关规定，与公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。
(三)过去12个月内，公司与通用咨询发生日常关联交易约6万元。本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交股东大会审议。
二、 交易合作各方情况
公司董事会已对交易各方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
(一) 中国通用咨询投资有限公司
1、 关联方关系介绍
因通用咨询与公司同为通用技术集团控制下企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《关联交易实施指引》的相关规定，通用咨询与公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。
2、 关联方基本情况介绍
名称：中国通用咨询投资有限公司
注册资本：50,000万元人民币
企业性质：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：栗冀
住所：北京市丰台区西三环中路90号
经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗、保健、药品和医疗器械、电子公告服务。从事咨询服务业务（包括政策咨询、规划咨询、管理咨询、投融资咨询）；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业改制和重组咨询；进出口业务；招投标代理业务；工程项目总承包及相关业务咨询；承办会展业务；计算机服务；焦碳、黑色金属、建筑材料、化工产品（危险化学品除外）、机械设备、五金交电、电子产品、家用电器的销售；贸易代理；房地产开发；设备租赁、房屋租赁；科技交流及推广服务；投资及资产管理。
通用咨询为通用技术集团全资子公司，与公司为同一控制下企业，构成关联关系。
(二) 顺天堂基本情况
名称：顺天堂药厂股份有限公司
注册资本：新台币6.2亿
企业性质：股份有限公司（未上市）
法定代表人：卢道隆
住所：台湾新北市新店区北新路三段207号3F
经营范围：中药、动物用药、农药、工业助剂及其他食品制造；食用油脂、饮料、食品什货、中药、西药、医疗器材及化妆品批发；农产品、食品什货、饮料、中药、西药、医疗器材及化妆品批发零售等。
主要业务情况：顺天堂于1946年创立，是台湾顺天堂集团最主要的成员，也是该集团中药配方颗粒等关键产品和技术的拥有者，作为台湾知名的中药配方颗粒生产企业，专注于中药材管控、单复方中药配方颗粒的生产与销售。
顺天堂与公司、通用咨询均无关联关系。
三、交易标的基本情况
(一)交易的名称和类别
公司与通用咨询、顺天堂合资设立合营公司。
(二)交易标的股权情况
1、名称：通用顺天堂（北京）医药有限公司（暂定名，以工商登记机关登记的名称为准）
2、注册资本：1,000万元
3、经营范围：投资中药配方颗粒（单方和复方）、中药保健食品、中药材第三方检测、中药材栽培、中医药医疗器械、宠物保健产品等，并进行资产经营及资产管理。（以工商登记机关核准的范围为准）
4、股权结构：公司持有合营公司40%股权；通用咨询持有其25%股权；顺天堂持有其35%股权。
5、公司治理：
（1） 合营公司设董事会，董事会由5名董事组成，其中公司委派2名，通用咨询委派1名，顺天堂委派2名。
（2） 合营公司设监事会，设监事3名，合作三方各选派１名,且其中1名为职工代表。
四、合营合同的主要内容
甲方：中国医药健康产业股份有限公司
乙方：中国通用咨询投资有限公司
丙方：顺天堂药厂股份有限公司
(一)出资过程：各方承诺在合资经营公司成立之日起60日内将各自认缴的出资一次性全部缴付。
(二)投资各方未来重大义务
合资经营公司负责销售所属产品，甲、乙、丙三方有责任共同促进合资经营公司所属产品的国内外销售；国内销售以甲方为主导，乙方和丙方为辅并协助甲方；国外销售以丙方为主导，甲方和乙方为辅并协助丙方。除经丙方书面同意外，合资经营公司不得将己方生产的产品销售至台湾地区，也不得从事与丙方现有业务相竞争的行为。
(三)违约责任
任何一方违反本合营合同，应赔偿由此给合营他方及合营公司造成的全部损失。
(四)争议解决
合营各方一旦因本合同发生争议，三方应努力通过友好协商予以解决。如协商未能达成一致，则应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁员必需由中国大陆籍和台湾籍以外的人担任。
(五)合同的生效条件
本合同经各方按照其投资审批要求报各自上级集团公司或董事会批准，并按照中华人民共和国相关法规规定，报国家相关审批机构批准后生效。
五、本次交易的目的以及对上市公司的影响
(一)中国医药在天然药物领域耕耘多年，拥有对中药材产地资源的控制能力及上游中药材质量的把控能力，并且中国医药的商业渠道覆盖全国多个省份的中高端医院，可以成为中药配方颗粒产品在终端销售的基础。
(二)顺天堂在中药配方颗粒及其他相关产品的生产技术、工艺、质量标准、生产及质量控制方面具备较强的优势，并拥有国际市场多年的销售经验和一定的市场规模。
(三)通过设立合营公司，充分发挥中国医药、通用咨询方面在国内市场的渠道优势和资源整合优势，也能发挥顺天堂方面在产品技术和国际市场的专业优势。
综上，本次交易符合国家大力发展中医药事业的政策导向，符合通用技术集团内部协同发展的战略要求，促进中国医药天然药物板块全产业链的延伸，提升整个中药业务链条附加值。本次交易符合上市公司和股东的利益，亦不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
六、本次交易应当履行的审议程序
(一)本次交易事项已经公司第七届董事会第17次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事于会前提交了事前认可并发表了独立意见。本次关联交易事项无需提交股东大会审议。
(二)本次交易因涉及台湾企业，该事项尚需北京市商务委员会备案后方可办理工商登记手续。
七、历史关联交易
过去12个月内，公司与通用咨询发生日常关联交易约6万元。
特此公告。
中国医药健康产业股份有限公司董事会
2018年4月25日
证券代码：600056 证券简称：中国医药 公告编号：临2018-026号
中国医药健康产业股份有限公司
关于公司购买资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：中国医药健康产业股份有限公司（以下简称“公司”或“中国医药”）拟以货币形式出资28,800万元购买沈阳铸盈药业有限公司（以下简称“铸盈药业”）60%股权。
●本次交易未构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
一、交易概述
(一)基于中国医药发展战略，着力打造中国医药商业品牌，推进中国医药在辽宁省地区的商业布局，提高市场竞争力，公司与自然人李强签订《股权转让协议》。参照中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）出具的中水致远评报字[2017]第010163号的资产评估报告（以2017年7月31日为评估基准日）的评估结果，公司拟以货币形式出资28,800万元购买铸盈药业60%股权。
(二)本次交易已经公司第七届董事会第17次会议审议并通过。
(三)根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易不构成关联交易，交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的50%，并不属于重大事项，无须经公司股东大会审议。
二、交易各方情况介绍
公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
(一) 中国医药健康产业股份有限公司
类型：股份有限公司（上市、国有控股）
住所：北京市东城区光明中街18号
注册资本：106,848.55万元
法定代表人：高渝文
经营范围：批发中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、体外诊断试剂、毒性中药材、毒性中药饮片；销售医疗器械III、II类：眼科手术器械；矫形外科（骨科）手术器械；计划生育手术器械；注射穿刺器械；医用电子仪器设备；医用光学器具、仪器及内窥镜设备；医用超声仪器及有关设备；医用激光仪器设备；医用高频仪器设备；物理治疗及康复设备；中医器械；医用磁共振设备；医用X射线设备；医用X射线附属设备及部件；医用高能射线设备；医用核素设备；医用射线防护用品、装置；临床检验分析仪器；体外诊断试剂；体外循环及血液处理设备；植入材料和人工器官；手术室、急救室、诊疗室设备及器具；病房护理设备及器具；医用冷疗、低温、冷藏设备及器具；口腔科材料；医用卫生材料及敷料；医用缝合材料及粘合剂；医用高分子材料及制品；II类：显微外科手术器械；耳鼻喉科手术器械；口腔科手术器械；泌尿肛肠外科手术器械；妇产科用手术器械；普通诊察器械；口腔设备及器具；消毒和灭菌设备及器具；批发（非实物方式）预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；加工中药饮片（仅限分公司经营）；进出口业务；经营国际招标采购业务，承办国际金融组织贷款项下的国际招标采购业务；经营高新技术及其产品的开发；承包国（境）外各类工程和境内国际招标工程；汽车的销售；种植中药材；销售谷物、豆类、薯类、饲料、化工产品（危险化学品及一类易制毒化学品除外）；仓储服务；租赁机械设备。
(二) 李强
性别：男
国籍：中国
住所：辽宁省沈阳市和平区桂林街**号
李强与公司无关联关系。
三、交易标的基本情况
(一)交易标的名称和类别
沈阳铸盈药业有限公司60%股权
类型：有限责任公司
住所：沈阳市和平区中山路14号
注册资本：5,000万元
法定代表人：李强
经营范围：中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、精神药品第二类制剂、蛋白同化制剂、肽类激素批发；医疗器械、保健食品、预包装食品、消杀用品、洗涤用品、化妆品批发、零售；房屋租赁；经济信息咨询。
股权结构：李强持股100%。
铸盈药业与公司无关联关系。
截至2017年7月31日，铸盈药业经审计资产总额46,820.53万元，净资产10,266.76万元；实现营业收入84,586.19万元，净利润1,823.98万元。
截至2017年12月31日，铸盈药业未经审计营业收入15.29亿元，净利润3,900万元。
(二)交易标的审计情况
1、事务所情况：经具有从事证券、期货业务资格的中勤万信会计事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中勤万信”）出具了编号为勤信审字[2017]第11939号的标准无保留意见审计报告（以下简称“审计报告”）。
2、审计基准日：2017年7月31日。
3、审计结果：经审计，铸盈药业2017年7月31日资产总额46,820.53万元，净资产10,266.76万元；营业收入84,586.19万元，净利润1,823.98万元。
(三)交易标的评估情况
1、经具有从事证券、期货业务资格的中水致远出具了中水致远评报字[2017]第010163号的资产评估报告（以下简称“评估报告”）。
2、评估基准日：2017年7月31日。
3、评估方法：根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法和收益法，对铸盈药业在评估基准日的市场价值进行了评估。
4、评估结论
根据评估工作得出如下评估结论：
（1）资产基础法：按照资产基础法评估，在评估基准日2017年7月31日持续经营前提下，铸盈药业资产总额为46,848.96万元，负债总额为36,553.77万元，净资产价值为10,295.19万元，评估增值28.43万元，增值率为0.28%。
（2）采用收益法评估：经评估，于评估基准日，用收益法评估铸盈药业的股东全部权益价值为48,049.22万元人民币，与账面净资产相比增值37,782.46万元，增值率368.01%。
5、评估值确定
（1）资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。资产基础法难以准确体现企业的特许经营资质、经营团队和管理效率、商誉等无形资产价值，能够完整体现企业的整体价值。铸盈药业作为医药商业公司，企业运营的核心要素如经营资质、销售和管理团队、上下游客户资源、商誉等价值无法在资产基础法中量化体现，因而无法全面反映出沈阳铸盈未来的收益能力，其估值结果必然无法反映企业价值的真实状况。
（2）收益法是从资产未来获利能力的角度体现企业价值，它包括了资产基础法中难以准确体现的特许经营资质、经营团队和管理效率、商誉等无形资产价值，能够完整体现企业的整体价值。同时，从本次评估目的看，委托方不仅关注被评估单位目前拥有的单项资产价值之和，更关注被评估单位未来获利能力和发展潜力。被评估企业历史年度经营数据可供参考，铸盈药业对于本单位未来的经营提供了详细的预测数据及相应的支撑材料，故在未来年度其收益与风险可以可靠估计，因此，收益法的评估结论具有更好的合理性和说服力。
有鉴于此，考虑铸盈药业作为医药商业企业，拥有的销售和管理团队、上下游客户资源等价值，收益法评估结果更能公允反映铸盈药业股东全部权益价值。所以本次采用收益法结果作为最终评估结论。经评估，铸盈药业股东全部权益价值为48,049.22万元，增值率368.01%。
(四)交易定价
参照审计报告及评估报告结果，并经合作各方协商确定铸盈药业100%股权作价为人民币48,000万元，公司拟以货币28,800万元购买李强持有铸盈药业60%股权。
四、交易协议的主要内容
甲方：中国医药健康产业股份有限公司
乙方：李强
标的公司：沈阳铸盈药业有限公司
(一)交易价格
甲、乙双方同意，根据评估报告结果，确认目标公司100%股权作价为人民币48,000万元，甲方收购目标公司60%股权对应的股权转让款为人民币28,800万元。
(二)交易支付方式
甲、乙双方同意，本次交易的转让价款以现金并分三期支付。
1、在《股权转让协议》有效签署并生效之日起10个工作日内，由甲方支付给乙方首期转让款，金额为标的股权转让价款的20%，具体金额为5,760万元。
2、乙方配合甲方完成将乙方持有目标公司剩余40%股权质押给甲方的质押登记手续，手续办理完成10个工作日内，由甲方支付给乙方第二期转让款，金额为标的股权转让价款的20%，具体金额为5,760万元。
3、标的股权转让办理完毕工商变更登记、甲方登记为目标公司60%股权股东之日（交割日）起10个工作日内，甲方支付给乙方第三期转让款，金额为标的股权转让款的60%，具体金额为17,280万元。
(三)未分配利润
甲、乙双方同意，目标公司评估基准日至股权交割日期间产生的经营损益由标的公司原股东按照其持有的目标公司的股权比例享有或负担。
(四)交易对方承诺
1、 截至评估基准日，目标公司滚存未分配利润8,817.73万元。乙方承诺在评估基准日之后不对这部分未分配利润进行任何形式的利润分配或做出任何利润分配决议。该部分滚存未分配利润由股权转让完成后的各股东方按其各自持股比例享有和分配。
2、 乙方保证，存货、应收账款在交割日进行盘点交接，在交割日后一年内因过期造成的存货损失及仍无法收回的应收账款由原股东以现金予以弥补。
(五)违约责任
合同生效后，签约各方均应积极履行相关义务。除本合同另有约定或经其他方书面同意外，任何一方未能履行其在本合同项下之义务、责任、承诺或所作出的声明、保证失实或有误，则该方应被视作违反本合同。守约方有权通知违约方予以纠正或采取有效补救措施，违约方收到该通知后15日内未予纠正或未采取有效补救措施的，守约方有权选择：1）解除本协议并要求违约方赔偿守约方因此遭受的损失；或者，2）要求违约方继续履行本协议，并赔偿守约方因此遭受的损失。
(六)争议解决
因履行本合同所发生的与本合同有关的一切争议，签约各方应通过友好协商解决。如果协商解决不成，由甲方所在地的人民法院管辖。
(七)生效条件
本协议自甲方盖章且法定代表人或授权代表签字、乙方签字之日起成立；自甲方有权机构批准本次股权转让之日起生效。
五、本次交易对公司的影响
(一)铸盈药业是一家以代理品种分销与基药配送为主营业务的区域性医药商业公司，拥有以基层医疗机构用药和OTC品种为主的多种经营品种，分销网络遍布省内各地区，并辐射至辽宁周边省份。
(二)本次交易完成后，将通过发挥合作各方优势，依靠中国医药的品牌、管理、资金等优势，结合铸盈药业丰富的经营品种及市场行业资源，将在稳定发展其原有代理品种分销和基药配送等优势业务基础上，以代理品种为龙头、以基药配送为切入点，引进中高端品种并做大市场，大力开发二级以上医院的纯销配送业务。
(三)本次交易完成后，铸盈药业将被纳入公司合并报表范围，将会增加公司资产总额、营业收入、利润总额等财务指标。
综上所述，本次交易符合公司战略发展规划，能够实现公司进入辽宁省的医药商业市场，着力于打造中国医药商业品牌，提高销售规模、盈利水平，并增加市场竞争力，可以扩大中国医药在辽宁省内及周边地区的行业影响力。
六、风险提示
本次交易尚需办理股权转让及工商变更等手续，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中国医药健康产业股份有限公司董事会
2018年4月25日
