鹏起科技发展股份有限公司关于拟终止重大资产重组事项公告

股票代码：600614 900907 股票简称：鹏起科技鹏起B股 公告编号：临2018-044

鹏起科技发展股份有限公司关于拟终止重大资产重组事项公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鹏起科技发展股份有限公司（以下简称“鹏起科技”或“公司”），因筹划重大事项，经申请公司股票自2017年12月26日起连续停牌并披露了《鹏起科技重大事项停牌公告》。经与有关各方协商与论证，上述事项构成了公司重大资产重组，公司于2018年1月10日披露了《鹏起科技重大资产重组停牌公告》，进入重大资产重组程序。

一、本次筹划重大资产重组的基本情况

（一）筹划重大资产重组背景、原因

本次筹划重大资产重组的背景主要有以下几点：

1、实际控制人变更，公司经营战略发生调整；2、对比有色金属冶炼和压延加工行业的公司，军工行业中的公司具有较好的盈利能力；3、国家军民融合政策为行业发展提供加大空间；4、有色金属行业属于典型的周期性行业，受到市场环境的波动影响较大。

通过本次重大资产出售，公司将进一步优化资本结构、降低财务风险，回笼资金为后续发展军工及相关业务提供资金支持，在国家政策鼓励军民融合的背景下，实现公司在军工领域的更深层次发展。同时，本次交易将会减少市场环境波动对公司业绩稳定性的影响。

（二）交易对方

深圳市中亮实业有限公司。

（三）交易方式

以现金方式出售资产。

（四）标的资产

郴州丰越环保科技有限公司51%股权。

二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

鹏起科技因筹划重大事项，为确保信息披露公平性，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司向上交所申请，公司股票（股票简称：鹏起科技、鹏起B股，股票代码：600614、900907）自2017年12月26日起停牌。经公司与相关各方论证，公司本次筹划的事项构成重大资产重组，经公司申请，公司股票自2018年1月10日开市起转入重大资产重组程序继续停牌。根据相关规定，公司股票停牌期间，公司每5个交易日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布了相关事项进展情况公告。

2018年1月24日，公司与曹亮发先生签署了《关于郴州丰越环保科技有限公司51%股权之转让框架协议》。

2018年3月22日，公司第九届董事会第二十四次会议审议通过了《关于〈鹏起科技发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并于2018年3月26日予以披露。同日，公司与交易对方签署了《鹏起科技发展股份有限公司与深圳市中亮实业有限公司关于郴州丰越环保科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。

2018年4月3日，公司收到上海证券交易所《关于鹏起科技发展股份有限公司重大资产出售报告书信息披露的问询函》（以下简称“《问询函》”）。公司及各中介机构就《问询函》的相关问题逐项进

行认真核查、落实和回复。鉴于《问询函》涉及的部分事项需要进一步补充、核实和完善，并需相关中介机构出具意见，2018年4月11日在指定媒体披露了《关于延期回复上海证券交易所〈关于对鹏起科技发展股份有限公司重大资产出售报告书信息披露的问询函〉暨继续停牌的公告》以及《鹏起科技发展股份有限公司关于召开重大资产重组媒体说明会的公告》。

2018年4月17日，公司第九届董事会第二十五次会议审议通过了《〈公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要》等相关的议案，并于2018年4月19日披露了《鹏起科技发展股份有限公司关于上海证券交易所〈关于鹏起科技发展股份有限公司重大资产出售报告书信息披露的问询函〉相关问题的回复公告》、《鹏起科技发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》和《鹏起科技发展股份有限公司关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告》等相关公告。

2018年4月18日，公司收到上海证券交易所《关于对鹏起科技发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）信息披露的二次问询函》（以下简称“《二次问询函》”）。公司及各中介机构就《二次问询函》的相关问题逐项进行认真核查、落实。

截至公告日，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及上交所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等相关法律法规和规范性文件的有关规定，严格履行相关决策程序，及时披露相关信息。

三、拟终止筹划本次重大资产重组的原因

2018年4月19日，公司收到本次重大资产重组交易对方深圳市中亮实业有限公司实际控制人曹亮发的《告知函》，交易对方预计无法按照双方已签署的《股权转让协议》所约定的首期款支付日筹齐首期款项。鉴于此，公司认为由于交易对方履约能力存在重大不确定性，为保护上市公司和广大投资者利益，经审慎研究，公司拟终止本次重大资产重组事项。

四、决策程序及承诺

终止重大资产重组事项尚需经过公司董事会审议，且交易双方尚需就终止事项签订相关协议。若公司董事会审议通过该事项，公司将承诺自终止重大资产重组事项公告后的三个月内，不再筹划重大资产重组事项。

五、股票复牌安排

由于公司拟终止本次重大资产重组，因此无需回复《二次问询函》。根据有关规定，公司将于终止重大资产重组事项公告后尽快复牌。

特此公告。

鹏起科技发展股份有限公司

2018年4月25日