新疆友好（集团）股份有限公司

（上接133版）

持有大商股份5%以上股份的股东情况：

■

根据大商股份公开披露的信息，截至本公告披露日，大商股份不存在实际控制人。

大商股份最近一年及最近一期的主要财务指标如下表所示：

（单位：万元）

■

注：上述2016年财务数据为经审计数据；2017年1-9月财务数据为未经审计数据。

（二）与公司的关联关系

大商集团持有本公司19.99%的股份，为公司控股股东，公司与大商集团的关系符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形；本公司实际控制人牛钢先生现任大商股份的董事长，公司与大商股份的关系符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

1、前期同类关联交易的执行情况

本公司前期不存在同类关联交易的情形。

2、履约能力分析

上述日常关联交易的关联方大商集团、大商股份经营状况良好，发展前景广阔，现金流充足，且大商集团、大商股份对其下属企业的履约能力和履约情况能起到强有力的协调监控作用，上述关联交易有较为充分的履约保障，不存在履约能力障碍，不存在无法支付公司款项的风险。

三、关联交易的主要内容和定价政策

（一）向关联方购买商品

1、关联交易的主要内容

（1）公司与大商集团、大商集团大连水果分公司分别签订了采购合同，购买商品的主要类别为大米、杂粮、菌菇等东北特产和进口水果，商品价格由交易双方按市场价格确定，结算周期为一个月，具体交易按照协议安排执行。

（2）公司与大商股份下属企业大商股份红酒销售分公司、大商股份大连澳牛鲜肉专卖分公司分别签订了采购合同，购买商品的主要类别分别为法国红酒和澳洲生鲜牛肉，商品价格由交易双方按市场价格确定，结算周期为一个月，具体交易按照协议安排执行。

2、定价政策

公司向关联方购买商品的价格依照公正、公平、等价、合理的原则，以同类商品市场价格为基础确定交易价格。

（二）接受关联方提供的服务

1、关联交易的主要内容

公司与大商股份下属企业大连大商天狗电子商务有限公司签订了服务协议，接受其为公司提供的线上线下一体化综合解决方案及相关服务。按照服务协议的相关约定，2017年公司部分下属门店及公司旗下“友好易购”电商平台与大连大商天狗电子商务有限公司的“天狗网”移动端平台实施业务对接，部分品牌的部分商品在“天狗网”平台上线销售。顾客在“天狗网”平台上与公司发生的交易收款均直接进入公司的银行账户，顾客因网上支付所产生的由第三方收取的手续费均由公司承担。

2、定价政策

大连大商天狗电子商务有限公司向公司提供的平台对接服务和数据技术分析服务免费，如后期因增加服务项目需收取增值服务费用，收费的内容和标准将会根据增值服务类型另签补充协议确定。

四、关联交易目的和交易对上市公司的影响

公司的上述日常关联交易是为了利用大商集团和大商股份在商业领域的规模优势和品牌资源优势，拓展公司主营业务的采购渠道并提升对外整体议价能力，降低公司主营业务成本；公司接受关联方大连大商天狗电子商务有限公司提供的服务，是为了顺应传统百货行业调整转型的发展趋势，通过线上线下有效结合，扩大消费客群的覆盖面，并将线上客流引入公司实体门店，以增强公司的综合竞争实力。

上述关联交易均属于本公司日常经营过程中发生的交易，对公司经营业绩、持续经营能力及资产状况没有不利影响，公司主营业务不会因此对关联方形成依赖，符合公司及全体股东的共同利益。

五、备查文件目录

（一）公司第八届董事会第二十九次会议决议；

（二）公司第八届监事会第十九次会议决议；

（三）公司独立董事事前认可意见；

（四）公司独立董事关于公司第八届董事会第二十九次会议部分议案的独立意见函；

（五）公司董事会审计委员会对公司日常关联交易事项的书面审核意见。

特此公告。

新疆友好（集团）股份有限公司董事会

2018年4月25日

证券代码：600778证券简称：友好集团公告编号：临2018-022

新疆友好（集团）股份有限公司

关于召开2017年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年5月16日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：公司第八届董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年5月16日11点00分

召开地点：乌鲁木齐市友好南路668号公司6楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年5月16日

至2018年5月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型：

■

除上述议案外，会议将听取公司独立董事2017年度述职报告。

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司于2018年4月23日召开的第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会第十九次会议审议通过，详见公司于2018年4月25日在《上海证券报》、《中国证券报》与上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的临2018-015号、016号、017号、019号、020号、021号公告及后续公司在上海证券交易所网站披露的股东大会会议资料。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：第1项至第15项

4、 涉及关联股东回避表决的议案：第12项

应回避表决的关联股东名称：大商集团有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

五、 会议登记方法

（一）登记时间：2018年5月15日上午10:00-14:00，下午15:30-19:30（北京时间）。

（二）登记地点：乌鲁木齐市友好南路668号6楼公司证券投资部

（三）登记办法

1、自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；自然人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记。

2、法人股东由法定代表人出席会议的，须持股东账户卡、营业执照复印件 （加盖公章）、身份证进行登记；法人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、法定代表人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡进行登记。

3、异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（须提供有关证件复印件），并请认真填写回执，以便登记确认，公司不接受电话登记。以上资料须于登记时间截止前送达或传真至公司。

六、 其他事项

（一）本次股东大会现场会议会期预计壹天，出席会议者交通及食宿费用自理。

（二）出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各壹份。

（三）股东在网络投票期间若遇网络投票系统出现异常情况或突发重大事件影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

（四）联系办法：

1、电话：0991-4552701

2、传真：0991-4815090

3、邮编：830000

4、地址：乌鲁木齐市友好南路668号公司证券投资部

5、联系人：韩玮、李明哲

特此公告。

新疆友好（集团）股份有限公司董事会

2018年4月25日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

●报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

新疆友好（集团）股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月16日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

证券代码：600778 证券简称：友好集团 公告编号：临2018-023

新疆友好（集团）股份有限公司

关于公司股票实施退市风险警示的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●●实施退市风险警示的起始日：2018年4月26日

●●实施退市风险警示后的A股股票简称为“*ST友好”，股票代码为“600778”,股票价格的日涨跌幅限制为5%。

●●实施退市风险警示后公司股票将在风险警示板交易。

●公司股票将于2018年4月25日停牌一天。

一、股票种类简称、证券代码以及实施退市风险警示的起始日

（一）股票种类与简称：A股股票简称由“友好集团”变更为“*ST友好”；

（二）股票代码仍为“600778”；

（三）实施退市风险警示的起始日：2018年4月26日。

二、实施退市风险警示的适用情形

因公司2016年度、2017年度连续两个会计年度经审计的净利润均为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.1条第（一）款的规定，公司股票将被实施退市风险警示。

三、实施退市风险警示的有关事项提示

根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.4条的相关规定，公司股票将于2018年4月25日停牌一天，于2018年4月26日起实施退市风险警示。实施退市风险警示后股票价格的日涨跌幅限制为5%。

实施退市风险警示后，公司股票将在风险警示板交易。

四、公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及主要措施

2018年，公司董事会将以实现扭亏为盈为总体经营目标，采取以下主要措施增强公司的持续发展能力和盈利能力，力争撤销退市风险警示：

（1）结合各门店实际经营情况，科学制定销售计划并层层压实销售任务，保持成熟门店销售和利润的增长势头，加大成长型门店的减亏力度并力争实现部分亏损门店扭亏为盈。

（2）加快完善业态结构调整和经营模式调改，进一步强化自主招商能力和自有品牌运营能力，持续跟进门店“联营转租赁”工作，充分利用商品资源和场地资源创收增效，力争实现经营模式的多元化和利润的最大化。

（3）持续强化内部控制，严格费用管理，优化组织架构和人员配置，进一步降低公司经营成本，提高经营活动现金获得能力。

（4）继续构建和完善门店运营数据分析体系，充分利用报表分析平台、招商布局管理平台，以数据为导向，探索提升运营效率和盈利能力的有效措施，强化各门店整体运营水平的提升，促成门店业绩的增长。

（5）提升招商团队对市场变化的敏感度，持续积累具备发展潜力的个性化、时尚类以及尚未进驻新疆的优秀品牌资源，强化品牌和品类的独有性优势；继续优化业态结构，增加聚客能力强的多业态项目，推进传统商品品类与体验式业态的充分融合，力争通过各业态有效互动丰富顾客体验，吸引客流、增加销售。

（6）继续扩大自采商品销售份额，在超市业态全面实施蔬果自营的基础上，进一步优化采购渠道，加大源头直采量；提升自主经营能力，逐步开发自有品牌生活用纸、日用百货等品类商品，树立“友好”品牌形象，提升利润空间。

（7）提升营销活动的多样性和趣味性，并继续通过实施跨界营销、文化营销聚集人气、促进消费；充分利用新媒体营销提升宣传效果，降低宣传成本；完善会员管理系统，强化大客户维护工作，并逐步扩大会员积分的使用范围，提升会员数量的同时，进一步打牢会员忠诚度。

（8）继续完善“天狗网”移动端平台的各项功能，提升操作便捷程度，结合公司庞大的会员资源优势，加大“天狗网”推广力度，丰富线上营销活动，提高顾客关注度，增加各门店离店销售。

（9）持续打造适应新商业、新百货的一线销售人才队伍和后备管理人才队伍，科学建立人才梯队培养和继任体系，优化调整人才结构，不拘一格引进紧缺型人才，填补业务短板，为公司业务高效运营保驾护航。

五、公司股票可能被暂停上市的风险提示

根据《上海证券交易所股票上市规则》第14.1.1条第（一）款的相关规定，若公司2018年度经审计的归属于上市公司股东的净利润仍为负值，公司股票将自2018年年度报告披露之日起被暂停上市。敬请广大投资者注意投资风险。

公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn，公司相关信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。

六、实施退市风险警示期间，公司接受投资者咨询的联系方式如下：

（一）联系人：雷猛、韩玮

（二）联系地址：乌鲁木齐市友好南路668号公司证券投资部

（三）咨询电话：0991-4552701

（四）传真：0991-4815090

（五）电子信箱：yhjt600778@163.com

特此公告。

新疆友好（集团）股份有限公司董事会

2018年4月25日

证券代码：600778 证券简称：友好集团 公告编号：临2018-024

新疆友好（集团）股份有限公司

关于公司股票临时停牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆友好（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月25日披露2017年年度报告，公司2017年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为负值，由于公司已连续两年亏损，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票将被实施退市风险警示。详见公司同日发布在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《友好集团关于公司股票实施退市风险警示的公告》（临2018-023号）。

为维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票于2018年4月25日停牌一天，于2018年4月26日复牌并实施退市风险警示。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

新疆友好（集团）股份有限公司董事会

2018年4月25日