南京新街口百货商店股份有限公司关于重大资产重组事项的进展公告

证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：临 2018-045

南京新街口百货商店股份有限公司关于重大资产重组事项的进展公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司）因筹划重大资产重组事项，经向上海证券交易所申请，公司股票自2018年2月2日开市起停牌，预计停牌不超过一个月，具体详见公司于2018年2月2日披露的《南京新百关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：临2018-012）。根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》，公司于2018年2月7日披露了《南京新百关于前十名股东持股情况的公告》（公告编号：临2018-014）。由于相关工作尚未完成，无法按期复牌，公司于2018年3月2日披露了《南京新百关于重大资产重组事项进展暨继续停牌的公告》（公告编号：临2018-022），公司股票自2018年3月2日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。公司于2018年3月7日披露了《南京新百关于重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：临2018-025），对重组相关方基本情况、本次重组的后续工作等情况进行了说明。2018年3月31日，公司披露了《南京新百关于公司股票继续停牌的公告》（公告编号：临2018-032），公司股票自2018年4月2日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。停牌期间公司根据重大资产重组事项的进展情况，及时履行了信息披露义务。

根据上述公告，公司确定的重大资产重组框架如下：

一、之前公告的重组框架介绍

1、交易对方

本次重大资产重组交易对方为五季文化旅游发展有限公司（以下简称五季文化），本次交易不构成关联交易。

2、标的资产情况

本次交易标的资产为本公司间接全资持有的House of Fraser Group Limited（以下简称HoF Group）的51%股权。HoF Group及其旗下资产主要在英国、南京和徐州经营零售业务。

3、交易方式

本次重大资产重组的交易方式为本公司向五季文化出售HoF Group的51%股权，交易对价为现金。

4、目前进展

在上述重组框架范围内，公司与五季文化进行了友好协商，配合五季文化就HoF Group进行了尽职调查、并开展了审计评估的准备工作，与五季文化就HoF Group的目前经营状况、战略定位及未来发展方向等进行了充分的论证，截至目前双方正就相关事项进行谈判。

二、与千百度签署的《谅解备忘录》的主要内容

为了保护公司及全体股东利益，争取最好的商业条件，增强本次交易的确定性，公司决定就本次交易同时与千百度国际控股有限公司（以下简称千百度，千百度系香港上市公司，证券编码：1028.HK）展开谈判。双方已于2018年4月24日签署了《谅解备忘录》。《谅解备忘录》的主要内容如下：

1、交易对方

本次重大资产重组交易对方为千百度或其指定的第三方。千百度的执行董事为陈奕熙先生，系本公司实际控制人袁亚非先生的关系密切的家庭成员，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与千百度存在关联关系，因此本次交易构成关联交易。

2、标的资产情况

本次交易标的资产为本公司间接全资持有的HoF Group的51%股权。HoF Group及其旗下资产主要在英国、南京和徐州经营零售业务。

3、交易方式

本次重大资产重组的交易方式为千百度或其指定的第三方以现金通过受让股权和/或认购新增股权的方式，获得HoF Group的51%股权。

三、本次重组的后续工作

根据公司之前公告，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》并向上海证券交易所申请，本公司股票自2018年4月2日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。

在公司股票继续停牌期间，公司将积极推进本次重组的各项工作，按照《上市公司重大资产重组管理办法》、上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的有关规定，根据本次重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。待必要的工作完成后公司将召开董事会审议重大资产重组方案，及时公告并待取得上海证券交易所事后审核结果后另行通知复牌。

公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司有关信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注，注意投资风险。

特此公告。

南京新街口百货商店股份有限公司

董事会

2018年4月24日