华电重工股份有限公司

(上接137版)

七、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关规定，于报告期内及时、真实、准确、完整地披露了募集资金存放与使用相关信息。公司的募集资金管理于报告期内未发现违规情形。

八、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：

我们认为，贵公司《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了贵公司募集资金2017年度实际存放与使用情况。

九、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见

招商证券股份有限公司认为：

华电重工2017年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司章程》和公司募集资金管理办法等相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

十、上网披露的公告附件

（一）招商证券股份有限公司关于华电重工股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见；

（二）立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于华电重工股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告（信会师报字[2018]第ZG11207号）。

特此公告。

华电重工股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十四日

附表：

募集资金使用情况对照表

编制单位：华电重工股份有限公司   2017年12月31日 单位：人民币万元

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证券代码：601226 证券简称：华电重工 公告编号：临2018-028

华电重工股份有限公司

关于变更会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华电重工股份有限公司（以下简称“公司”）不再续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”），拟聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际会计师事务所”）为公司提供2018年度财务审计和内部控制审计服务，审计费用共计65万元，其中财务审计费用40万元、内控审计费用25万元。具体情况如下：

一、变更会计师事务所的情况

公司原审计机构立信会计师事务所在执业过程中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，从会计专业角度维护了公司与全体股东的利益。公司对立信会计师事务所在担任公司审计机构期间所表现出的敬业负责、严谨高效表示敬意，并对其帮助公司规范财务，确保财务报告的真实、准确、完整表示由衷感谢。

立信会计师事务所审计团队已经连续多年为公司提供审计服务，为确保公司审计工作的独立性、客观性且适应公司业务发展的需要，保护公司股东，特别是中小股东的利益，经与立信会计师事务所友好协商，公司不再续聘其为公司提供2018年度审计服务。

二、拟聘请审计机构基本情况

经多方比对和综合研究，拟聘请天职国际会计师事务所为公司提供2018年度财务审计和内部控制审计服务。天职国际会计师事务所的基本情况如下：

名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

统一社会信用代码：911101085923425568

成立时间：2012年03月05日

主要经营场所：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域

执行事务合伙人：邱靖之

企业类型：特殊普通合伙企业

天职国际会计师事务所总部位于北京，在中国大陆及香港特别行政区设有20余家分支机构，是一家专注于审计鉴证、管理咨询、资本市场服务、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询的特大型综合性咨询机构，拥有从事证券、期货相关业务资格，是Baker Tilly International（全球第八大会计网络）在中国地区的唯一成员所，在2017年公布的中国注册会计师百强事务所排行中位列第9位，本土所第5位。目前，天职国际会计师事务所拥有专业人员4,000余人，其中注册会计师千余人，拥有ACCA、ACA、CGA、HKCPA及其他境外执业资格的员工百余人。

三、变更会计师事务所履行的程序

1、公司于2018年4月13日召开第三届审计委员会第二次会议审议通过了《关于聘请公司2018年度审计机构和内部控制审计机构的议案》，并发表审核意见：“天职国际会计师事务所具备从事证券、期货相关业务会计报表审计资格和内部控制审计资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，具有机构独立性，其上市公司报表审计业绩和品牌良好，同意聘请天职国际会计师事务所为公司提供2018年度财务审计和内部控制审计服务。同意将相关议案提交公司董事会审议。”

2、公司独立董事于第三届董事会第三次会议审议变更会计师事务所事项前，对该事项进行了事前审核并发表独立意见：“我们对聘请公司2018年度审计机构和内部控制审计机构相关事项进行了事前审核，同意将相关议案提交公司第三届董事会第三次会议审议。通过审阅《关于聘请公司2018年度审计机构和内部控制审计机构的议案》和相关资料，我们认为公司不再续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）符合国资委、财政部相关规定。对于拟聘请的2018年度财务审计和内部控制审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际会计师事务所”），我们认为其具备从事证券、期货相关业务会计报表审计资格及内部控制审计资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，具有机构独立性，其上市公司报表审计业绩和品牌良好，审计费用合理，同意聘请天职国际会计师事务所为公司提供2018年度财务审计和内部控制审计服务，并将相关议案提交公司2017年年度股东大会审议。”

3、2018年4月24日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于聘请公司2018年度审计机构和内部控制审计机构的议案》，同意将该议案提交公司2017年年度股东大会审议。

4、本次变更会计师事务所事项尚需经公司2017年年度股东大会审议批准。

特此公告。

华电重工股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十四日

●报备文件：

（一）公司第三届董事会第三次会议决议；

（二）公司独立董事对第三届董事会第三次会议所审议事项的事前认可及独立意见；

（三）公司第三届监事会第三次会议决议。

证券代码：601226 证券简称：华电重工 公告编号：临2018-029

华电重工股份有限公司

关于与中国华电集团财务有限公司

签署《金融服务协议》

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●华电重工股份有限公司(以下简称 “公司”)拟在2018年继续与中国华电集团财务有限公司(以下简称“华电财务公司”)签署《金融服务协议》，协议有效期自签订生效日起一年，可自动延期，但最长不超过三年。

●过去12个月内，公司及控股子公司向华电财务公司贷款34,000万元。截至2018年3月31日，公司及控股子公司向华电财务公司贷款余额为34,000万元，在华电财务公司存款余额为12,497.85万元。

●公司第三届董事会第三次会议于 2018年4月24日审议通过了《关于与中国华电集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉的议案》，关联董事回避了该议案的表决。公司独立董事认为本次关联交易不会损害公司及其他股东的利益，特别是中小股东的利益,不会影响公司的独立性。本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

一、关联交易概述

公司于2015年与华电财务公司签署的《金融服务协议》即将到期，为拓宽融资渠道,提高资金使用水平和效率,节约财务费用，同时考虑业务发展的需要，公司拟继续与华电财务公司签署《金融服务协议》。由于华电财务公司与公司分别为中国华电集团有限公司（以下简称“华电集团”）直接或间接控股的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，华电财务公司为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

过去12个月内，公司及控股子公司向华电财务公司贷款34,000万元。截至2018年3月31日，公司及控股子公司向华电财务公司贷款余额为34,000万元，在华电财务公司存款余额为12,497.85万元。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

华电财务公司为华电集团的控股子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。

（二）关联人基本情况

名称：中国华电集团财务有限公司

住所：北京市西城区宣武门内大街2号楼西楼10层

法定代表人：郝彬

注册资本：500,000万元人民币

企业性质：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

成立日期：1988年5月10日

主要股东或实际控制人：华电集团直接持有华电财务公司36.15%的股份，为华电财务公司第一大股东与实际控制人。

经营范围：经营下列本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。

近三年，华电财务公司经审计的资产总额、营业收入和净利润总体平稳。经审计，截至2017年12月31日,华电财务公司资产总额438.09亿元,净资产75.10亿元。2017年度，华电财务公司实现主营业务收入11.88亿元，实现净利润8.83亿元。

除《金融服务协议》所涉及的业务范围外，华电财务公司与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等其他方面的关系。

三、关联交易标的基本情况

公司拟从华电财务公司获得综合授信余额不超过100,000万元。综合授信服务中，贷款利率不高于同期同类商业银行贷款利率，除贷款外的其他授信范围内金融服务,收费标准不高于(或等于)国内其他金融机构同等业务费用水平。

另外，公司及控股子公司在华电财务公司日均存款余额不超过80,000万元，存款利率不低于同期同类商业银行存款利率。

四、金融服务协议的主要内容

公司拟与华电财务公司签署的《金融服务协议》约定,由华电财务公司为公司(含所属全资、控股子公司)提供金融服务,该协议的主要内容如下:

（一）协议主体

甲方：华电重工股份有限公司

乙方：中国华电集团财务有限公司

（二）主要服务内容

1.金融服务业务

华电财务公司为公司提供存款业务；结算业务；提供贷款及融资租赁业务；办理消费信贷、买方信贷及融资租赁业务；办理票据承兑与贴现；办理委托贷款及委托投资（通过华电财务公司向其他关联单位提供委托贷款、委托理财除外）；承销企业债；办理财务和融资顾问、信用证及相关的咨询、代理业务；提供担保；经监管机构批准的其他业务。

开展存款业务，公司及其子公司在华电财务公司日均存款余额不超过人民币80,000万元，存款利率不低于同期同类商业银行存款利率。

华电财务公司确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足公司及其子公司支付需求。

2.综合授信业务

华电财务公司向公司及其子公司提供综合授信业务，具体包括贷款（包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、循环贷款、银团贷款等）；应收账款保理；融资租赁；非融资类保函；融资类担保；电子商业汇票承兑及贴现。

开展授信业务，公司及其子公司从华电财务公司获得综合授信余额不超过人民币100,000万元，贷款利率不高于同期同类商业银行贷款利率，除贷款外的其他授信范围内金融服务,收费标准不高于(或等于)国内其他金融机构同等业务费用水平。

3.公司在综合授信范围之内信用需求，在符合国家法律、法规和华电财务公司信贷管理规定的前提下，华电财务公司保证履行承诺，并提供高效、优质的服务。

（三）交易价格及定价依据

华电财务公司为公司提供上述金融服务业务的同时遵守：存款利率不低于同期同类商业银行存款利率；贷款利率不高于同期同类商业银行贷款利率；除存款和贷款外的其他各项金融服务,收费标准应不高于(或等于)国内其他金融机构同等业务费用水平。除由中国人民银行收取的结算手续费外,华电财务公司均免费为公司提供各类结算业务。

（四）合同生效条件

1.经公司股东大会批准。

2.交易双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章。

（五）有效期

自签订生效日起一年，协议有效期满后若任何一方未向对方书面提出终止协议的要求，协议将自动延期，但最长不超过三年。

（六）风险控制措施

1．若华电财务公司未能清偿公司及其子公司的存款，公司有权终止本协议，并将可按华电财务公司应付公司及其子公司的存款金额，偿付公司及其子公司欠付华电财务公司的贷款金额。

2．华电财务公司向公司提供的结算服务，须在保证公司对资金的所有权、使用权和受益权不受任何影响的情况下进行；如华电财务公司出现支付困难等情况，根据《企业集团财务公司管理办法》，华电财务公司母公司（中国华电集团有限公司）有义务增加相应资本金等必要行动，包括负责组织清算等，以保证公司的利益。

3．华电财务公司应承担因其违约致使公司遭受的经济损失。

4．华电财务公司承诺，如华电财务公司发生下列情形，将于发生之日起一日内通知公司：

4.1 出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第31条、第32条、或第33条规定的情形；

4.2 任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定的要求；

4.3 发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；

4.4 发生可能影响华电财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；

4.5 出现严重支付危机；

4.6 华电财务公司因违法违规受到监管部门的行政处罚；

4.7 华电财务公司被监管机构责令进行整顿；

4.8 其他可能对上市公司存放资金带来安全隐患的事项。

5.本协议生效后，双方均应履行本协议所约定的义务，任何一方不履行或不完全履行本协议所约定义务的，应根据法律的规定和本协议的约定承担违约责任。

6.华电财务公司在为公司提供各项业务服务时，有义务保证公司在华电财务公司资金的安全和使用，如发生资金损失或可能发生危害公司资金安全的情况，公司有权利单方终止本协议。

五、风险评估和风险防范情况

华电财务公司依法持续经营，其偿还债务的能力较强，资金充裕，受不利经济环境的影响较小。

华电集团承诺：在华电财务公司出现支付困难的紧急情况时，按照解决困难的实际需要，相应增加资本金。

另外，为有效防范、及时控制和化解公司在华电财务公司存款业务的资金风险,维护资金安全,公司已制定《华电重工股份有限公司与中国华电集团财务有限公司关联交易的风险控制制度》。

六、本次交易对公司的影响

华电财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构, 接受中国银行保险监督管理委员会的监督，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质,各项指标均符合《企业集团财务公司管理办法》的规定；华电财务公司为公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务时,双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则,不会影响公司资金的运作和调拨；公司可充分利用华电财务公司所提供的金融服务平台,拓宽融资渠道,降低融资成本,保障经营资金需求,增强资金配置能力,实现资金效益最大化。

本次关联交易不会损害公司和股东，特别是中小股东的利益,不会影响公司的独立性。

七、本次关联交易履行的审议程序

公司第三届董事会第三次会议于 2018年 4 月 24 日审议通过了《关于与中国华电集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉的议案》，关联董事孙青松、霍利、彭刚平回避了表决，3名独立董事全部同意该议案，表决结果为：同意6票、反对0票、弃权0票，回避3票，通过此议案。同日，公司第三届监事会第三次会议也审议通过了该项议案。该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议，与本关联交易有利害关系的关联人应放弃行使在股东大会上对本议案的投票权。

公司董事会审计委员会、独立董事于事前对本次关联交易事项进行了审核并发表同意意见，具体情况如下：

（一）审计委员会意见

我们对公司与中国华电集团财务有限公司(以下简称“华电财务公司”)签署《金融服务协议》的事项进行了审核，仔细阅读了公司提供的相关资料，认为公司与华电财务公司签署《金融服务协议》，有利于公司充分利用华电财务公司所提供的金融服务平台,拓宽融资渠道,降低融资成本,保障经营资金需求,增强资金配置能力,实现资金效益最大化。本次关联交易遵循了有偿、公平、自愿的商业原则，交易内容和审议程序合法合规，交易定价公允，不会损害公司及其他股东的利益，特别是中小股东的利益,不会影响公司的独立性，同意将相关议案提交公司董事会审议。

（二）独立董事事前认可及独立意见

我们对公司与中国华电集团财务有限公司(以下简称“华电财务公司”)签署《金融服务协议》的事项进行了事前审核，同意将相关议案提交公司第三届董事会第三次会议审议。我们仔细阅读了公司提供的相关资料，认为公司与华电财务公司签署《金融服务协议》，有利于公司充分利用华电财务公司所提供的金融服务平台,拓宽融资渠道,降低融资成本,保障经营资金需求,增强资金配置能力,实现资金效益最大化。本次关联交易遵循了有偿、公平、自愿的商业原则，交易内容和审议程序合法合规，交易定价公允，不会损害公司及其他股东的利益，特别是中小股东的利益,不会影响公司的独立性，同意将相关议案提交公司2017年年度股东大会审议。

八、上网公告附件

（一）公司独立董事对第三届董事会第三次会议所审议事项的事前认可及独立意见；

（二）公司审计委员会关于第三届董事会审计委员会第二次会议所审议事项的书面意见。

特此公告。

华电重工股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十四日

●报备文件

（一）公司第三届董事会第三次会议决议；

（二）公司第三届监事会第三次会议决议。

证券代码：601226 证券简称：华电重工 公告编号：临2018-030

华电重工股份有限公司

关于终止部分募投项目并将结余募集资金

永久补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●华电重工股份有限公司（以下简称“公司”）拟终止“华电重工物料输送系统核心产品扩能及配套项目”、“华电重工高端钢结构产品扩大产能项目”，并将结余募集资金42,688.68万元（不含利息）永久补充流动资金。

●《关于终止部分募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过，尚需公司2017年年度股东大会审议批准。

公司于2018年4月24日召开了第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于终止部分募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，拟终止部分IPO募投项目，即“华电重工物料输送系统核心产品扩能及配套项目”、“华电重工高端钢结构产品扩大产能项目”，并将结余募集资金42,688.68万元（占IPO募集资金净额的29.53%）永久补充流动资金。具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2014]1186号），公司首次公开发行股票15,000万股，每股发行价格为10元，募集资金总额为150,000万元，扣除发行费用5,420万元后，募集资金净额为144,580万元。上述募集资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2014年12月2日出具了验资报告（大信验字[2014]第1-00082号）。公司对募集资金采用了专户存储。截至2018年3月31日，本公司募集资金使用及余额（不含利息）情况如下：

单位：万元

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二、募集资金管理情况

公司已于首次公开发行股票前，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规的要求，制定了《华电重工股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“办法”），对募集资金的存储和使用做出了具体明确的规定。自首次公开发行股票以来，公司严格按照办法的规定存放、使用和管理募集资金，具体情况如下：

（一）签订三方和四方监管协议

按照相关规定，公司及保荐机构招商证券股份有限公司已于2014年12月4日与招商银行股份有限公司北京西三环支行、北京银行股份有限公司慧园支行、中国民生银行股份有限公司总行营业部签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

公司、华电重工机械有限公司及保荐机构招商证券股份有限公司于2015年12月29日与中国建设银行股份有限公司天津北辰支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

上述三方监管协议和四方监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

（二）募集资金在各银行账户的存储情况

截止2018年3月31日，公司首次公开发行股票所筹集资金在各银行账户的存储情况如下：

单位：元

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（三）监管协议履行情况

截至目前，协议各方均按照所签署的《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》的规定行使权利并履行义务。

三、拟终止募投项目基本情况及终止原因

本次拟终止的募投项目有华电重工物料输送系统核心产品扩能及配套项目、华电重工高端钢结构产品扩大产能项目。相关基本情况及终止原因如下：

（一）华电重工物料输送系统核心产品扩能及配套项目的基本情况及终止原因

1、项目基本情况

华电重工物料输送系统核心产品扩能及配套项目于2011年取得《关于准予华电重工机械有限公司华电重工物料输送系统核心产品扩能及配套项目备案的决定》（津北辰行政许可[2011]166号），项目实施主体为公司全资子公司华电重工机械有限公司（以下简称“重工机械”），项目投资总额为30,752万元，拟使用募集资金30,752万元，计划新建一座电气控制系统联合生产车间及配套的仓库和试验室、焊培中心、理化试验室等，将原有结构制造车间改造为加工车间，购置电气控制系统生产设备以及机加工、组装和检测设备等。项目达产并稳定运营后，预计实现年销售收入（不含税）48,504.27万元，年利润总额5,818.84万元。

截至2017年12月31日，本项目使用募集资金11,999.95万元，用于将原有制造车间改造为加工车间并购买相关设备、软件等。目前，重工机械已建设完成两条料场封闭空间结构加工生产线，实现了设计软件主要功能的中国化，消化吸收了相关产品的设计方法、加工工艺、工艺流程和安装技术，完成了构件和节点的试制，编制完成了质量控制体系文件，开始加工实际工程的构件和节点，并应用于十里泉电厂煤场封闭项目、江陵电厂干煤棚项目、乌达热电煤场封闭项目、石家庄热点西厂煤场治理工程和智力供货项目，合同金额共计1.5亿元，若该等项目顺利执行完毕，预计可合计贡献毛利2,070万元。

本项目终止后，上述已建成的两条生产线将继续使用。重工机械将紧抓京津冀地区电力、冶金、港口等行业在散料仓储方面的环保改造机遇，加大料场封闭空间结构产品在集团外散料仓储市场的营销力度，同时在地铁、高铁、体育馆、展览馆等民用领域进行推广。

2、项目终止原因

本项目拟定于“十二五”初期，项目产品（包括堆取料机、翻车机等）属于环保、高效的物料输送装备，扩大该等产品的产能与当时相关产品销售增长的趋势相适应。预计项目投产后可以提高公司高端物料输送装备核心部件的自给率和盈利能力，有利于巩固公司作为工程整体解决方案提供商的市场地位。

本项目主要产品堆取料机、翻车机等属于物料搬运机械，自2015年以来，其服务的电力、煤炭、港口等行业出现产能过剩，国家对该等行业进行结构性调整，实行供给侧改革。

在电力方面，国家能源局于2016年发布了《关于进一步调控煤电规划建设的通知》，进一步调控煤电规划建设,规范煤电开工建设秩序,严肃处理违规建设项目,化解煤电潜在过剩风险。国家能源局《电力发展“十三五”规划（2016-2020年）》提出加快煤电转型升级，取消和推迟煤电建设项目1.5亿千瓦以上，装机规模控制在11亿千瓦以内。2017年政府工作报告提出2017年要淘汰、停建、缓建煤电产能5,000万千瓦以上，以防范化解煤电产能过剩风险，提高煤电行业效率，为清洁能源发展腾空间。各发电集团都对已核准的火电项目不同程度地采取了缓建或停建措施。根据wind资讯数据，2016年，我国火电发电新增设备容量同比减少27.6%。

在煤炭方面，自2015年起，国家为解决产能过剩、污染严重、综合利用效率低等煤炭行业问题，密集出台了一系列调控政策。2015年，国家能源局先后发布了《关于促进煤炭工业科学发展的指导意见》、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》和《工信部国家发展改革委国家能源局等部门关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》，对优化煤炭开发布局、调整煤炭产业结构、加强煤炭规划管理等工作，提出具体意见，拟淘汰煤炭行业落后产能7,779万吨/年，淘汰煤矿数量1,254座。2016年初，国家发布了《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见(国发〔2016〕7号)》，指出未来3-5年产能退出和减量重组分别为5亿吨左右。根据国家统计局数据，2016年我国煤炭开采和洗选业固定资产投资完成额同比减少24.21%。

在港口方面，受经济增速放缓影响，近年来我国水上运输业固定资产投资完成额持续负增长。根据wind资讯数据，2015年、2016年我国水上运输业固定资产投资完成额分别同比减少3.4%和8%，降幅在逐年增大。

受前述火电、煤炭等下游行业去产能及固定资产投资减少影响，物料搬运机械行业产量增长乏力，企业投资意愿减弱。根据中国重型机械工业协会2016年《中国重型机械工业年鉴》，2015年，我国物料搬运机械行业起重机产量1,186.84万吨，同比增长11.32%，输送机械产量267.48万吨，同比增长0.16%；2016年1-6月，我国起重机产量442.39万吨，同比下降0.69%，输送机械产量124.89万吨，同比增长2.17%。在固定资产投资方面，2015年，物料搬运机械行业完成固定资产投资1,399.42亿元，同比下降0.53%；2016年1-6月，物料搬运机械行业完成固定资产投资610.73亿元，同比下降1.43%。

除本项目实施单位外，公司全资子公司华电曹妃甸重工装备有限公司也可以生产本项目相关产品。近两年，公司堆取料机、翻车机订单有所减少，现有车间相关产品的生产并不饱和，可以满足当前订单的生产需求。电气控制系统为堆取料机、翻车机等物料输送装备的组成部分，目前以对外采购为主，依目前的堆取料机、翻车机市场需求情况看，暂无自行生产的必要。

综上，若继续实施华电重工物料输送系统核心产品扩能及配套项目，将使相关装备产品的产能过剩，新建车间闲置，无法实现本项目预计效益。

终止本项目不会影响项目实施主体重工机械的正常生产运营，也不会影响公司“十三五”整体战略的推进与实施。

（二）华电重工高端钢结构产品扩大产能项目的基本情况及终止原因

1、项目基本情况

华电重工高端钢结构产品扩大产能项目于2011年取得《湖北省企业投资项目备案证》（登记备案项目编号：2011070034110043），项目实施主体为公司全资子公司武汉华电工程装备有限公司（以下简称“武汉华电”），项目投资总额为23,936.62万元，拟使用募集资金23,936.62万元，计划新建联合厂房、焊培中心、理化实验室以及购置设备等。项目达产并稳定运营后，预计实现年销售收入（不含税）44,572.65万元，年利润总额4,303.01万元。

截至目前，本项目未使用募集资金，也未给公司创造效益。

2、项目终止原因

本项目拟定于“十二五”初期，当时我国经济处于高速增长阶段，在能源建设、市政建设等方面的钢结构需求较大，武汉华电的高端钢结构订单增长较快，其产能无法满足需求，因此计划通过新建生产车间、购置优质生产设备、改进工艺流程，以丰富高端钢结构产品的类型，提高高端钢结构产品的产能及质量，满足国内外客户的需求。

本项目主要产品为火电锅炉钢结构，应用于煤电行业。自2015年起，钢铁、煤炭、水泥、玻璃、石油、石化、铁矿石、有色金属等主要用电行业产能过剩情况严重，国家进行了以去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板为重点的供给侧结构性改革，全社会用电量增速也随之放缓，电力行业出现了产能过剩情况。2016年开始，国家能源局陆续发布了《关于进一步调控煤电规划建设的通知》、《关于进一步做好煤电行业淘汰落后产能的通知》、《关于促进我国煤电有序发展的通知》等政策对煤电行业进行调控，这使得我国2016年火电设备利用小时降至4,165小时（1964年以来年度最低值），当年火电发电新增设备容量同比减少27.6%，煤电投资同比下降4.7%。2017年政府工作报告提出2017年要淘汰、停建、缓建煤电产能5,000万千瓦以上，以防范化解煤电产能过剩风险。各发电集团都对已核准的火电项目不同程度地采取了缓建或停建措施。根据中电联行业数据， 2017年1-9月，我国煤电投资与上年同期相比下降了30.5%。

受煤电投资锐减的影响，武汉华电的火电锅炉钢结构产品订单有所减少，产量随之下降，现有产能可以满足当前订单的生产需求。

综上，若继续实施华电重工高端钢结构产品扩大产能项目，将无法实现本项目预计效益。

终止本项目不会影响项目实施主体武汉华电的正常生产运营，也不会影响公司“十三五”整体战略的推进与实施。

四、本次终止募投项目结余募集资金的后续安排

本次拟终止的华电重工物料输送系统核心产品扩能及配套项目、华电重工高端钢结构产品扩大产能项目结余募集资金共计42,688.68万元（不含利息），占IPO募集资金净额的29.53%，公司拟使用该笔结余募集资金永久补充流动资金。具体原因如下：

公司物料输送工程、热能工程、高端钢结构工程、海洋环境工程的业务流程均需经历前期跟踪或投标、签署合同、项目执行、竣工验收、结算等几大环节，其中对营运资金需求最大的在于合同签订之后的项目执行环节。

工程项目进入执行阶段，业主按合同节点支付工程款，因业主付款和结算时间周期较长，需公司垫付部分设备采购、材料及分包支出，该部分支出一般由公司及供应商垫付。

工程项目完工后，业主一般按合同金额的5%-10%留取质保金，质保金在质保期期满时支付，质保期一般为项目完工之日起1年；对于公司承揽的部分配套或分部工程，质保期的起点可能为整套工程验收时点，相应的质保期可能有所延长。

对于工程执行过程中的垫付及项目完成之后的应收质保金，在公司报表中反映为资产类的应收账款、预付账款、存货、其他应收款。公司所需的营运资金为资产类科目金额合计与负债类科目（应付账款、预收账款、其他应付款）金额合计之间的差额。根据公司经营战略、中长期发展规划，结合公司已签订合同额及未来行业发展趋势，考虑新业务的发展、科技创新的带动效应，按照销售百分比法对营运资金的需求量进行测算，考虑留存收益、过去三年营运资金平均占用额等因素，预计未来三年公司营运资金缺口为6.61亿元。

五、本次终止部分募投项目并使用结余募集资金永久补充流动资金对公司的影响

本次终止华电重工物料输送系统核心产品扩能及配套项目和华电重工高端钢结构产品扩大产能项目是基于相关行业、市场环境变化及公司实际经营情况，不会影响项目实施主体重工机械、武汉华电以及公司正常的生产运营，符合公司及全体股东的共同利益。

本次使用终止募投项目结余募集资金永久补充流动资金，有利于解决公司业务发展的资金需求，可以节省财务费用，有利于提高募集资金的使用效率，保障公司未来持续、健康、稳定发展。

六、独立董事、监事会、保荐人对公司终止部分募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金的意见

（一）独立董事意见

公司终止部分募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金的决策程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》以及公司《章程》、《募集资金管理办法》的相关规定。本次终止华电重工物料输送系统核心产品扩能及配套项目和华电重工高端钢结构产品扩大产能项目是基于相关行业、市场环境变化及公司实际经营情况，不会影响项目实施主体华电重工机械有限公司、武汉华电工程装备有限公司的正常生产运营，也不会影响公司“十三五”整体战略的推进与实施，符合公司及全体股东的共同利益。本次使用上述拟终止募投项目的结余募集资金永久补充流动资金，有利于解决公司业务发展的资金需求，可以节省财务费用，有利于提高募集资金的使用效率，保障公司未来持续、健康、稳定发展。综上，我们同意公司第三届董事会第三次会议所审议的《关于终止部分募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将本议案提交公司2017年年度股东大会审议。

（二）监事会意见

公司终止部分募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金的决策程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，不会影响该等项目实施主体及公司的正常生产运营，符合公司及全体股东的共同利益。本次使用拟终止募投项目的结余募集资金永久补充流动资金，有利于解决公司业务发展的资金需求，可以节省财务费用，有利于提高募集资金的使用效率。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为，公司终止实施“华电重工物料输送系统核心产品扩能及配套项目”和“华电重工高端钢结构产品扩大产能项目”是基于对募集资金投资项目进行审慎分析基础上作出的决定，符合公司现阶段的实际生产运营情况，不存在损害公司股东利益的情形；该事项已经公司董事会和监事会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司章程》和公司募集资金管理办法等相关规定。保荐机构对公司本次终止实施部分募集资金投资项目事项无异议。本事项尚需提交公司股东大会审议批准。

七、尚需履行的决策程序

本次终止部分募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金的相关议案尚需经公司2017年年度股东大会审议批准。

特此公告。

华电重工股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十四日

●报备文件

（一）公司第三届董事会第三次会议决议；

（二）公司第三届监事会第三次会议决议；

（三）公司独立董事对第三届董事会第三次会议所审议事项的事前认可及独立意见；

（四）招商证券股份有限公司关于华电重工股份有限公司终止部分募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金的核查意见

证券代码：601226 证券简称：华电重工 公告编号：临2018-031

华电重工股份有限公司

关于修改公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华电重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月24日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于修改公司章程并办理相应工商变更登记的议案》。

为更好地保护投资者权益，根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《上市公司治理准则》，拟对公司《章程》中关于选举董事、监事时的累积投票条款进行修订，具体如下：

■

原《章程》页码相应更新，其他内容无变化。

公司董事会授权经理层办理公司《章程》修改相关工商变更及备案手续。

《关于修改公司章程并办理相应工商变更登记的议案》尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

特此公告。

华电重工股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十四日

证券代码：601226证券简称：华电重工公告编号：临2018-032

华电重工股份有限公司

关于召开2017年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年6月12日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年6月12日14点

召开地点：北京市丰台区汽车博物馆东路6号华电发展大厦B座11层1110会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年6月12日

至2018年6月12日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

本次股东大会不涉及公开征集股东投票权。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第三届董事会第六次临时会议、第三届监事会第四次临时会议、第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过，相关内容详见公司于2018年4月10日、4月25日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告，以及后续公司按照相关规定在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的 "2017年年度股东大会会议资料"。

2、 特别决议议案：12

3、 对中小投资者单独计票的议案：5、8、9、10、11、12

4、 涉及关联股东回避表决的议案：9

应回避表决的关联股东名称：中国华电科工集团有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）现场会议登记方法

1、个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证、股票账户卡办理登记；受托代理他人出席会议的，应持本人有效身份证件、股东授权委托书、股票账户卡办理登记。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、营业执照复印件（加盖法人公章）、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡、营业执照复印件（加盖法人公章）、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书办理登记。异地股东可以通过信函或传真方式登记。

2、现场会议参会确认登记时间：2018年6月8日（周五）上午：9：00至11:30，下午13:30至16：30。

3、现场会议登记地点和联系方式参见“六、其他事项之会议联系方式”。

（二） 选择网络投票的股东，可以在股东大会召开日通过上海证券交易所股东大会网络投票系统（交易系统投票平台、互联网投票平台（vote.sseinfo.com））参与投票。

六、 其他事项

1、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

2、本次会议按照已经办理会议登记手续确认其与会资格。

3、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

4、会议联系方式

（1）联系人：王燕云、李冰冰

（2）联系电话：010-63919777

（3）传真号码：010-63919195

（4）电子邮箱：hhi@hhi.com.cn

（5）邮政编码：100070

（6）联系地址：北京市丰台区汽车博物馆东路6号华电发展大厦B座10层

特此公告。

华电重工股份有限公司董事会

2018年4月24日

附件1：授权委托书

报备文件：

● 华电重工股份有限公司第三届董事会第三次会议决议。

附件1：授权委托书

授权委托书

华电重工股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年6月12日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。