河南思维自动化设备股份有限公司关于重大资产重组延期复牌的公告

证券代码：603508 证券简称：思维列控公告编号：2018-044

河南思维自动化设备股份有限公司关于重大资产重组延期复牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项可能涉及公司重大资产重组，经向上海证券交易所申请，公司股票已于2018年2月28日起连续停牌。停牌期间，本公司每5个交易日发布了重大资产重组进展情况。详见公司于2018年2月28日、3月7日、3月14日、3月16日、3月21日、3月28日披露的《公司重大事项停牌的公告》（公告编号：2018-012）、《公司重大事项停牌进展公告》（公告编号：2018-013）、《关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2018-018）、《关于前十名股东持股情况的公告》（公告编号：2018-020）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-022），《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-032）。公司预计股票自2018年2月28日起预计停牌不超过1个月。

停牌期满1个月，经公司申请，公司股票自2018年3月30日起继续停牌不超过1个月。详见公司于2018年3月30日、4月10日、4月17日披露的《重大资产重组继续停牌暨延期复牌的公告》（公告编号：2018-035）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-036）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-038）。

根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》，2018年4月20日，公司召开了第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组延期复牌的议案》，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2018年4月30日起继续停牌，预计停牌时间不超过1个月。公司独立董事就本次议案发表了独立意见。

目前，本次筹划重大资产重组的具体情况如下：

一、本次重大资产重组的基本情况

（一）标的资产及交易对方情况

本次交易标的资产为赵建州、西藏蓝信投资有限公司（以下简称“西藏蓝信”）持有河南蓝信科技有限责任公司（以下简称“蓝信科技”）的部分股权。蓝信科技所处行业为列控动态监测系统行业，主营业务为动车组列控动态监测系统及衍生产品的研发、集成、销售、安装及维护。本次交易对方赵建州、西藏蓝信均为独立第三方。

（二）交易方式及对公司的影响

本次重大资产重组拟向交易对方购买资产，交易方式将涉及发行股份及支付现金购买资产并同时进行配套融资，具体方案正在沟通、协商和论证中。本次重大资产重组不存在导致公司实际控制人发生变更的可能性，亦不构成借壳上市。

（三）与交易对方沟通、协商的情况说明

本次重大资产重组方案及交易金额仍需与各方进一步协商论证，相关交易各方正全力推进本次重大资产重组相关工作。目前，公司尚未与交易对方签订相关重组框架协议或意向协议，公司将尽快确定交易方案，并签署重组框架协议。

（四）对标的资产开展尽调、审计等工作的具体情况

公司已聘请中信建投证券股份有限公司为本次重大资产重组的独立财务顾问、北京市君合（深圳）律师事务所为本次重大资产重组的法律顾问、大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组的审计机构，并同步与评估机构就服务协议的具体条款进行商谈。其中，独立财务顾问、审计机构、法律顾问于2018年3月5日进场尽调审计。

目前，大华会计师事务所（特殊普通合伙）已完成对标的公司2017年度财务审计工作并出具了2017年审计报告，目前正对标的公司截止2018年3月31日的财务数据进行审计。独立财务顾问、法律顾问等其他中介机构的工作正在有序进行中。

（五）本次交易涉及有权部门事前审批情况

本次重大资产重组将根据相关法律法规的要求履行必要的内部程序后报所涉及的监管机构审批。截至本公告日，本次重大资产重组尚需履行审批或备案的有权部门包括但不限于：公司董事会审议通过本次重大资产重组、公司股东大会审议通过本次重大资产重组、中国证监会核准等。

二、重大资产重组推进情况

停牌期间，公司及有关各方积极论证本次重大资产重组相关事宜，公司与交易对方已组织财务顾问、法律顾问、审计机构等共同参与了本次重大资产重组的相关工作，有关各方就本次重大资产重组方案进行了大量的沟通、谈判及方案论证等工作。截至目前，重大资产重组方案及标的资产涉及的相关事项正在进一步协商沟通中。

三、无法按期复牌的具体原因说明

由于重组方案的相关内容仍需要进一步商讨、论证和完善，重组方案涉及的标的资产仍需进行深入协调、沟通和确认，且公司聘请的独立财务顾问、审计、法律等相关中介机构的工作亦尚未完成。因此，为确保本次重大资产重组披露的资料真实、准确、完整和本次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，特申请公司股票延期复牌。

四、申请继续停牌时间

鉴于本次重大资产重组仍存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2018年4月30日起继续停牌不超过1个月。

停牌期间，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告，待相关工作完成后召开董事会审议与本次重大资产重组有关的议案，及时公告并复牌。敬请广大投资者关注后续公告，注意投资风险。

特此公告。

河南思维自动化设备股份有限公司

董事会

2018年4月25日