吉林亚泰（集团）股份有限公司
关于收到2017年年度报告事后审核问询函的公告

证券代码：600881 证券简称：亚泰集团 公告编号：临2018-032号

吉林亚泰（集团）股份有限公司

关于收到2017年年度报告事后审核问询函的公告

特 别 提 示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2018年4月24日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）下发的《关于对吉林亚泰（集团）股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2018】0377号），具体内容如下：

依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2017年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请你公司从经营业务、对外投资和对外担保、实际控制人、资产减值、会计处理和财务数据等方面进一步补充披露下述信息。

一、关于经营业务

1、年报披露，公司继续保持现有“5+1”的产业结构，即建材产业、医药产业、地产产业、煤炭产业、商贸产业和金融投资，构建体育文化、生态养生、互联网传媒的轻资产平台，结合加减乘除的思维持续推进产业结构调整和智能化转型升级。2017年度公司实现营业收入176.55亿元，净利润19.20亿元，主要是地产天津公司土地出让对外挂牌实现净利28亿元，表明其他业务板块整体亏损。请公司详细披露建材、医药、地产、煤炭、商贸等各业务板块的业绩情况和盈亏状况，以及公司继续推进多元经营的战略考虑、管理模式、资金、人员等资源投入情况，是否存在经营或财务风险。

2、年报显示，2017年度土地一级整理开发收入为60.48亿元，占营业收入总额的 34.26%，是2017年度收入增长的主要部分，2017年末应收天津市武清区土地整理中心63.20亿元。尚余的2,109亩土地，计划2020年前出让完毕，该业务可能对未来三年业绩影响较大。关于该业务，请补充披露以下内容：

（1）结合公司过去三年土地一级整理开发的业务模式、开发周期、收益模式、前期投入等说明土地一级整理开发的收入确认条件和时点、成本构成，说明报告期内该业务的毛利率、净利率等盈利指标与同行业是否存在差异及原因。请会计师发表意见。

（2）已结转但款项未收回的一级土地开发项目情况，包括但不限于项目取得时间、完工时间、结转时间、收入确认时点；已收款项金额、应收款项余额、账龄；资金回收安排、是否存在回收风险、是否计提减值准备，请会计师发表意见。

（3）已完工但未结转的一级土地开发项目情况，包括项目的取得、开工及完工时间；已投入金额；未结转的主要原因、是否有结转计划，结合收益模式说明是否存在减值和结算风险，请会计师发表意见。

（4）未完工的一级土地开发项目情况，包括项目的取得、开工及预计完工时间、预计投入金额、后续出让计划。

（5）2016 年10月14日第十六次临时董事会，2016年10月31日2016 年第六次临时股东大会审议通过拟挂牌转让泉洲水城 58%股权的议案，选用收益法确定泉州水城净资产评估值为10.56亿元， 58%股权的挂牌底价为9.16亿元，而该子公司2017年即实现了28.19亿元净利润。关于2016年拟转让泉州水城股权的决策，请补充说明：

① 2016年拟转让泉州水城股权的主要考虑，9.16亿元的定价依据，9.16亿元的定价是否偏低、原因及合理性；

② 2016年收益法评估值10.56亿元的评估基准日、主要假设和依据，与2017年盈利情况相比，该评估值的假设和依据是否合理，并说明原因；

③ 在吉林长春产权交易中心公开挂牌的后续进展、以及意向受让方的基本情况；

④ 结合该子公司2017年的盈利情况、未来经营计划，以及2016年10月拟挂牌转让、2016年12月又暂缓实施的情况说明历次决策是否审慎，相关决策人员是否勤勉尽责。

（6）2017年少数股东损益为11.29亿元，主要来源于兰海泉洲水城（天津）发展有限公司，说明该子公司少数股东的具体构成，公司对该子公司的担保等财务资助情况，少数股东是否提供对等财务资助，少数股东及其关联人与公司及董监高是否存在关联关系。请会计师核查并发表意见。

3、年报显示，医药产业是公司重点打造的新兴支柱产业，近年亦进行了一系列外延式并购。2017年医药行业实现收入18.77亿元，占2017年度营业收入的比例为10.63%。关于医药产业，请补充披露：

（1）重要子公司及联营企业的定位或职能、主要产品或业务、经营情况、竞争优势和劣势、未来计划和经营风险；

（2）重要子公司及联营企业少数股东的基本情况，并说明少数股东及其关联人与公司及董监高的关联关系情况，请会计师核查并发表意见；

（3）2017年医药产业板块营业成本的主要构成，与同行业或同类型产品是否的差异情况及原因，请会计师发表意见；

（4）年报第26页披露了在药品集中招标采购中的中标情况，按照列表的最高中标价格估算2017年医疗机构的合计实际采购金额为6.21亿元，若该金额为不含税金额，则医疗机构采购金额仅占医药产业18.77亿元收入的33%。补充披露公司所处医药产业板块的销售模式，并结合具体销售模式说明公司医药产业的收入确认条件和时点。就收入确认政策是否符合会计准则相关规定，请会计师发表意见。

（5）本期医药研发投入金额1.99亿元，主要研发项目为维卡格雷、H5N1禽流感流感疫苗、连翘苷，分别投入2,778万元、136.09万元、12,315.74万元，资本化金额分别为2,408万元、136.09万元、12,315.74万元，这三种在研药品资本化率达到97.57%。

① 请结合在研药品所处的阶段、后续达到上市条件预计需要投入的资源等情况说明研发费用资本化的合理性，说明是否符合行业惯例；②研发项目支出资本化的具体会计政策，该政策的执行时间，并说明是否符合会计准则关于内部开发支出资本化的相关规定，请会计师发表意见；③是否存在后续不符合资产定义需全部费用化的风险，若存在，请量化相关风险并进行充分的风险提示。

4、年报第17页显示，2017年熟料和水泥的销量分别为407.4万吨、1,222.50万吨，熟料、水泥的料工费生产成本分别合计为23.03亿元、22.71亿元，请结合成本构成、原材料价格变动趋势、产能利用率等情况补充披露建材板块熟料、水泥、商砼的单位成本金额和构成，并说明与同行业是否存在重大差异，若存在，请说明原因。

二、关于对外投资和对外担保

5、年报显示，2017年合并报表范围内的子公司有114个，重要的参股公司10余个，请结合近期对外投资项目补充披露公司对外投资和内部管理机构、决策机制、决策权限和风险控制措施。

6、年报显示，2017年子公司吉林亚泰超市有限公司收购奇朔酒业有限公司100%股权,2017年8月25日至2017年年末奇朔酒业有限公司亏损2,605.91万元，收购对价为9,733.71万元，请补充披露：（1）奇朔酒业主营业务，以及公司涉足该业务的主要考虑；（2）奇朔酒业购买日可辨认资产的公允价值为1.07亿元、账面价值仅为6,190.98万元，增值率为72.41%，其中存货增值率最高，补充披露存货的主要内容、增值较多的主要原因及合理性；（3）公司该等投资事项的决策程序、决策依据及合理性，出具审计报告、评估报告的相关机构是否具有证券相关业务资格，该等投资决策是否审慎。

7、年报显示，2017年子公司吉林亚泰集团医药投资有限公司以人民币11,603.56万元收购大连水产药业有限公司股权的51.00%，2017年7月26日至年末大连水产药业有限公司2017年盈利122万元，请补充披露：（1）大连水产药业主营业务，公司购买该资产的主要考虑；（2）大连水产药业购买日可辨认资产的公允价值为1.08亿元、账面价值仅为258万元，增值率高达4083%，补充披露无形资产、固定资产的主要内容、增值率高的主要原因及合理性；（3）公司该等投资事项的决策程序、决策依据及合理性，出具审计报告、评估报告的相关机构是否具有证券相关业务资格，该等投资决策是否审慎。

8、年报显示，公司之子公司吉林亚泰房地产开发有限公司合计出资人民币1.55亿元受让吉林市中圣房地产开发有限公司49%股权，而按取得的股权比例计算的自合并日开始享有的净资产份额为-38万元；公司前期收购吉林市中圣房地产开发有限公司确认的商誉78万元已全额计提减值；原预付长春市凯程投资有限公司用于收购吉林市中圣房地产开发有限公司少数股东股权款3.44亿元，本期转为投资款1.55亿元，尚余1.89亿元转为其他应收款，请补充披露：

（1）历次投资或收购吉林市中圣房地产开发有限公司股权的对价，与本次的差异情况及原因，本次收购少数股东权益的主要考虑、作价依据及合理性；

（2）预付长春市凯程投资有限公司3.44亿元的原因及合理性，长春市凯程投资有限公司的股东构成及实际控制人情况，请会计师核查并发表意见。

9、年报显示，2017年末公司对外担保余额为12.38亿元，占净资产的比例为64.74%。请列表补充披露对非全资子公司的资金拆借、委托贷款等财务资助及担保情况，非全资子公司的其他股东是否提供对等财务资助及原因，并说明非全资子公司其他股东与上市公司及公司董监高、企业班子成员（总部中层）和核心骨干管理人员是否具有关联关系，请会计师核查并发表意见。

三、关于实际控制人

10、年报显示，公司的第一大股东为长春市人民政府国有资产监督管理委员会，持股比例为9.08%，第二大股东为吉林金塔投资股份有限公司，持股比例为4.77%，而吉林金塔投资股份有限公司主要股东为亚泰集团高管人员、所属企业班子成员（总部中层）和核心骨干管理人员。请补充披露以下内容：

（1）长春市人民政府国有资产监督管理委员会近三年委派董事、监事以及其他履行股东职权的情况；

（2）吉林金塔投资股份有限公司的主要股东情况和决策机制，近三年委派董事、监事以及其他履行股东职权的情况；

（3）结合上述情况，说明公司是否存在被管理层控制的情形，实际控制人的认定是否准确。

四、关于资产减值

11、年报显示，公司2017年计提固定资产减值准备8,077万元，请补充披露房屋建筑物发生减值的主要原因、存在减值迹象的时点，并说明减值准备计提是否充分，请会计师核查并发表意见。

12、年报显示，公司2017年计提商誉减值准备8,813万元，2017年末商誉账面余额为13.34亿元，请公司结合已确认商誉的子公司近三年经营情况，逐家披露公司计提或不计提商誉减值准备的原因、依据及合理性，公司未来是否存在大额商誉减值的风险，若是，请充分提示风险。请会计师核查并发表意见。

13、截至2017年末，公司开发产品、开发成本账面余额为60.64亿元，跌价准备为1.52亿元。请公司补充披露：

（1）开发成本中沈阳亚泰城、长春亚泰兰海公馆、蓬莱亚泰兰海公馆等多个项目开工时间较早、工程进度较预计投资总额进展缓慢，请说明开发成本中各项目的规划、现状、进展、销售计划及减值准备计提情况，说明减值准备计提是否充分，请会计师核查并发表意见；

（2）开发产品中长春亚泰广场、长春亚泰杏花苑、长春亚泰豪苑等多个项目竣工已近10年，以长春亚泰杏花苑为例，本期仅减少67.86万元，期末余额尚有7046万元，销售进度缓慢，请公司说明开发产品中各项目的现状、销售计划、去化情况、报告期投资金额、结转为存货情况以及是否存在跌价风险，说明减值准备计提是否充分，请会计师核查并发表意见。

14、年报显示，公司对应收账款及其他应收款采用账龄分析法计提坏账准备，其计提比例为3-4年20%，4-5年30%，5年以上50%。请公司补充披露：（1）结合公司历史回款情况，说明上述计提比例的合理性；（2）公司3-4年的应收账款为1.93亿元，4-5年应收账款为0.44亿元，5年以上的应收账款为0.31亿元，5年以上的其他应收款为0.84亿元，列表披露3年以上账龄的前五大应收账款和其他应收款明细，并说明上述款项是否已充分计提坏账准备。请公司会计师发表意见。

五、关于会计处理和财务数据

15、年报显示，由于公司对持股9.96%的联营企业吉林银行采用权益法核算，吉林银行对东北特殊钢集团有限责任公司相关债权补提了减值准备，并作为会计差错更正对2016年相关科目进行了追溯调整，故公司也按照追溯重述法对上述会计差错进行了更正，调减2016年末未分配利润39,262,017.64元，调减2016年归属于母公司所有者的净利润43,624,464.05元，请补充披露：

（1）吉林银行对东北特殊钢集团有限责任公司相关债权发生减值的具体时间点、减值准备补提在2016年的原因，吉林银行2016年年报及2017年年报的会计师事务所及审计意见；

（2）公司按照会计差错进行追溯调整的具体依据，是否系重大会计差错，是否按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号-财务信息的更正及相关披露》履行了相应程序，2017年年审会计师是否就更正后的2016年年度报告进行了审计。请会计师发表意见。

（3）公司2018年1月30日发布2017年年度业绩预增公告称，预计 2017 年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，将同比增加 400%到 430%，而2017年实际归属于上市公司股东的净利润同比增加630%，偏差超过200%，上述追溯调整系主要原因，请补充披露吉林银行做出上述会计处理的时点、公司知晓上述事项的时点，说明未进行业绩预告更正的原因。请会计师核查并发表意见。

16、年报显示，公司1-4季度营业收入分别为19.28亿元、32.24亿元、31.31亿元和93.71亿元，归属于上市公司股东的净利润分别为-1.97亿元、2.69亿元、1.00亿元和6.19亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为-2.00亿元、2.66亿元、0.84亿元和5.55亿元。请公司补充披露：（1）第一季度亏损的主要原因；（2）第二季度和第三季度利润差异较大的主要原因；（3）第四季度扣除一级土地开发整理业务的营收情况，与第二季度和第三季度是否存在较大差异及主要原因；（4）年报中当期非经常性损益明细表中显示本年度非经常性损益主要集中在政府补助、非流动资产处置损益等，请公司补充披露上述非经常性损益的确认时点和依据，请公司年审会计师发表意见。

17、年报显示，公司2017年末流动比率和速动比率分别为0.96、0.68，公司2017年末短期借款、一年内到期的非流动负债分别为165.56亿元、43.16亿元；本期完成非公开发行的背景下公司筹资活动产生的现金流量净额为-19.83亿元、上年同期为-26.42亿元。请公司补充披露：（1）公司是否存在短期偿债压力及其还款安排；（2）公司是否存在流动性风险，以及对财务成本的具体影响。

18、年报显示，建材行业、房地产行业、医药行业、煤炭行业、商贸行业、“其他”的毛利率分别较上年变动为增加0.62个百分点、增加50.94个百分点、减少0.76个百分点、增加0.54个百分点、减少0.64个百分点、减少6.35个百分点，其中房地产行业和“其他”的毛利率变动较大，而“其他”的营业成本为13.46亿元、毛利率仅为2.80%，请补充披露：（1）“其他”所指的主要行业、产品或服务，与医药、商贸等行业是否存在交叉；（2）“其他”的主要成本构成；（3）就各报告分部的收入确认和成本归集是否准确，请会计师发表意见。

19、年报第168-169页显示，（1）可供出售权益工具项下结构性存款及理财产品为316.83万元，请补充说明结构性存款及理财产品确认为可供出售权益工具的主要原因和依据；（2）“14、可供出售金融资产”之“(3). 期末按成本计量的可供出售金融资产”披露按成本计量的可供出售金融资产期末余额为1,800万元，与“(1). 可供出售金融资产情况”披露数据不符，请补充披露主要原因。

六、其他

20、年报第24页研发投入同行业比较情况的列表显示同行业平均研发投入金额和公司报告期内研发投入金额分别为3.07万元和1.99万元，请公司核实是否正确；年报第170页至172页“17、长期股权投资”的列表中减值准备期末余额与长期股权投资期末余额一致，请公司核实是否正确。请公司核实年报中其他处数据是否正确，如有错误，请一并更改。

上交所要求公司于2018年5月5日之前回复上述事项并予以披露，同时对定期报告作相应修订。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

吉林亚泰（集团）股份有限公司

董 事 会

二Ο一八年四月二十五日