上海城地建设股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
证券代码：603887 证券简称：城地股份 上市地点：上海证券交易所
上海城地建设股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证交易预案及其摘要内容的真实、准确、完整，并对交易预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，交易预案及其摘要中涉及标的资产的相关数据尚未经具有证券业务资格的审计机构和评估机构的审计与评估。本公司及董事、监事、高级管理人员保证交易预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。交易预案及其摘要中涉及相关资产的数据将在《上海城地建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
交易预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。交易预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
中国证监会和其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对交易预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函：
“本人/本企业承诺已向本次交易提供服务的财务顾问、法律、审计、评估等专业服务的中介机构和上市公司提供相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本人/本企业保证向参与本次交易的各中介机构和上市公司所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
释义
除非另有说明，以下简称在本摘要中的含义如下：
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特别说明：本摘要中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
第一节重大事项提示
上市公司特别提醒投资者认真阅读交易预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买沙正勇、谢晓东等15名交易对方合计持有的标的公司100%股份。
截至交易预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成，标的公司100.00%股份的预估价值为233,300.00万元。经上市公司与交易对方友好协商，初步确定本次标的公司100%股份的交易价格为233,300.00万元，其中股份对价为1,950,818,059元，现金对价为382,181,941元。
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第二届董事会17次会议决议公告日。经各方协商，本次发行股份购买资产发行价格为24.35元/股，不低于经除权除息调整后的发行股份购买资产定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。最终发行价格须经上市公司股东大会批准。
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，如上市公司有现金分红、资本公积转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，本次发行价格将做相应调整；如发行价格调整，在本次交易总价不变的情况下，发行数量也作相应调整。
（二）募集配套资金
本次交易拟以询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关交易费用。本次募集配套资金总额不超过44,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100%（其中不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。同时，本次募集配套资金发行股数总额不超过上市公司本次交易前总股本的20%，即20,600,000股（含20,600,000股）。最终发行数量将在中国证监会核准的范围内，由上市公司董事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定。
本次募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金非公开发行股份发行期首日前20个交易日上市公司股票均价的90%。最终发行价格将在中国证监会核准本次交易后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、资本公积转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，上市公司将按照中国证监会和上交所的相关规定对本次发行股份募集配套资金的发行价格作相应的调整。
二、《重组管理办法》对本次交易的相关规定
（一）本次交易构成重大资产重组
标的公司2017年度未经审计的主要财务数据、成交金额与上市公司2017年经审计的财务数据比较如下：
单位：万元
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注：在计算财务指标占比时，城地股份资产总额、营业收入和资产净额取自经审计的2017年度财务报表；香江科技资产总额、营业收入、资产净额取自未经审计的2017年度财务报表。资产净额为归属于母公司所有者的净资产。
标的公司截至2017年12月31日的未经审计的资产总额合计与成交金额孰高的金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为189.57%；标的公司2017年度未经审计的营业收入合计占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例为109.79%；标的公司截至2017年12月31日未经审计的资产净额合计与成交金额孰高的金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例为309.38%。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组，根据《重组管理办法》的规定需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一谢晓东为上市公司控股股东及实际控制人。截至交易预案签署日，谢晓东持有上市公司31.31%的股份，任上市公司董事长兼总经理。
根据相关法律、法规和规范性文件及《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。上市公司第二届董事会17次会议审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，关联董事谢晓东已回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
1、本次交易完成后上市公司股权结构
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人谢晓东及其一致行动人卢静芳合计持有上市公司39.13%的股份。本次交易完成后，上市公司主要股东持股变化情况如下：
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本次交易完成后，如果不考虑募集配套资金，谢晓东和卢静芳合计持有上市公司股份比例为27.24%，上市公司第二大股东沙正勇持有上市公司的股份比例为11.47%。因此，本次交易完成后，谢晓东、卢静芳仍然为上市公司控股股东和实际控制人，本次交易不会导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
2、剔除谢晓东以香江科技股份认购的股份后上市公司的股权结构
根据本次交易方案，上市公司将向上市公司控股股东、实际控制人谢晓东发行股份以购买其所持有的香江科技10%股份。鉴于谢晓东所持有的该部分香江科技股份系上市公司股票停牌期间通过股权协议转让方式取得，根据中国证监会于2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，谢晓东以该部分股份认购的上市公司股份，在认定控制权是否变更时需剔除计算。由此，剔除谢晓东以在本次交易停牌期间取得的标的资产权益认购的上市公司股份的影响，上市公司在本次交易前后的股权结构如下：
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若剔除谢晓东以停牌期间取得的香江科技股份所认购的上市公司股份的影响，本次交易完成后，如果不考虑募集配套资金，谢晓东和卢静芳合计持有上市公司股权比例为23.23%，上市公司第二大股东沙正勇持有上市公司的股权比例为12.11%，上市公司的控股股东和实际控制人仍为谢晓东、卢静芳。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（四）交易完成后，未来六十个月上市公司控制权情况及主营业务情况
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人仍为谢晓东、卢静芳，上市公司的控制权未发生变化。上市公司主营业务新增互联网数据中心业务板块，作为原有业务的补充和升级。
上市公司及上市公司控股股东、实际控制人不存在未来六十个月变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等。
三、本次交易支付方式及募集配套资金安排
本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据上市公司与沙正勇、谢晓东等15名交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的香江科技100.00%股份。本次交易完成后，香江科技将成为上市公司的全资子公司。
上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付标的资产的全部交易价款，具体支付安排如下：
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（二）募集配套资金
为提高本次交易绩效，增强本次交易完成后上市公司盈利能力和持续经营能力，本次交易拟募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关交易费用，募集配套资金总额不超过44,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100%（其中不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。
单位：元
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综上，本次上市公司拟募集配套资金总金额未超过本次交易拟购买资产交易价格的100.00%。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及交易费用。具体请参见交易预案“第七节发行股份情况/二、募集配套资金情况”。
四、标的资产预估情况
本次交易标的公司100%股份的预估价值为233,300.00万元。截至2017年12月31日，香江科技未经审计的合并报表中归属于母公司所有者权益为55,914.58万元，预估增值额为177,385.42万元，预估增值率为317.24%。
截至交易预案签署日，标的资产相关的审计和评估工作尚未结束，经审计的财务数据、评估或估值结果将在本次重大资产重组报告书中予以披露。本次交易的标的公司具体预估情况参见交易预案“第八节标的资产预估作价及定价公允性”。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务及发展战略的影响
本次交易前，上市公司主要从事桩基、基坑围护及岩土领域相关设计等地基与基础工程服务，业务具体包括静力压桩、钻孔灌注桩、水泥土搅拌桩、地下结构预制拼装构件应用等基础工程的施工服务，以及基坑围护挡土止水结构、地基加固改良、土石方工程施工等，业务领域涉及房地产、市政工程、公用设施、工业厂房等各类传统基础设施。上市公司具备总承包、专业承包、勘察、设计一体化施工能力，拥有地基与基础工程专业承包一级资质、土石方工程专业承包三级资质、房屋建筑工程施工总承包三级资质、岩土工程勘察乙级资质、岩土工程设计乙级资质等各类资质。凭借对节能环保新技术、新工艺的推广和应用，上市公司在大型项目的承揽方面积累了较强的综合竞争优势。
通过本次交易，上市公司将增加IDC相关设备和解决方案、IDC系统集成以及IDC运营管理和增值服务业务，迅速打通IDC行业从设备端到运营端的全产业链，其营业收入和利润规模亦将大幅提升。本次交易完成后，上市公司将凭借一体化施工的优势继续发展原有桩基、基坑围护以及岩土领域工程业务，在实现传统基础设施建设领域业务经营成果稳步提升的基础上，进一步拓展IDC领域相关业务，实现信息化时代上市公司向IDC这一互联网基础设施领域的转型升级。
本次交易完成后，上市公司将把香江科技全面纳入自身的经营管理体系。为了充分发挥本次交易的协同效应，提升整合效果，根据上市公司目前的规划，本次交易完成后，一方面，上市公司未来仍将以现有管理结构为核心，巩固现有板块业务；另一方面，上市公司将保留香江科技相对独立的运营管理权，主要由其原核心管理团队负责自身业务的运营和管理。上市公司将协助香江科技充分利用自身平台，发挥上市公司资金优势、经营管理优势和融资渠道优势，通过加大研发投入和市场拓展力度扩大IDC设备的市场占有率，同时借助自身的IDC全产业链优势进一步强化在IDC系统集成和运营维护领域的竞争力，巩固和抢占市场，增强持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为103,000,000股。本次标的公司100%股份的交易价格确定为233,300.00万元，其中股份支付对应的交易对价为195,081.81万元，发行价格为24.35元/股，合计发行80,115,723股。在不考虑募集配套资金影响的情况下，本次交易前后上市公司股权结构对比如下：
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本次交易拟以询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行价格不低于募集配套资金定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，最终股份发行数量目前尚无法确定，因此暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响。
本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变更，社会公众持股比例符合上交所相关规则，不影响上市公司的上市地位。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
标的公司作为业务覆盖IDC行业全产业链的服务商，借助IDC行业整体的发展机遇，实现了市场规模和经营业绩的稳步提升。根据未经审计的香江科技财务数据，标的公司在2017年度实现的归属于母公司所有者净利润为8,733.11万元。同时本次交易业绩承诺方承诺标的公司2018年、2019年及2020年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于人民币18,000.00万元、24,800.00万元、27,200.00万元。
因此，本次交易完成后，上市公司将实现业务范围的迅速扩大和产业布局的有效升级，同时资产和收入规模也将得到大幅提升，盈利能力得到进一步增强。
六、关于本次交易涉及的盈利补偿安排
（一）本次交易涉及的业绩承诺
根据上市公司与本次交易的业绩承诺方签署的《盈利补偿协议》，本次交易的业绩承诺方承诺，经城地股份聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的香江科技2018年度、2019年度、2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于人民币18,000.00万元、24,800.00万元、27,200.00万元。
（二）本次交易涉及的盈利补偿
在利润承诺期各年度结束后四个月内，由上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润进行审计并出具经各方认可的《专项审核报告》。在标的公司《专项审核报告》出具后，如标的公司实际实现的净利润低于承诺净利润的，业绩承诺方优先以其在本次交易中所取得的上市公司股份向上市公司进行补偿，补偿按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润总额×城地股份购买标的资产的交易金额总额—截至当期期末累积已补偿金额。
当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次交易中上市公司发行股份购买资产项下的股份发行价格。
当期应补偿金额小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。业绩承诺方所持股份不足以补偿的，以等额现金方式补足。
业绩承诺方按照其各自在本次交易中获得的交易对价占业绩承诺方合计获得的交易对价总和的比例分别计算各自应该承担的盈利补偿义务金额。
承诺期内，上市公司如发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，则业绩承诺方用于补偿的股份数或价格亦相应调整。
（三）减值测试
在业绩承诺期届满后的三个月内，上市公司将对标的资产进行减值测试，并聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如标的资产期末减值额/标的资产本次交易作价＞补偿期限内已补偿股份总数/本次交易中以标的资产认购的股份总数，则业绩承诺方将另行向上市公司进行补偿，补偿的计算公式如下：
另需补偿的股份数量＝期末减值额/本次交易中上市公司发行股份购买资产项下的股份发行价格－已补偿股份总数。
上述公式中的减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
届时业绩承诺方自本次交易取得的上市公司股份扣除已补偿股份后，小于因减值测试需另行补偿的股份数量的，不足部分由业绩承诺方以现金进行补偿。
七、关于本次交易涉及的超额业绩奖励安排
如业绩承诺期内标的公司累计实现的净利润总额超过承诺净利润总额的，城地股份同意在标的公司业绩承诺期满且《专项审核报告》出具后向标的公司主要管理人员和核心技术人员进行奖励，主要管理人员和核心技术人员的名单由标的公司总经理决定。奖励金额按照如下公式计算：
奖励金额=（业绩承诺期内香江科技累计实现的净利润总额—业绩承诺期内累计承诺净利润）×50%
本次交易双方一致同意，在计算上述累计实现的净利润时，以各年度标的公司实现的扣除非经营损益后归属于母公司股东的税后净利润为准，但奖励总额（含税）不超过本次交易作价的20%。
八、本次交易决策程序及报批程序
（一）已经履行的决策程序及报批程序
1、本次交易已经上市公司第二届董事会17次会议审议通过；
2、本次交易已经香江科技2018年第2次股东大会审议通过；
3、本次交易已经交易对方中镇江恺润思、上海灏丞、天卿资产、扬中香云、马鞍山固信、南昌云计算、福田赛富、厦门赛富、宜安投资、曦华投资履行内部决策程序审议通过。
（二）尚需履行的决策程序及报批程序
1、本次交易相关审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议本次重大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案；
2、本次交易方案及相关议案需经上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易尚需取得中国证监会核准；
本次交易未取得批准或核准前不实施本次交易方案，本次交易能否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人作出的重要承诺
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（二）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
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（三）交易对方作出的重要承诺
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（四）标的公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
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十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东谢晓东及其一致行动人卢静芳已出具《控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见》，主要内容如下：
“本人认为本次交易符合法律、法规以及中国证监会的监管规定且有利于上市公司及其中小股东的利益，本人原则性同意本次交易。”（下转130版）
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签署日期：二零一八年四月
