上海城地建设股份有限公司
关于披露重大资产重组预案
暨公司暂不复牌的公告
证券代码：603887 证券简称：城地股份 公告编号：2018-036
上海城地建设股份有限公司
关于披露重大资产重组预案
暨公司暂不复牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海城地建设股份有限公司（以下简称“公司”）因正在进行重大资产重组，公司已于2018年1月25日向上海证券交易所申请停牌，详情请见上海证券交易所（www.sse.com.cn）2018年1月26日的公告《重大事项停牌公告》、2018年2月1日的《重大事项继续停牌公告》、2018年2月8日的《重大资产重组停牌公告》、2018年2月22日的《重大资产重组继续停牌公告》、2018年2月23日的《重大资产重组申请继续停牌公告》、2018年3月1日的《重大资产重组停牌进展公告》、2018年3月8日的《重大资产重组停牌进展公告》、2018年3月15日的《重大资产重组停牌进展公告》。
2018年3月22日，公司已与本次交易对方签订了相关框架协议。2018年3月23日，公司召开了第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组申请延期复牌的议案》并于同日发布《重大资产重组申请继续停牌公告》。
公司于2018年3月29日发布《重大资产重组停牌进展公告》，2018年4月9日发布《重大资产重组停牌进展公告》，于2018年4月16日发布《重大资产重组停牌进展公告》，于2018年4月23日发布《重大资产重组停牌进展公告》。
2018年4月24日，公司召开了第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案，具体内容详见于2018年4月24日披露的《上海城地建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关文件。
根据中国证监会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行审核，公司股票自2018年4月24日起将继续停牌，待取得上海证券交易所审核结果并予以回复后，公司将及时履行信息披露义务并按照相关规定复牌。
公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。
请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
上海城地建设股份有限公司
董事会
2018年4月25日
证券代码：603887 证券简称：城地股份 公告编号：2018-037
上海城地建设股份有限公司第二届
董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海城地建设股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月16日通过现场方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出《上海城地建设股份有限公司第二届董事会第十七次会议通知》，公司第二届董事会第十七次会议于2018年4月24日在公司会议室召开，会议应表决董事7名，实际表决董事7名，公司监事和其余高级管理人员列席了会议，会议由董事长谢晓东先生主持。本次会议召开的时间、地点、方式符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
一、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买沙正勇、谢晓东、曹岭、汤林祥、黎幼惠、上海天卿资产管理有限公司（以下简称“天卿资产”）、马鞍山固信智能装备股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“马鞍山固信”）、厦门赛富股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门赛富”）、宁波梅山保税港区曦华股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“曦华投资”）、镇江恺润思投资中心（有限合伙）（以下简称“镇江恺润思”）、上海灏丞投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海灏丞”）、扬中市香云投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“扬中香云”）、南昌云计算科技投资有限公司（以下简称“南昌云计算”）、深圳市福田赛富动势股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“福田赛富”）及宁波梅山保税港区宜安投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宜安投资”）合计持有的香江科技股份有限公司（以下简称“香江科技”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）；同时，公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过发行股份购买资产部分交易价格的100%，即44,000.00万元，且发行股份数量不超过本次发行前总股本的20%（以下简称“本次发行股份募集配套资金”或“本次配套融资”，与本次发行股份及支付现金购买资产合称“本次重组”或“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对公司实际情况和相关事项进行自查及分析论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求与实质条件。
公司独立董事同意本议案，并发表了事前认可意见。
关联董事谢晓东回避表决。
本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
二、逐项审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；
（一）本次交易整体方案
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金两部分，具体内容如下：
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买沙正勇、谢晓东等15名交易对方合计持有的标的公司100%股份；同时，公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过44,000.00万元，不超过发行股份购买资产部分交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将自筹资金支付本次交易的现金对价、中介机构费用及交易费用。
关联董事谢晓东回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，赞成人数占有表决权董事人数的100%。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产
1、标的资产及交易对方
本次购买资产的标的资产为香江科技100%股权，交易对方为标的公司全体股东，即沙正勇、谢晓东、曹岭、汤林祥、天卿资产、马鞍山固信、黎幼惠、厦门赛富、曦华投资、镇江恺润思、上海灏丞、扬中香云、南昌云计算、福田赛富及宜安投资。
关联董事谢晓东回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，赞成人数占有表决权董事人数的100%。
2、标的资产定价依据及交易价格
标的资产的定价参考依据：以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至基准日（即2018年3月31日）的价值进行评估而出具的评估报告所确定的评估值为参考依据。
截至本次会议召开日，标的资产的审计和评估工作尚未完成。经初步评估及各方确认，标的资产截至基准日的整体预估值为233,300.00万元。经公司与交易对方协商，参考上述预估值，标的资产的整体交易价格暂定为233,300.00万元。标的资产的最终交易价格以评估机构正式出具的评估报告载明的评估值为基础，由公司和交易对方协商确定并另行签订补充协议。
关联董事谢晓东回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，赞成人数占有表决权董事人数的100%。
3、交易方式及对价支付
公司以向交易对方发行A股股票及支付现金相结合的方式向交易对方支付标的资产交易对价。其中股份对价为1,950,818,059元，现金对价为382,181,941元，具体情况如下：
■
关联董事谢晓东回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，赞成人数占有表决权董事人数的100%。
4、发行方式及发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式系向特定对象非公开发行A股股票，发行对象为沙正勇、谢晓东等15名交易对方。
关联董事谢晓东回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，赞成人数占有表决权董事人数的100%。
5、发行股份的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
关联董事谢晓东回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，赞成人数占有表决权董事人数的100%。
6、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产定价基准日为公司审议本次交易的首次董事会决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
各方拟定本次发行股份购买资产发行价格为24.35元/股，不低于经除权除息调整后的发行股份购买资产定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，如上市公司有现金分红、资本公积转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，本次发行价格将做相应调整；如发行价格调整，在本次交易总价不变的情况下，发行数量也作相应调整。
关联董事谢晓东回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，赞成人数占有表决权董事人数的100%。
7、发行数量
公司向交易对方发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=（标的资产的交易价格-现金支付部分）/发行价格。股份数量根据前述公式计算并向下取整，小数不足1股的，交易对方自愿放弃，无偿赠予公司。
依据发行价格以及各方初步商定的公司向交易对方以发行股份方式支付的对价金额，公司向交易对方发行股份的数量为：
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本次交易正式评估报告出具后，若公司与交易对方共同商定的最终交易价格与初步商定的交易价格存在差异导致公司支付的股份对价金额发生变化的，则公司向交易对方发行股份的数量将根据各方最终确定的股份支付对价金额进行调整。
本次发行的股份数量最终以公司股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。
关联董事谢晓东回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，赞成人数占有表决权董事人数的100%。
8、滚存未分配利润安排
本次发行前公司的滚存利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
关联董事谢晓东回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，赞成人数占有表决权董事人数的100%。
9、锁定期安排
根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经各方同意及确认，交易对方对本次发行股份及支付现金购买资产项下取得公司新增股份作出如下承诺：
（1）谢晓东
“本人以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让。本次交易完成后（自本次交易新增股份上市起）6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本人本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本人本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格的，则本人因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。上述期限届满，且利润承诺补偿义务已经履行完毕后，本人再行申请解锁股份，解锁股份数量=本人在本次交易中认购的上市公司股份－累计已补偿的股份（如有）。上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本人由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”
（2）沙正勇、扬中香云
“本人/本单位因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起36个月内不以任何方式转让。上述期限届满时，如本人/本单位尚有全部或部分补偿义务未履行的，股份锁定期延长至补偿义务履行完毕之日。上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本人/本单位由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人/本单位同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”
（3）镇江恺润思、曹岭
“1）本人/本单位因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。2）自12个月股份锁定期满之日起，本人/本单位所持上市公司股份将分三年共三次分别进行解禁：
① 股份解禁时间
第一次解禁：本次发行结束后满12个月且业绩承诺期间第一年专项审核报告出具后30日内；第二次解禁：本次发行结束后满24个月且业绩承诺期间第二年专项审核报告出具后30日内；第三次解禁：本次发行结束后满36个月且业绩承诺期间第三年专项审核报告及减值测试报告出具后30日内。
② 股份解禁数量
第一次解禁比例=标的公司利润承诺期间第一年度承诺实现的净利润数÷各利润承诺期间合计承诺实现的净利润数；第二次解禁比例=标的公司利润承诺期间第二年度承诺实现的净利润数÷各利润承诺期间合计承诺实现的净利润数；第三次解禁比例=标的公司利润承诺期间第三年度承诺实现的净利润数÷各利润承诺期间合计承诺实现的净利润数；
上述计算公式中净利润均以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。第一次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润承诺期间第一年度应补偿的股份数量之后的股份数量；第二次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润承诺期间第二年度应补偿的股份数量之后的股份数量；第三次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润承诺期间第三年度应补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量；如扣除当年应补偿股份数量后实际可解禁数量小于或等于0的，则当年实际可解禁股份数为0，且次年可解禁股份数量还应扣减该差额的绝对值。
上述新增股份上市之日至上述锁定期届满之日止，本人/本单位由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人/本单位同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”
（4）上海灏丞、汤林祥、天卿资产、马鞍山固信、福田赛富、厦门赛富、宜安投资、曦华投资、南昌云计算、黎幼惠
“本人/本单位在取得本次上市公司发行的股份时，如对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满12个月或以上，则本人/本单位因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起12个月内不以任何方式转让；本人/本单位在取得本次上市公司发行的股份时，如对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则本人/本单位因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起36个月内不以任何方式转让。上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本人/本单位由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人/本单位同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”
关联董事谢晓东回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，赞成人数占有表决权董事人数的100%。
10、标的资产权属转移及违约责任
本次交易经中国证监会核准后，交易各方应互相配合并依据相关法律法规的规定尽快办理完成标的资产的交割和过户手续。转让方持有的标的资产过户至公司名下之日为交割日，基于标的资产的一切权利义务由公司享有和承担。
（下转130版）
