河南科迪乳业股份有限公司
2017年年度报告摘要
证券代码：002770 证券简称：科迪乳业 公告编号：2018-030号
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人张清海、主管会计工作负责人胡文猛及会计机构负责人(会计主管人员)李建全声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
■
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
■
■
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
□ 适用 √ 不适用
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
公司拟通过发行股份购买控股股东科迪食品集团股份有限公司（以下简称“科迪集团”）持有的河南科迪速冻食品有限公司（以下简称“科迪速冻”）的股权及科迪速冻其他股东持有的剩余股权，公司确认本次购买资产事项构成重大资产重组。经向深交所申请，公司股票于2018年2月27日开市起停牌，但由于本次重大资产重组工作涉及的工作量较大，复牌相关准备工作尚未全部完成，经公司申请，公司股票自2018年3月27日上午开市起继续停牌，并预计继续停牌时间不超过1个月。截至目前，相关各方正在积极推进本次收购事项涉及的各项工作。
■
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。
四、对2018年1-6月经营业绩的预计
2018年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
■
五、以公允价值计量的金融资产
□ 适用 √ 不适用
六、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
证券代码：002770 证券简称：科迪乳业 公告编号：2018-028号
河南科迪乳业股份有限公司
董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“公司”） 于2018年4月18日以书面传真、邮件方式及专人送达发出第三届董事会第七次会议通知，会议于2018年4月24日上午9时以通讯表决方式召开。会议应参加董事9名，实际参加董事9名，由公司董事长张清海先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《河南科迪乳业股份有限公司章程》的规定。
本次会议经与会董事审议并表决，通过如下决议：
一、审议通过《关于公司 2018年第一季度报告全文及正文的议案》。
公司2018年第一季度报告全文详见公司于2018年4月25日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
公司2018年第一季度报告正文详见公司于2018年4月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
二、审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。
具体内容详见公司于2018 年 4 月 25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于重大资产重组事项进展暨继续停牌的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
河南科迪乳业股份有限公司董事会
2018年4月24日
证券代码：002770 股票简称：科迪乳业 公告编号：2018-029号
河南科迪乳业股份有限公司
关于重大资产重组事项进展暨继续停牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，公司于2018年2月26日提请停牌申请，并于2018年2月27日开市起停牌，公司分别于2018年2月27日、2018年3月6日、2018年3月13日、2018年3月20日、2018年3月27日、2018年4月3日、2018年4月10日、2018年4月17日、2018年4月24日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布了《河南科迪乳业股份有限公司关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号：2018-007号）、《河南科迪乳业股份有限公司关于筹划重大资产重组事项停牌的进展公告》（公告编号：2018-009号）、《河南科迪乳业股份有限公司关于重大资产重组事项停牌的进展公告》（公告编号：2018-010号）、《河南科迪乳业股份有限公司关于重大资产重组事项停牌的进展公告》（公告编号：2018-011号）、《河南科迪乳业股份有限公司关于重大资产重组事项进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2018-012号）、《河南科迪乳业股份有限公司关于重大资产重组事项停牌的进展公告》（公告编号：2018-022号）、《河南科迪乳业股份有限公司关于重大资产重组事项停牌的进展公告》（公告编号：2018-024号）、《河南科迪乳业股份有限公司关于重大资产重组事项停牌的进展公告》（公告编号：2018-025号）、《河南科迪乳业股份有限公司关于重大资产重组事项停牌的进展公告》（公告编号：2018-027号）。
公司股票停牌以来，公司及各相关方积极推进本次重大资产重组的有关事宜，但由于本次重大资产重组涉及的工作量较大，审计、评估基准日发生了更改，复牌相关准备工作尚未全部完成，标的资产的尽职调查、审计和评估工作仍需继续进行，重组方案的相关内容仍需进一步商讨、论证和完善，公司预计无法在连续停牌2个月内（即2018年4月27日前）披露重大资产重组预案或者报告书。为了维护投资者利益，根据深圳证券交易所相关规定，公司于2018年4月24日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年4月27日开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。
一、本次重大资产重组的基本情况
（一）标的公司及其控股股东、实际控制人情况
标的公司河南科迪速冻食品有限公司（以下简称“科迪速冻”或“标的公司”）设立于2006年12月30日，注册资本30,000万元，主要业务为速冻米面产品、速冻肉食产品等速冻产品的研发、生产和销售，主要产品为速冻水饺、速冻汤圆、速冻粽子、速冻肉丸、香肠等。科迪速冻是我国第一批从事速冻食品行业的公司，在山东、东北、河南、江苏等市场具有较强的品牌影响力。
标的公司控股股东为科迪食品集团股份有限公司（以下简称“科迪集团”），设立于1997年11月5日，注册资本200,000万元；实际控制人为张清海先生，张清海先生现为科迪集团法定代表人、董事长兼总裁。
（二）交易具体情况
公司拟采用发行股份的方式购买科迪速冻100%股权并募集配套资金，具体交易方案尚待进一步明确，可能根据实际情况进行调整，尚未最终确定，具体方案以经公司董事会审议并公告的重组方案为准，本次交易不会导致公司控制权发生变更。
（三）与交易对方协商、沟通情况
截至目前，本次重大资产重组的相关工作仍在进行中，公司及各中介机构仍需与交易对方就本次重大资产重组涉及的具体事项及交易方案等进行进一步沟通、协商。公司已与科迪集团签订了《股权意向协议》，就本次交易达成初步意向。但鉴于本次交易相关工作正在推进中，交易的具体方案及相关交易条款仍在磋商、谈判过程中，交易方案尚未最终确定。
（四）本次重大资产重组涉及的中介机构及工作进展情况
本次交易公司聘请的独立财务顾问为中原证券股份有限公司、法律顾问为北京市嘉源律师事务所、审计机构为亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构为北京亚太联华资产评估有限公司。
截至本公告披露日，独立财务顾问、法律顾问、审计机构及评估机构正在针对标的资产进行尽职调查、审计、评估等工作。
（五）本次重大资产重组涉及的有权部门事前审批情况
本次交易需经公司董事会、股东大会审议通过，并需经中国证监会核准，不涉及需要其他有权部门事前审批的事项。
（六）交易标的行业情况
科迪速冻主要业务为速冻米面产品、速冻肉食产品等速冻产品的研发、生产和销售，主要产品为速冻水饺、速冻汤圆、速冻粽子、速冻肉丸、香肠等。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，科迪速冻属于“制造业”门类的“食品制造业”（代码：C14）；根据国家统计局公布的《国民经济行业分类(GB/T4754-2011》，科迪速冻属于“食品制造业”门类的“速冻食品制造”（代码：C1432）。
速冻食品由于具有安全卫生、食用方便、营养美味和成本低等特点，越来越受到世界各国尤其是发达国家人们的欢迎。目前，美国已经成为世界上速冻食品产量最大、人均消费量最高的国家，年产量达2,000万吨，品种3,000多种，人均年消费量60千克以上，速冻食品占据整个食品行业的60%-70%。欧洲速冻食品的消费仅次于美国，年消费量超过1,000万吨，人均年消费量30-40千克。从国际经验上看，经济越发达，生活节奏越快，社会化分工越细，对营养方便的速冻食品的需求就越旺盛。
我国速冻食品起步较发达国家晚，虽然近些年发展速度快，但目前我国人均年消费量不足10千克，与发达国家相比，仍存在一定的差距。随着中国经济的不断发展，居民的生活消费水平不断提升，加之城镇化进程的推进，社会分工细化，生活节奏日益加快，速冻食品被越来越多的人接受并成为日常饮食的一部分，我国对速冻食品的消费需求将逐渐与发达国家靠拢。
（七）交易背景和目的
1、本次交易的背景
（1）速冻食品行业空间扩大
随着经济的不断发展，民众的生活消费水平不断提升，加之城镇化进程的推进使得生活节奏日益加快，速冻食品的消费需求也在不断增长。冷链物流的进一步延伸，使得速冻食品的全国性销售范围更加广泛，速冻食品日益成为家庭主流食品之一，这为速冻食品行业的发展提供了更为广阔的空间。
（2）政策鼓励支持上市公司通过并购重组加快做优做强
证监会、财政部、国资委、银监会发布的《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号），明确要大力推进上市公司兼并重组，提升上市公司整体质量。
2、本次交易的目的
（1）拓展业务领域，增加新的业务增长点
科迪乳业主要从事乳制品、乳饮料和饮料的研发、生产和销售，属于食品制造业。科迪速冻同属于食品制造业，在速冻食品行业具有较强的知名度，近年来业绩增长较快，发展势头较好，作为优质资产注入上市公司，将有利于拓展上市公司业务领域，提升上市公司盈利能力和抗风险能力。
（2）整合资源，发挥协同效应
科迪速冻作为科迪集团的控股子公司，与科迪乳业属于关联企业，本次交易完成后，科迪速冻将成为科迪乳业的控股子公司，有利于整合上市公司资源，符合证监会鼓励整体上市的精神。
本次交易完成后，公司与科迪速冻可以在经销商渠道、冷链运输等方面整合共享相关资源，优化资源配置，提升管理能力，发挥协同效应。
二、公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因
（一）公司停牌期间的相关工作
自公司股票停牌以来，公司及有关各方按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定，推进本次重大资产重组的各项工作，对本次重大资产重组涉及的资产范围、方案进行商讨、论证。目前，相关中介机构已经对相关事项开展了尽职调查、存货固定资产盘点及走访等工作。
同时，公司严格按照有关规定的要求，每五个交易日披露一次关于本次重大资产重组事项的进展公告。截至本公告披露日，公司本次重大资产重组的相关工作仍在进行中。
（二）延期复牌原因
由于本次重大资产重组工作涉及的工作量较大，标的资产业务规模、资产规模较大，审计、评估基准日发生了更改，复牌相关准备工作尚未全部完成，标的资产的尽职调查、审计和评估工作仍需继续进行，重组方案的具体内容仍需要进一步商讨、论证和完善，因此，公司无法按期复牌。
三、申请继续停牌的时间安排
由于相关工作还在进展过程中，为避免公司股价异常波动，维护投资者权益，经公司第三届董事会第七次会议审议通过，并向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年4月27日开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。
四、承诺事项
公司承诺争取于2018年5月25日前按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或报告书。逾期未能披露重大资产重组预案或者报告书的，公司将根据重组推进情况确定是否向深圳证券交易所申请延期复牌。
若公司未提出延期复牌申请或者延期申请未获深圳证券交易所同意的，公司最晚将于2018年5月25日披露重大资产重组预案或报告书。
若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，累计停牌时间未超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项；累计停牌时间超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。
五、其他
停牌期间，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，至少每五个交易日发布一次关于本次重大资产重组事项的进展公告。
公司指定信息披露媒体为《证券时报》、、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定的媒体披露为准。敬请广大投资者关注相关公告。
特此公告。
河南科迪乳业股份有限公司董事会
2018年4月24日
证券代码：002770 证券简称：科迪乳业 公告编号：2018-031号
河南科迪乳业股份有限公司
监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月18日以书面传真、邮件方式及专人送达发出第三届监事会第六次会议通知，会议于2018年4月24日上午10时以通讯表决方式召开。会议应参加监事5名，实际参加监事5名，会议由公司监事会主席李明先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《河南科迪乳业股份有限公司章程》的规定。
本次会议经与会监事审议并表决，通过如下决议：
审议通过《关于公司 2018年第一季度报告全文及正文的议案》。
经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司2018年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司2018年第一季度报告全文详见公司于2018年4月25日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
公司2018年第一季度报告正文详见公司于2018年4月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
特此公告。
河南科迪乳业股份有限公司监事会
2018年4月24日
