跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨重大资产重组实施情况
暨新增股份上市报告书（摘要）

证券代码：002640 证券简称：跨境通 上市地点：深交所

特别提示

一、发行股票数量及价格

发行股票数量：38,862,698股人民币普通股（A股）

发行股票价格：16.97元/股

发行股票性质：限售条件流通股

二、新增股票上市安排

股票上市数量：38,862,698股

股票上市时间：2018年4月27日

本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，本次发行股票的限售期从新增股份上市首日起算。

三、本次新增上市股份对应部分为募集配套资金对应的新增股份

发行股份及支付现金购买资产股份支付部分已实施完毕，相关股份已登记至周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃名下。本次新增上市股份对应部分为募集配套资金对应的新增股份。

四、发行对象名称及新增股票上市流通安排

根据公司股东大会决议，本次募集配套资金的发行对象为符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象应符合法律、法规的规定。

本次发行的发行对象最终确定为红土创新、北信瑞丰、上海并购基金、中信保诚，符合公司股东大会决议及中国证监会相关规定。

参与配套募集资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。

本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。

如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。

五、股权结构情况

本次非公开发行股票完成后，公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计报告真实、完整。

3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

6、本公司提醒投资者注意：本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

释义

在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 本次交易的基本情况

一、上市公司基本情况

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二、本次交易方案

上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃合计持有的优壹电商100%股权；同时，上市公司拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为65,950.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100.00%，本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价和支付本次交易相关的费用。

本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分，具体如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃合计持有的优壹电商100%股权。

2016年12月8日，上市公司与周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃签署了附生效条件的《资产购买协议》，拟通过发行股份及支付现金的方式购买周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃分别持有的优壹电商44.00%、35.00%、16.00%、2.50%、1.25%和1.25%的股权。交易完成后，优壹电商将成为上市公司的全资子公司。

优壹电商的交易价格参照中联评估出具的《资产评估报告》的评估结果，由交易各方协商本次交易标的资产优壹电商100%股权作价确定为179,000.00万元。

本次收购优壹电商的对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，其中，以现金方式支付62,650.00万元，以发行股份的方式支付116,350.00万元，发行股份的价格为15.88元/股（已根据2016年度利润分配方案调整），共计发行73,268,261股。具体支付方式如下：

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具体交割及股份支付进度情况如下：

在本次交易获得中国证监会核准的正式批文后的30日内，优壹电商的全体交易对方应办理完毕将其所持优壹电商全部的股权过户至上市公司的工商变更登记手续。

本次交易中的股份对价，由上市公司通过向优壹电商之认购方（即周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃）发行股份的方式支付。全部股份在《资产购买协议》生效且优壹电商股权交割后的60个工作日内完成。

发行股份及支付现金购买资产所涉及的现金交易对价分为四期进行支付：

现金对价由上市公司在本次募集配套资金到账后二十个工作日内支付。如募集配套资金未获批准或发行失败或金额不足以支付现金对价，则上市公司将以自筹资金分两期支付现金对价。具体支付时间为：

第一期现金对价应于中国证监会作出不批准募集配套资金批复或募集配套到账但不足以支付现金对价之日后六十个工作日向龚炜支付50%，即31,325.00万元；

第二期现金对价应于2018年4月30日前向龚炜支付50%，即31,325.00万元。

上市公司募集配套资金的具体事宜由上市公司与经询价发行后确定的不超过10名（含10名）特定投资者根据相关法律法规的规定另行签订股份认购协议。

（二）募集配套资金

上市公司拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为65,950.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100.00%。本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价和支付本次交易相关的费用，具体情况如下表所示：

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本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将自筹资金支付本次交易的现金对价及相关费用。

三、本次现金支付具体情况

优壹电商本次交易对方与跨境通协商确定本次交易的现金对价合计为62,650.00万元，由公司向龚炜支付。

上述现金对价由上市公司在本次募集配套资金到账后二十个工作日内支付。如募集配套资金未获批准或发行失败或金额不足以支付现金对价，则上市公司将以自筹资金分两期支付现金对价。具体支付时间为：

第一期现金对价应于中国证监会作出不批准募集配套资金批复或募集配套到账但不足以支付现金对价之日后六十个工作日向龚炜支付50%，即31,325.00万元；

第二期现金对价应于2018年4月30日前向龚炜支付50%，即31,325.00万元。

上市公司募集配套资金的具体事宜由上市公司与经询价发行后确定的不超过10名（含10名）特定投资者根据相关法律法规的规定另行签订股份认购协议。

四、本次发行股份的具体情况

本次股份发行包括：向红土创新、北信瑞丰、上海并购基金、中信保诚发行股份募集配套资金。

（一）发行股票的种类和面值

上市公司本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。

（二）发行对象和发行方式

本次募集配套资金的发行对象为红土创新、北信瑞丰、上海并购基金、中信保诚。

本次股份发行方式：非公开发行。

（三）股份发行价格及定价依据

本次募集配套资金之非公开发行股票的定价基准日为发行期首日（即2018年4月4日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即本次募集配套资金之非公开发行股票发行价格不低于16.97元/股。

上市公司董事会根据股东大会的授权，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，最终发行价格由发行人与独立财务顾问（主承销商）根据市场化询价情况遵循价格优先、申购金额优先、时间优先的原则协商确定为16.97元/股，全部现金认购。

定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，将依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的变动情况进行相应调整。

（四）股份发行数量

上市公司向红土创新、北信瑞丰、上海并购基金、中信保诚非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额659,499,985.06元，扣除本次预计发行费用24,009,000.00元，本次募集资金净额预计为635,490,985.06元。按照本次发行询价结果并经上市公司与本次发行的独立财务顾问协商确定的发行价格为16.97元/股，本次募集配套资金发行股份数为38,862,698股，具体分配方式如下：

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（五）发行股份的限售期

本次参与配套募集资金认购的红土创新、北信瑞丰、上海并购基金、中信保诚以现金认购的股份自股份发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。

本次非公开发行股票发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若监管机关对非公开发行股票发行对象的锁定期进行调整，则公司对本次非公开发行股票的锁定期也将作相应调整。

如中国证监会、深交所对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会、深交所的相关规定。

（六）发行股份上市地点

本次发行之A股股票将于发行完成后申请在深交所中小板上市。

五、本次发行前后相关情况对比

（一）股本结构的变动

本次募集配套资金之前，上市公司已完成发行股份购买资产部分的新增股份上市工作，本次配套融资实施前后，股本结构变化情况如下：

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根据中登公司深圳分公司出具的《股东名册》，截至2018年3月31日，公司前十大股东及其持股数量、持股比例如下表：

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经与中登公司深圳分公司出具的《股东名册》对比，本次发行完成后，公司前十大股东将新增北信瑞丰，具体如下：

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（二）本次发行前后主要财务数据比较

本次发行股票数量为38,862,698股，以2016年和2017年1-9月财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后每股净资产及每股收益如下：

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注：1、发行前数据源自跨境通2016年年度财务报告、2017年三季度报告；

2、发行后全面摊薄每股净资产=（2016年12月31日或者2017年9月30日归属于母公司股东权益+本次募集资金净额）/本次发行后股本总额；发行后全面摊薄每股收益=2016年度或者2017年1-9月归属于母公司股东的净利润/本次发行后股本总额；

3、本次非公开发行38,862,698股，本次发行后总股本为1,547,241,330股。

（三）财务会计信息及管理层讨论与分析

1、财务会计信息

中喜会计师事务所接受发行人委托，对公司2014年、2015年及2016年财务报表进行审计，并出具了中喜审字[2015]第0475号《审计报告》、中喜审字[2016]第1040号《审计报告》及中喜审字[2017]第0628号《审计报告》。公司2017年1-9月财务报表未经审计。

（1）最近三年一期合并资产负债表主要数据

单位：万元

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（2）最近三年一期合并利润表主要数据

单位：万元

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（3）最近三年一期合并现金流量表主要数据

单位：万元

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（4）主要财务指标

1）主要财务指标

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2）净资产收益率和每股收益

按照中国证监会发布的《公开发行公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

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2、管理层分析与讨论

（1）资产结构分析

最近三年一期，公司资产的总体构成情况如下：

单位：万元

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截至2014年末、2015年末、2016年末及2017年9月30日，公司资产总额分别为220,467.65万元、312,213.89万元、710,828.31万元及711,165.41万元。

2015年末，公司资产总额同比增长41.61%，主要是因为：（1）公司凭借着在跨境电商领域的先发优势，借力上市公司资本平台扩张经营规模，货币资金、预付款项、存货等经营性资产规模迅速提升；（2）经营性资产中存货增速较快，系公司落实多品类、多语种、多区域电商销售策略所致，公司需储备存货以提高跨境电商业务的客户体验；（3）为实现公司跨境电商全领域战略布局，2015年新增对前海帕拓逊、深圳市跨境翼电子商务有限公司等具备发展潜力的跨境电商企业的投资，形成可供出售金融资产、长期股权投资等资产。

2016年末，公司资产总额同比增长127.67%，主要是因为：（1）经中国证监会核准，公司非公开发行A股股票募得资金204,286.76万元，公司2016年末流动资产规模明显提升；（2）基于跨境电商业务持续高速增长且不断拓展各区域市场的业务背景，公司致力及时响应客户需求及为销售旺季及春节备货，存货规模进一步提升；（3）为提高资金使用效率，在履行了审批程序后，公司将部分闲置募集资金购买低风险、短期的保本型理财产品；（4）为夯实公司跨境电商战略版图，公司于2016年实现对优秀跨境出口电商企业前海帕拓逊的控股，该项收购构成非同一控制下企业合并。

随着最近几年公司内生式稳健扩张及外延式战略版图布局的落地，公司资产规模及资产结构渐趋稳定。

（2）负债结构分析

最近三年一期，公司负债总体构成情况如下：

单位：万元

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2014年末、2015年末、2016年末和2017年9月末，公司负债总额分别比期初变动34.79%、189.31%、164.98%和-15.67%，整体保持持续增长的趋势。2015年末和2016年末，公司负债总额较期初均有非常大的增长。

2015年末，公司负债总额同比增长189.31%，主要是因为：（1）2015年，随着公司业务规模的扩张，经营性负债增长较快；（2）为填补快速增长经营规模产生的营运资金缺口，公司提高银行借款规模及采用股东借款等融资方式；（3）公司于2015年实施的限制性股票激励计划带来了股票回购义务。

2016年末，公司负债总额同比增长164.98%，主要是因为：（1）应付账款、预收账款等经营性负债随着公司业务的发展而增长；（2）为支持主营业务发展，增强公司资金实力，公司进一步提高银行借款规模补充营运资金缺口，期末公司新增短期借款及长期借款合计84,280.72万元。

2017年9月末，公司负债总额下降主要系公司经营性负债规模下降所致。

从负债结构方面来看，报告期内，公司流动负债占比相对较高，流动负债规模随着业务规模增长而逐期增加。

（3）财务比率分析

最近三年一期，公司反主要财务比率指标如下：

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2014年末、2015年末、2016年末及2017年9月30日，公司合并口径资产负债率分别为16.92%、34.56%、40.22%和33.91%。随着公司经营规模进一步扩大，公司通过短期借款、长期借款、股东借款等债权融资手段补充运营资金缺口，2014年末至2016年末，公司负债总额增速较快，使得公司资产负债率在此期间呈持续上升态势。2016年间，公司非公开发行A股股票募集资金净额204,286.76万元到账后运用股权融资资金补充运营资金使得公司资产负债率在此后有所下降。

2014年末、2015年末、2016年末及2017年9月30日，流动比率分别为3.13、1.78、2.36及3.92，速动比率分别为2.32、1.02、1.27、1.77；2014年末至2015年末，流动比率和速动比率逐年有所下降，主要系2014年公司收购环球易购之后，财务结构有所变化，应付账款金额较收购前大幅度增长所致，公司在最近两年适当使用短期借款改善流动性问题，也进一步拉低了流动比率和速动比率。2016年以来，公司非公开发行A股股票募得资金使得公司货币资金余额显著提升，拉动流动比率和速动比率回升。

2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-9月，利息保障倍数分别为6.60、15.78、14.96及14.32。公司2014年10月对环球易购完成收购后，盈利能力大幅度增强，报告期各期间利润总额分别为4,825.59万元、20,503.27万元、53,741.39万元及66,039.57万元，由于公司亟需补充运营资金支持经营规模扩张，公司采用银行借款工具进行融资使得公司近年利息费用有所上升，为利息保障倍数带来一定下降压力。整体而言，最近三年一期公司利息保障倍数保持在较高水平，偿债能力相对较强。

（5）盈利能力分析

1）营业收入

最近三年及一期公司营业收入的构成及变化情况如下表所示：

单位：万元

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报告期内，公司营业收入呈增长态势，2014年度、2015年度、2016年度和2017年度1-9月，公司营业收入分别达84,182.07万元、396,081.32万元、853,690.75万元和874,049.87万元，其中主营业务收入分别达82,842.10万元、393,813.44万元、852,554.77万元和872,724.52万元，分别占各期营业收入的98.41%、99.43%、99.87%和99.85%。

主营业务收入2015年度及2016年度增速分别为375.38%及116.49%，增长迅速，主要系由公司转型后聚焦的跨境电商业务高速发展带动。随着2014年10月完成对环球易购的收购，电子商务板块的营业收入呈爆发式增长，2014年、2015年其销售比重分别为50.92%和94.14%，并带动公司整体收入规模不断攀升。公司其他业务收入主要是公司对加盟商的品牌使用费收入和货架销售收入等，其占营业收入比重相对较低。

裤装批发零售业务作为公司的传统业务从2014年以来在营业收入结构中的占比呈下降趋势，系公司战略转型的结果。

①裤装批发零售销售收入变动分析

公司裤装批发零售业务主营百圆品牌的男女裤装，定位于二三四线城市的25-55岁中等收入人群。2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-9月，实现营业收入39,975.42万元、20,932.33万元、14,369.01万元和10,424.63万元，逐年呈下降趋势，主要原因是：（1）随着行业成熟度的提高，终端零售市场的区域竞争不断加剧；（2）电子商务的发展导致服装行业的实体店销售疲软。截至本报告书摘要出具日，公司裤装批发零售业务板块营业收入的下降趋势趋于缓和。

2017年1月，由于公司现有裤装销售业务收入占整体业绩比例逐渐缩小，因此母公司进行了内部架构调整，将上述业务剥离至全资子公司山西百圆裤业有限公司进行承接和管理，母公司不再直接经营，母公司将重点突出在战略投资、资本运作、子公司监管等方面的职能。公司实现了主营业务战略上的调整，全面加快了公司在跨境电商业务的布局。

②电子商务销售收入变动分析

公司电子商务销售业务主要通过公司所拥有的多个自建专业品类垂直电子商务销售平台，向海外销售以服装服饰、3C消费类电子产品为主的多种商品。2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-9月，公司电子商务业务销售收入为42,866.68万元、372,881.11万元、838,185.76万元、862,299.89万元，增幅较大，主要原因如下：

一是受公司最近三年一期非同控收购并表效应影响。一方面，公司于2014年年末完成对环球易购的收购，2014年度公司的电子商务销售收入仅反应环球易购11-12月跨境出口电商业务销售收入，故2015年度较2014年度增长幅度大。另一方面，公司于2016年初对前海帕拓逊并表，前海帕拓逊2016年度经审计的合并层面营业收入达128,878.65万元公司。对环球易购及前海帕拓逊的并表对公司近三年营收形成积极贡献。

二是电子商务行业蓬勃发展势头整体拉动。根据国家统计局和商务部的调查结果，我国电子商务及相关新兴业态迅猛发展，2016年全国电子商务交易额达26.1万亿元人民币，同比增长19.8%。相比2012-2016年，我国电子商务交易额年复合增长34%。根据中央电视台财经频道和中国社科院财经院联合发布的《中国电子商务半年报（2017）》，2017年上半年我国电子商务发展仍保持着较高的增速。2016年12月—2017年5月，网上零售总额达到30,229亿元，首次在连续六个月内突破3万亿，相比上年同期增长35.3%（根据统计局公布的数据计算所得到的名义增长速度），为中国电商零售同期最高纪录。

三是公司在跨境电商行业的前瞻战略布局及核心竞争优势使得其能充分抓住行业机遇。公司自建多维立体垂直电商平台体系将产品直销全球200多个国家和地区，凭借对境外终端消费者的消费需求、习惯和互联网趋势的准确把握，利用数据挖掘、用户行为分析和兴趣定位，从产品广告素材制作、网络媒体流量监控、在线广告投放和流量导入进行大数据模型分析和精准营销推广，有效提高流量销售转化率，实现销售收入的快速增长。公司在自营平台快速发展的同时，依托第三方平台把高性价比的中国产比直接销售给海外终端用户，在Amazon、速卖通、eBay等第三方平台上培养出知名度较高、流量优质的站点，搭建了“自营+第三方平台”的跨境出口电商综合布局，稳居跨境出口电商产业领先地位。

四是公司踏准跨境进口消费浪潮，自2015年8月开始运营跨境电商进口业务搭建了跨境电商进口自营平台“五洲会”，并依托“五洲会”自营平台相继推出PC网站、移动端App并于2015年末构建O2O体验店实现线上线下多渠道发展。2016年环球易购跨境进口业务实现营业收入同比增长425.71%，跨境电商进口业务成为公司新的营收增长点。

2）毛利率

最近三年一期，发行人主要业务毛利率明细如下表所示：

单位：%

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①裤装批发零售销售业务分析

报告期内，受宏观经济及互联网销售模式的影响，公司裤装的实体店销售疲软，销售规模有所下滑，毛利率水平亦进一步被挤压，最近三年毛利率呈下降趋势。2017年1月，由于公司现有裤装销售业务收入占整体业绩比例逐渐缩小，因此母公司进行了内部架构调整，将上述业务转移至全资子公司山西百圆裤业有限公司进行承接和管理。

②电子商务销售业务分析

伴随对环球易购收购的完成，公司跨境电子商务出口零售业务的快速增长，跨境电子商务业务毛利贡献显著提高，对公司综合毛利率影响最大。2014年度和2015年度，公司电子商务销售业务毛利率分别为58.55%和56.20%，保持在较高的水平。主要原因如下：一是得益于高效的供应链整合能力，依托珠三角地区发达的服装、电子制造业，公司通过直接从产品厂商采购和在庞大的供应商基数中优选合作伙伴，缩短供应链环节，拥有良好的成本控制和产品周转能力，获得较高的产品毛利溢价；二是精准的产品和市场定位，公司跨境电商出口业务的主要产品定位于高性价比的时尚服装服饰和3C消费类电子产品，通过自建电商平台以海外市场的定价标准直接销售予海外客户，从而获得较高毛利。

2016年度和2017年1-9月，公司电子商务销售业务毛利率分别为48.74%和48.80%，较2014年及2015年毛利率水平呈一定幅度下降。主要原因如下：一是公司产品结构调整所致；报告期内，公司电子产品类产品对收入及毛利的贡献持续提升，而公司电子产品类产品低于公司综合毛利率，2015年度及2016年度电子产品毛利率分别为40.87%及38.89%，同期服饰家居毛利率分别为68.74%及69.75%，因此毛利率较低的产品品类对收入贡献的持续提升拉低了公司综合毛利率；二是公司踏准跨境进口消费浪潮，自2015年8月开始运营跨境电商进口业务搭建了跨境电商进口自营平台“五洲会”，并依托“五洲会”自营平台相继推出PC网站、移动端App并于2015年末构建O2O体验店实现线上线下多渠道发展。截至本报告书摘要出具日，公司跨境电商进口业务仍处于成长期，致力于开拓市场壮大规模，跨境电商进口业务一定程度拉低了电子商务销售业务毛利率水平；三是受跨境电商业务蓬勃发展的市场前景所吸引，不少企业涌入跨境电商行业，部分竞争者通过降价的方式抢占市场，导致行业竞争加剧。

3）期间费用

最近三年一期，公司的期间费用情况如下：

单位：万元

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随着经营规模的扩大，报告期内公司期间费用的规模及其占营业收入的比例基本呈上升趋势。

（6）现金流量分析

最近三年一期内，公司现金流量情况如下表：

单位：万元

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1）经营活动产生的现金流量

2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-9月，经营活动产生的现金流量净额分别为-1,312.93万元、-1,294.39万元、-105,946.63万元及-52,730.01万元。

2014年，公司完成对环球易购收购深耕跨境电商业务；因环球易购经营情况良好，经营性周转率得以改善，2014年度及2015年度经营活动现金流量净额较此前两年有所改善，公司2012年度及2013年度经营活动现金流量净额分别为-13,282.35万元及-4,837.32万元。

2016年，公司非公开发行股票募得资金净额204,286.76万元到账，公司非公开预案时即规划70,291.51万元用于铺货；基于跨境电商业务持续高速增长且不断拓展各区域市场的业务背景，公司通过扩大存货规模以及时响应客户需求及提高客户体验造成了对经营活动现金的占用；此外，公司提前在2016年度支付销售旺季及春节的营销推广费、物流费等亦导致了2016年度经营活动现金显著流出。公司的备货策略有效提升了公司营收规模，公司2016年度营业收入同比增速达115.53%。

2017年经营活动产生的现金流出较多系2017年第三季度期间为年终电商旺季备货所致，第三季度（7-9月）期间，公司经营活动产生的现金流量净额为-47,533.09万元。

2）投资活动产生的现金流量

2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-9月，投资活动产生的现金流量净额分别为-2,018.93万元、-17,162.45万元、-81,782.08万元和-16,014.55万元。

2015年，公司在收购环球易购后，加快了在跨境电商产业的布局，先后参股前海帕拓逊、百伦科技、跨境翼、易极云商等多家在进出口电商及综合配套服务领域优势互补的优质企业，进一步强化跨境电商全领域的战略布局，因此2015年的投资活动现金净流出增加。

2016年，公司通过分步收购的方式实现对优质跨境出口电商企业前海帕拓逊的控股合并，夯实跨境出口电商业务版图及行业领先地位，因支付前海帕拓逊增资及股权转让款项而导致2016年投资活动现金流出大幅度增加。

2017年，公司投资活动现金流出主要系由公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品所致。

3）筹资活动产生的现金流量

2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-9月，筹资活动产生的现金流量净额分别为12,190.79万元、39,129.14万元、285,056.37元和9,769.68万元。

2014年，公司在收购环球易购的重大资产重组过程中募集了配套资金14,400.00万元，导致当期筹资活动现金流净额增加。

2015年，筹资活动现金流入主要由限制性股票认购缴款及借款规模上升引起：1、公司向部分董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干共15人授予限制性股票900万股，授予价格为22.72元/股。经中喜会计师出具验资报告审验，截止2015年12月25日，公司已收到15位自然人以货币资金认缴的股款合计20,448.00万元；2、为支持公司经营规模扩张，公司通过向股东借款的方式补充运营资金，2015年度收到股东借款13,600.00万元，此外公司银行贷款余额随经营规模而增加。

2016年，公司向特定投资者发行人民币普通（A）股140,301,161股，扣除发行费用后募集资金净额为204,286.76万元，系公司该期筹资活动产生的现金流量净额显著增加的原因；此外，因公司跨境电商业务经营情况良好，盈利能力较强，授信规模相应提高，公司通过短期借款及长期借款的债权融资手段支持业务发展，银行贷款余额合计增加84,280.72万元。

2017年以来，公司筹资活动现金流入规模略有回落。

其他有关上市公司财务会计信息及管理层讨论的内容，具体详见《跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》的相关分析。

（四）资产结构的变动

本次的募集配套资金的配套资金将用于支付此次交易的现金对价和重组相关费用，资产负债表中的资产规模及所有者权益将相应增加。

（五）业务结构的变动

本次募集配套资金不影响上市公司的业务结构。

本次交易前，上市公司已完成了对环球易购等公司的收购，实现了在跨境电子商务的布局，分享跨境电商新兴行业的快速成长红利，迅速发展为跨境电商上市公司翘楚。本次交易完成后优壹电商将成为跨境通的子公司。优壹电商的跨境进口电商业务将会在渠道资源、业务环节、产品类型等方面与上市公司原有跨境电商板块形成协同互补，有利于全面完善和提升公司的综合竞争实力，并增强上市公司的持续经营能力。

（六）公司治理的变动

本次发行前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。

本次募集配套资金发行完成后，本公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。本公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证本公司的独立性。

（七）高管人员结构的变动

本次发行前后，上市公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员未发生更换或者调整的情况。

（八）同业竞争和关联交易的变动

本次募配套资金之股份发行不对上市公司同业竞争及关联交易产生影响。

本次交易并未导致公司实际控制人变更，本公司的实际控制人杨建新先生和樊梅花女士以及其控制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的《关联交易实施细则》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。上市公司不会因为本次交易新增持续性的关联交易。

六、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次发股对象中，不包含本公司本次交易前的董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未发生本次交易前的董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。

七、本次交易未导致公司控制权变化

本次交易前，公司实际控制人为杨建新先生和樊梅花女士。本次交易完成后，公司的实际控制人不会发生改变。

八、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件

本次发行完成后，上市公司总股本增加至1,547,241,330股，社会公众股东合计持股比例不低于本次发行完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

第二节 本次交易实施情况

一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

（一）本次交易的审议、批准程序

1、经向深交所申请，公司因筹划重大事项于2016年10月24日停牌，并于当日披露了《重大事项停牌公告》；2016年11月5日公司筹划的重大事项确定为重大资产重组，经公司申请，公司股票自2016年11月7日起因重大资产重组事项继续停牌。停牌期间，公司按规定每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。

2、2016年12月1日，优壹电商召开股东会并通过决议同意周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃向跨境通出售其持有的优壹电商100.00%股权。

3、2016年12月8日，公司与周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃就收购优壹电商100.00%股权，签订了附生效条件的《资产购买协议》。

4、2016年12月8日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议并通过了《跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案》及相关议案。公司的独立董事会前认真审核相关文件，对本次交易事项进行事前认可并发表独立意见。

5、2016年12月22日，公司发布了《关于深圳证券交易所〈关于对跨境通宝电子商务股份有限公司的重组问询函〉之回复》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案修订说明的公告》、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）》及其他相关文件。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2016年12月22日开市起复牌。公司首次披露重组方案后，尚未发出股东大会通知审议公司本次重组事项之前，公司每三十日发布一次重组事项进展公告。

6、2017年3月29日，因本次交易方案发生重大调整，公司于2017年3月29日停牌，并于当日披露了《关于调整重组方案并停牌的公告》；停牌期间，公司按规定每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。

7、2017年4月10日，优壹电商召开股东会并通过决议同意周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃与跨境通签订《资产购买协议之补充协议》。

8、2017年4月10日，公司与周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃就收购优壹电商100.00%股权，签订了附生效条件的《资产购买协议之补充协议》。

9、2017年4月10日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议并通过了《关于本次公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组方案调整构成重大调整的议案》、《跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》及相关议案。公司的独立董事会前认真审核相关文件，对本次重组事项进行事前认可并发表了独立意见。

10、2017年4月26日，公司召开2017年第二次临时股东大会会议，审议并通过了《跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》及相关议案。

11、2017年6月7日，公司与周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃就收购优壹电商100.00%股权，签订了附生效条件的《资产购买协议之补充协议（二）》。

12、2017年7月3日，商务部反垄断局核发了商反垄初审函[2017]第159号《不实施进一步审查通知》，公司本次发行股份购买资产所涉及的经营者集中可以实施集中。

13、公司取得中国证监会于2017年12月1日印发的证监许可[2017]2191号《关于核准跨境通宝电子商务股份有限公司向周敏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向周敏等发行股份购买相关资产并募集配套资金事宜。

（二）本次交易的实施情况

1、发行股份购买资产的实施情况

（1）资产交付或过户情况

优壹电商依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并于2017年12月13日领取了上海市普陀区市场监督管理局签发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至跨境通名下，双方已完成了优壹电商100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，跨境通已持有优壹电商100%的股权。

（2）购买资产所涉新增注册资本的验资情况

2018年1月5日，中喜会计师出具《验资报告》，截至2018年1月4日，跨境通收到由周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃以其拥有的优壹电商的股权出资认缴的新增注册资本人民币柒仟叁佰贰拾陆万捌仟贰佰陆拾壹元整。上述变更后，跨境通的注册资本为1,508,378,632.00元。

（3）证券发行登记等事宜的办理状况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2018年1月15日出具的《股份登记申请受理确认书》，以及《证券持有人名册(在册股东与未到账股东合并名册)》，跨境通已于2018年1月15日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。

该部分新增股份已于2018年1月26日在深圳证券交易所中小板上市。

2、募集配套资金的实施情况

（1）发出《认购邀请书》的情况

上市公司与广发证券已按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求，编制了《跨境通宝电子商务股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购邀请文件》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》等文件。该《认购邀请书》明确规定了发行对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等事项。

广发证券于2018年4月3日向与发行人共同确定的发行对象范围内的投资者发出了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次认购。投资者名单包括截至2018年3月30日收市后发行人的前20名股东（除9位关联方股东不向其发送认购邀请书外，共11名股东），证券投资基金管理公司20家，证券公司10家，保险机构5家和其他61位有认购意向的投资者，没有超出《跨境通宝电子商务股份有限公募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书拟发送对象名单》的范围，符合非公开发行股票的相关规定。

（2）投资者申购报价情况

在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，即2018年4月10日9:00-12:00，共有4家投资者按时、完整地发送全部申购文件，且需要缴纳保证金的投资者均足额缴纳保证金，报价均为有效报价。全部申购报价情况见下表：

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（3）发行价格、发行对象及获得配售情况

依据投资者填写的《申购报价单》，并根据《发行方案》、《认购邀请书》中规定的发行对象和认购价格确定原则，跨境通与广发证券共同协商确定本次发行的发行对象及其具体获配股数如下：

（下转203版）

独立财务顾问

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二〇一八年四月