江西国泰民爆集团股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：603977 证券简称：国泰集团 编号：2018临036号
江西国泰民爆集团股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●董事刘元魁对本次审议议案投反对票。
一、董事会会议召开情况
江西国泰民爆集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议于2018年4月23日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议由董事长熊旭晴先生召集并主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《江西国泰民爆集团股份有限公司章程》等有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了以下议案，并形成了决议：
（一）审议通过了《关于全资子公司江西恒合投资发展有限公司投资江西拓泓新材料有限公司的议案》
表决结果：同意8票，反对1票，弃权0票。
为了拓展公司投资领域，提升公司盈利能力，加大矿产加工行业资源整合空间，做大做强、做精做优我省优势特色产业，公司拟以全资子公司江西恒合投资发展有限公司（以下简称“恒合投资”）为主体，以现金方式出资5,134.00万元对江西拓泓新材料有限公司（以下简称“拓泓新材”）进行投资。此举有利于公司快速进入钽铌湿法分离冶炼行业，基于该周期性行业重新步入上升通道，同时稀有金属的稀缺度和消耗量逐年攀升，行业发展前景良好的前提下，本项目一方面具备一定安全边际，可获取预期的投资收益；另一方面公司可集聚产业规模，最终将拓泓新材打造成为行业内重量级企业，形成国泰集团乃至省内的优势特色产业。
具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的公司2018临037号公告。
董事刘元魁投反对票的理由：1、该项目成品下游目前需求量较少；2、该项目面临较大的环保压力；3、该项目可能存在搬迁改造的压力。
特此公告。
江西国泰民爆集团股份有限公司董事会
二〇一八年四月二十五日
证券代码：603977 证券简称：国泰集团 编号：2018临037号
江西国泰民爆集团股份有限公司
关于全资子公司投资江西拓泓
新材料有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●江西国泰民爆集团股份有限公司（以下简称“公司”或“国泰集团”）全资子公司江西恒合投资发展有限公司（以下简称“恒合投资”）拟以现金方式出资5,134.00万元向江西拓泓新材料有限公司（以下简称“拓泓新材”）进行投资，投资完成后，拓泓新材注册资本由人民币3,000.00万元变更至6,247.57万元；
●本次对外投资已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过；
●本次对外投资不涉及关联交易，也不构成上市公司重大资产重组。
一、本次对外投资概况
为了拓展公司投资领域，提升公司盈利能力，加大矿产加工行业资源整合空间，做大做强、做精做优我省优势特色产业，国泰集团拟以全资子公司恒合投资为主体，投资拓泓新材，介入钽铌湿法分离冶炼领域，并形成以国有为主体、民营及管理层共同持股的混合所有制架构，实现市场化、专业化的经营模式。
恒合投资以现金方式出资5,134.00万元认缴拓泓新材3,185.52万元的新增注册资本。自然人李丰以现金方式出资100.00万元认缴拓泓新材62.05万元的新增注册资本。增资扩股完成后，恒合投资将成为拓泓新材的控股股东，占拓泓新材注册资本50.99%。
本次对外投资行为不属于关联交易，也不构成重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
（一）公司董事会已对协议各方主体的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（二）投资协议主体的基本情况：
（1）邹招明
姓名：邹招明
性别：男
国籍：中国
身份信息：36010219**********
（2）黄埔军
姓名：黄埔军
性别：男
国籍：中国
身份信息：36220119**********
（3）李丰
姓名：李丰
性别：男
国籍：中国
身份信息：36040219**********
上述人员不存在一致行动关系。
三、投资标的的基本情况
公司名称：江西拓泓新材料有限公司
成立日期：2011年5月
注册资本：3,000.00万元
法定代表人：邹招明
住所：江西省宜春经济技术开发区
经营范围：有色金属制品、稀有金属及其制品的制造和销售；相关原料的进口及公司产品的出口业务、相关产品及原料的贸易业务；再生资源回收储存与综合循环利用；新能源材料、超细粉体材料循环技术的研发、制造、销售；高新技术咨询与服务。
目前拓泓新材的股权结构如下表所示：
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注：上述股东不存在关联关系。
截止2017年8月31日，拓泓新材经审计总资产8,433.19万元，净资产5,263.40万元。2017年1-8月实现营业收入2,432.33万元，利润总额287.80万元，净利润281.90万元。
拓泓新材借助江西省宜春市丰富的钽铌资源，结合国内领先的萃取及深加工技术，在宜春市锂电产业园已建立了年产300吨的高品位钽铌化合物生产线。
四、对外投资协议的主要内容
甲方：邹招明
乙方：黄埔军
丙方：江西恒合投资发展有限公司
丁方：李丰
标的公司：江西拓泓新材料有限公司
（一）增资方案具体内容
根据江西华泰资产评估有限公司出具的赣华泰评报字[2017]第085号《江西拓泓新材料有限公司拟增资扩股事宜所涉及的该公司净资产价值评估报告》，截至审计评估基准日2017年8月31日，采用资产基础法评估结果，拓泓新材股东全部权益评估值为4,835.21万元。
参照上述评估值，经协议各友好协商，拓泓新材股东全部权益价值确定为4,835.00万元，并以此作为交易定价依据，由丙方出资向拓泓新材支付5,134.00万元的投资款以认缴其3,185.52万元的新增注册资本，丁方向拓泓新材支付100.00万元的投资款以认缴其62.05万元的新增注册资本。上述投资款共计5,234.00万元，拓泓新材新增注册资本人民币3,247.57万元。
本次增资完成后，具体股权结构如下：
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（二）增资款支付
增资款分两次实缴到位，其中第一期增资款：本协议约定的先决条件满足之日起5个工作日内丙丁双方各自支付增资款的50%，即丙方支付2,567.00万元，丁方支付50.00万元。
第二期增资款：在本次增资完成工商变更之日起5个工作日，丙丁双方支付余下剩余50%增资款，即丙方支付2,567.00万元，丁方支付50.00万元。
增资款支付需满足以下先决条件：
1、拓泓新材的股东会审议通过原股东放弃丙丁双方认缴的拓泓新材本次新增注册资本的优先认购权及修改后的《公司章程》，审议通过改组董事会成员等议案。
2、国泰集团完成本次增资扩股需履行的投决会、党委会、总经理办公会议、董事会等决策程序，评估报告已获得上级主管部门备案。
（三）公司治理安排
拓泓新材设立董事会，对股东会负责，董事会由5名董事组成，其中3名董事由丙方推荐，2名董事由甲方双方推荐，其中董事长由丙方推荐、董事会选举产生。
拓泓新材暂不设监事会，设一名执行监事，由甲乙双方推荐。
新一届董事会聘任拓泓新材新管理层。其中，丙方委派财务总监，甲方双方推荐总经理，由董事会任命；其他高级管理人员由总经理推荐，董事会任免。
（四）争议的解决
凡因履行本协议而发生的一切争议，各方首先应争取通过友好协商的方式加以解决。未能解决的，则任何一方均可向丙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
五、本次投资对上市公司的影响
本次对外投资是基于公司“立主业、拓产业”的发展思路，借助民爆主业优势，充分发掘产业链中的优质标的。从短期目标来看，本次投资将使公司快速进入稀有金属分离冶炼行业，在行业周期性复苏及下游需求逐年攀升的大背景下，本次投资具备一定的安全边际；从长远发展来看，依托拓泓新材开展行业并购重组，集聚产业规模，做大做强钽铌湿法冶炼产业，进而形成公司优势特色产业，对公司业绩提升、利润增长将带来积极影响。
六、本次投资的风险分析
本次投资是公司考虑各方面因素的基础上实施的产业投资，符合公司的未来发展战略，有利于公司的长期发展，但仍可能存在原材料价格波动、环境保护、市场开拓及技术创新等方面的不确定因素带来的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
国泰集团第四届董事会第十八次会议决议
特此公告。
江西国泰民爆集团股份有限公司董事会
二〇一八年四月二十五日
