新疆贝肯能源工程股份有限公司

（上接242版）

（4）本次股东大会不接受会议当天现场登记。

四、提案编码

本次股东大会提案编码表：

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五、参加网络投票的具体操作流程

（一）网络投票的程序

1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362828”，投票简称为“贝肯投票”。

2.填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相 同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2018年5月15日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年5月14日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年5月15日（现场股东大会结束当日） 下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联 网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

六、其他事项

1、会议联系方式

联系地址：新疆贝肯能源工程股份有限公司证券事务部

联系人：郭倩

联系电话：0990-6919236

联系传真：0990-6918160

联系邮箱：gaoyong@beiken.com

1、与会股东住宿费和交通费自理。

2、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并按时参加。

3、注意事项：出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

六、备查文件

1、公司第三届二十五次董事会决议；

2、公司第三届十八次监事会决议；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

附件：授权委托书

新疆贝肯能源工程股份有限公司

2018年4月23日

授权委托书

本人（本单位） 作为新疆贝肯能源工程股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席新疆贝肯能源工程股份有限公司2017年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

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委托人签字（盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照注册号码）：

持股数： （股）

委托人股东帐户：

受托人/代理人签字：

受托人/代理人身份证号码：

受托日期：

（说明：请在“表决意见”栏目填写票数或在“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号，多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

证券代码：002828 证券简称：贝肯能源 公告编号：2018-034

新疆贝肯能源工程股份有限公司

三届十八次监事会决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

新疆贝肯能源工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十八次会议于2018年4月23日下午18:00在公司二楼会议室召开，本次会议于2018年4月12日以传真、电子邮件和正式文本等方式通知了全体监事。

本次会议应参加监事5人，实际参加监事5人，会议由监事会主席张志强主持，会议的召集和召开的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

会议以现场表决方式形成了如下决议：

1、审议通过了《公司2017年度监事会工作报告》的议案。

本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

同意该议案5票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过了《公司2017年度财务决算报告及2018年度预算报告》的议案。

本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

同意该议案5票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过了《公司2017年度利润分配预案》的议案。

本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

同意该议案5票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过了《2017年度内部控制自我评价报告》的议案。

公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：

公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，结合公司的实际情况，建立健全和完善了公司的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，公司资产安全、完整。公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行，监督充分有效。

综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了 公司内部控制的实际情况。

本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

同意该议案5票，反对0票，弃权0票。

5、审议通过了《公司2017年度报告及其摘要》的议案。

经审核，监事会认为董事会编制和审议的新疆贝肯能源工程股份有限公司 2017年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告 内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。《2017年度报告及其摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 《2017年度报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

同意该议案5票，反对0票，弃权0票。

6、审议通过了《关于续聘2018年度财务审计机构的议案》。

本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

同意该议案5票，反对0票，弃权0票。

7、审议通过了《2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案。

公司对募集资金实行专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资 金管理与监督等进行了详细严格的规定。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构东方花旗证券有限公司对此出具了专项核查意见。

本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

同意该议案5票，反对0票，弃权0票。

8、审议通过了《关于调整公司高级管理人员薪酬的议案》。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整公司高级管理人员薪酬的公告》。

同意该议案5票，反对0票，弃权0票。

9、审议通过了《公司2018年第一季度报告》的议案。

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2018年一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《公司2018年第一季度报告全文》详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《公司2018年第一季度报告正文》详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

同意该议案5票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1.第三届监事会第十八次会议决议；

新疆贝肯能源工程股份有限公司

监事会

2018年4月23日

新疆贝肯能源工程股份有限公司董事会

关于2017年度募集资金存放

与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关公告格式规定，将本公司2017年度募集资金存放和使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆贝肯能源工程股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2614号）核准，公司2016年11月11日获准向社会公开发售人民币普通股股票（A股）2,930万股，每股面值人民币1.00元，发行价格每股人民币12.02元，募集资金总额为人民币352,186,000.00元，扣除本次发行费用人民币31,147,200.00元，实际募集资金净额为人民币321,038,800.00元。

该次募集资金到账时间为2016年12月2日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具天职业字[2016]17048号验资报告。

（二）本年度使用金额及年末余额

截止2017年12月31日，本公司累计使用募集资金133,165,616.88元，以前年度使用24,223,800.00元，本年度使用108,941,816.88元。其中：2017年度使用募集资金置换预先投入的定向井自筹资金6,500,000.00元，置换预先投入钻井的自筹资金27,183,000.00元，2017年度使用75,258,816.88元，均投入募集资金项目。

截止2017年12月31日，本公司累计使用金额人民币291,165,616.88元（其中暂时补充流动资金100,000,000.00元，购买国债58,000,000.00元），募集资金专户余额为人民币33,419,103.14元。与实际募集资金净额人民币321,038,800.00元的差异金额为人民币3,545,920.02元，系募集资金累计利息收入及投资收益扣除银行手续费支出的净额。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度情况

本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件，制定了《新疆本肯能源工程股份有限公司募集资金管理制度》，以下简称“管理制度”。对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。

（二）募集资金三方监管协议情况

本公司已对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。2016年12月，本公司连同保荐机构东方花旗证券有限责任公司分别与中国建设银行股份有限公司克拉玛依石油分行白碱滩支行、昆仑银行股份有限公司克拉玛依中兴路支行签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，三方监管协议履行正常。

（三）募集资金专户存储情况

截至2017年12月31日，募集资金存放专项账户的【活期】存款余额如下(单位：人民币元)：

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注1：公司为提高募集资金使用效益，将部分暂时闲置募集资金购买国债逆回购：中国建设银行股份有限公司克拉玛依石油分行白碱滩支行，账号65050189608600000068，截至2017年12月31日，在光大证券股份有限公司克拉玛依迎宾大道营业部购买国债逆回购余额为58,000,000.00元；公司为提高募集资金使用效益，暂时补充流动资金30,000,000.00元。

注2：公司为提高募集资金使用效益，将部分暂时闲置募集资金补充流动资金：昆仑银行股份有限公司克拉玛依中兴路支行，88202000027320000593，截至2017年12月31日，暂时补充流动资金70,000,000.00元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本公司2017年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件1募集资金使用情况对照表。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况

本公司募集资金实际投资项目未发生变更。

（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司董事会认为本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

附件1：募集资金使用情况对照表

新疆贝肯能源工程股份有限公司

二〇一八年四月二十三日

附件1

新疆贝肯能源工程股份有限公司

募集资金使用情况对照表

截止日期：2017年12月31日

编制单位：新疆贝肯能源工程股份有限公司 金额单位：人民币万元

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