商赢环球股份有限公司

2017年年度报告摘要

公司代码：600146 公司简称：商赢环球

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2017年度归属于上市公司股东的净利润为210,780,879.02元，可供投资者（股东）分配的利润为580,868.59元。

鉴于公司2017年末可供投资者（股东）分配的利润金额较小，根据《公司章程》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及相关规定，公司董事会拟定2017年度利润分配及资本公积金转增股本的预案如下：本公司2017年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

“衣食住行”是广大人民群众最基本的生活需求，而服装作为人们日常生活中的必需品，市场容量大，受政治环境、经济周期等外部环境的影响较小。公司管理层结合我国良好的境外投资政策环境和契机，积极寻找境外优质服装资产，公司于2016年9月以非公开发行股票的方式成功收购环球星光国际控股有限公司95%股权（2017年8月增资扩股后，公司对环球星光的持股比例由95%变更为95.45%），将主营业务转型为国际化的纺织服装、服饰业，编织了连接中国和世界服装行业的纽带，踏上国际服装产业新征程。

公司的主要业务及经营模式

1、 公司的主要业务

报告期内，公司一直专注于国际时尚服装产业的发展。目前，公司的服装主业主要集中在环球星光国际控股有限公司，环球星光成立于2012年，集服装研发、设计、生产和销售于一体，旗下有包括Oneworld、Live and Let Live、World Unity、UNITY及WORLD UNITY WOMAN等多个女性服装自有品牌，主要产品以少女装、轻熟女装、运动服饰、青少年服饰为主。

报告期内，环球星光自有品牌销售区域主要以美国市场为主，销售区域遍及美国本土各州及主要城市，例如：纽约、洛杉矶、芝加哥、休斯敦、旧金山、亚特兰大、费城、波士顿等。销售终端以各大百货公司、大型超市为主，主要有：Nordstrom、JCPenney、Macy’s、Target等。

报告期内，公司主营业务按产品分类包括布料贸易、成衣销售两大类别。其中成衣销售按产品类型可以细分为时尚女装和运动服装两部分。具体分析参见本报告“第四节经营情况讨论与分析”中“二、报告期内主要经营情况”中的“（四）、主营业务分析”。

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2、 公司的经营模式

报告期内，公司继续贯彻推进“供应链+品牌+渠道”的模式。公司控股子公司环球星光经过多年的深耕细作，已成为在美国能独立完成设计、制造销售等多环节的服装企业之一。

环球星光在同一集团公司中通过纵向一体化的方式具体整合了以下三类企业，完成了服装设计、供应链管理、贴牌代工生产业务：

品牌设计方面：Oneworld/Unger为品牌设计企业，拥有自己的品牌和专业的设计师团队，其产品独特的设计风格和引领时尚潮流的能力能提升消费者和零售商的品牌忠诚度；

供应链管理方面：香港星光集团为供应链管理企业，其强大的供应链管理能力使得其获得了巨大的竞争优势；

生产方面：APS是传统的生产型企业，具有先进的生产技术，在细分市场具有出色的表现，擅长生产户外服装、专业运动服等。

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环球星光的商业整合模式能产生较大的协同效应。

在产业链方面，环球星光拥有自主创新能力，并以品牌经营为核心，致力于附加值较高的业务链上游的设计研发和业务链下游的品牌运营和销售渠道管理，将产品生产环节等较低附加值且固定资产投入大的业务环节进行外包，对产业链的各环节进行掌控、整合。这种轻资产的经营模式使其能够始终把握服装产业链高附加值和高技术含量环节，形成自己的品牌、技术、信息、营销和供应链管理优势。

在销售方面，环球星光依靠现代化的管理模式，使得企业库存相对较低，销售效率较高。

在资金周转方面，受益于美国成熟的商业环境，环球星光在美国销售形成的应收账款绝大多数通过金融机构的保理业务快速回收资金，提高了资金使用效率并降低了坏账风险。

（二）行业情况说明

国际市场方面，根据BoF&麦肯锡(BoF Team and McKinsey&Company)的《2018年度全球时尚业态报告》（The State of Fashion 2018），麦肯锡全球时装指数预测行业销售增长率将从2016到2018年从1.5%增长到3.5%至4.5%，实现接近3倍的增长。

中国市场方面目前，中国纺织产业已进入全球布局阶段，根据商务部统计，2003至2017年，中国纺织产业对外直接投资累计88.1亿美元，年均增速为18.91%，占制造业对外直接投资累计总额的7.61%。其中，纺织业对外直接投资存量55.7亿美元；纺织服装、服饰业对外直接投资存量23.2亿美元；化学纤维制造业对外直接投资存量9.2亿美元。尤其是2015年和2016年两年的纺织产业对外投资合计金额超过40亿美元，占2003年以来的总存量的53.28%。

随着中国经济增长速度放缓及增长方式调整，中国服装行业平稳发展的长期趋势依旧持续，纺织行业整体发展缓中趋稳、稳中有进。2017年中国纺织服装行业整体呈弱复苏趋势。国家统计局数据显示，2017年全年社会消费品零售总额366,262亿元，比上年增长10.2%。2017年在限额以上企业商品零售额中，服装、鞋帽、针纺织品类比上年增长7.8%。

报告期内，公司管理层通过不断提升产品研发设计能力、创新营销思路和方法、提升供应链效率等途径，提高顾客的满意度和产品的售罄率。同时，公司在服装设计方面更加强调性价比和时尚度，与美国消费者的个性化的需求保持一致，各品牌的个性表达更为明显。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

1、 报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入218,743.33万元，比上年增长409.09%。归属于上市公司股东的净利润为21,078.09万元，主要因素是2016年完成环球星光收购并于当年第四季度业绩纳入合并范围，以及报告期内新收购的DAI带来的影响。

2、 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

公司于2017年6月5日召开第六届董事会第61次临时会议、第六届监事会第35次临时会议，于2017年6月30日召开2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于应收款项坏账准备计提比例会计估计变更的议案》。具体内容如下：

（1）会计估计变更日期：2017年4月1日

（2）会计估计变更原因：公司本着谨慎经营、客观地反映公司的财务状况和经营成果、反映应收款项的实际回收情况，为财务报表使用者提供更加可靠、相关、准确的信息。公司拟对应收款项（应收账款和其他应收款）中“采用账龄分析法计提坏账准备”的会计估计进行变更。

2016年公司重组后主营业务变更为服装行业，主要客户在欧美地区，客户大部分都有多年的合作基础，信誉良好，双方互相信任度高。且公司大部分应收帐款参与银行无追溯权应收帐款保理业务。账龄在六个月以内的应收账款基本没有坏账风险，目前执行的账龄组合计提坏账准备会计估计不利于真实反映公司的经营业绩。

其他应收款主要为关联方应收帐款，员工备用金和押金性质，不存在未来收不回来的风险。（3）变更前后情况变化：

账龄组合，采用账龄分析法对应收款项计提的坏账准备的比例变更前：

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账龄组合，采用账龄分析法对应收款项计提的坏账准备的比例变更后：

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应收款项分类中的“单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项”、“单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项”以及“按组合计提坏账准备的应收款项”的其他部分仍按照原相应的会计估计处理。

（4）会计估计变更合理性的说明

根据对公司客户的资质情况、应收款项的构成、回款情况及坏账核销情况评估，对于按信用风险组合中采用账龄分析的计提比例进行变更，符合公司实际情况。公司对半年以内的应收款项细化后能更客观的反映应收款项的实际回收情况，便于应收款项管理，提高适用性。

（5）会计估计变更对公司的影响：根据《企业会计准则第28号会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，公司对会计估计变更采用未来适用法处理，无需对以前年度进行追溯调整，对公司以往各期财务状况和经营成果不会产生影响。

公司该项会计估计变更对2017年财务报表将产生影响，减少坏账准备人民币1,610.63万元，影响利润相应增加人民币1,610.63万元。

（6）独立董事、监事会意见：

独立董事认为：公司此次会计估计变更符合《企业会计准则》的相关解释规定，变更后的会计估计体现了真实、可靠的原则和精神，变更后的会计估计能够客观、公允、准确地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司利益和股东利益的情形。公司第六届董事会第61次临时会议审议了该事项，对该议案的审议、表决程序符合相关法律、法规的有关规定，我们同意公司本次会计估计变更。

监事会认为：公司对应收款项计提坏账准备比例进行变更，结合了公司的实际情况，符合相关会计制度的规定，变更后的会计估计能够公允、恰当的反映公司的财务状况和经营成果；我们同意将公司本次会计估计变更。

3、 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本公司2017年度纳入合并范围的子公司共21户，详见第十一节财务报告、九、“在其他主体中的权益”。本公司本年度合并范围比上年度增加5户，详见第十一节财务报告、九、“在其他主体中的权益”。

证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2018-048

商赢环球股份有限公司

第七届董事会第18次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第18次会议于2018年4月10日以电子邮件的方式发出会议通知，于2018年4月25日上午在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。本次会议应参加董事11名，实际参加董事11名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

与会董事经认真审议，审议通过如下决议：

一、审议通过《公司2017年度董事会工作报告》

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《公司2017年年度报告》及摘要

具体内容详见公司于2018年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《商赢环球股份有限公司2017年年度报告》及摘要。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《公司2017年度财务决算报告》

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《公司2017年度利润分配预案》

经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2017年度归属于上市公司股东的净利润为210,780,879.02元，可供投资者（股东）分配的利润为580,868.59元。

鉴于公司2017年末可供投资者（股东）分配的利润金额较小，根据《公司章程》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及相关规定，公司董事会拟定2017年度利润分配及资本公积金转增股本的预案如下：本公司2017年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《公司2017年度内部控制评价报告》

具体内容详见公司于2018年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《商赢环球股份有限公司2017年度内部控制评价报告》。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

六、审议通过《公司独立董事2017年度述职报告》

具体内容详见公司于2018年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《商赢环球股份有限公司独立董事2017年度述职报告》。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《公司董事会审计委员会2017年度履职情况报告》

具体内容详见公司于2018年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《商赢环球股份有限公司董事会审计委员会2017年度履职情况报告》。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

八、审议通过《关于支付2017年度会计师事务所报酬与续聘会计师事务所的议案》

2017年度，公司聘任中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审机构”）担任公司的审计机构，主要负责公司2017年度财务报告审计及2017年度内部控制审计，聘期一年。由于公司于2017年8月7日完成了以现金收购Distinctive Apparel Inc.以及其全资子公司Chasing Fireflies Holdings, LLC和Travelsmith Outfitters Holdings, LLC的经营性资产包的重大资产重组，审计工作量增加，因此经与年审机构协商确认，公司支付年审机构2017年度的审计费用调整为人民币200万元（其中年审审计费用人民币160万元，内控审计费用人民币40万元）。

2018年度，公司拟续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《公司2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

具体内容详见公司于2018年4月26日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《商赢环球股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：临-2018-058）。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

为提升资金使用效率和收益，在资金安全风险可控、保证公司及下属子公司（下属子公司包含“全资子/孙公司”和“控股子/孙公司”，以下统称“下属子公司”）正常经营不受影响的前提下，同意公司及下属子公司使用最高额度不超过人民币1亿元的自有资金购买银行、券商、资产管理公司等金融机构的中短期、风险可控的、不同货币计价的理财产品及其他风险可控的类固定收益产品。在上述额度内，资金可以循环滚动使用，且在有效期内任一时点购买理财产品总额不超过人民币1亿元，单一产品最长投资期限不超过12个月，投资期限自董事会审议通过之日起至2019年4月30日期间内有效。

具体内容详见公司于2018年4月26日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《商赢环球股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：临-2018-051）。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

十一、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

为提高闲置募集资金的使用效率，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，在确保不影响募集资金投资项目资金需求和募集资金安全的前提下，公司拟使用最高额度不超过人民币4亿元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、满足保本要求的具有合法经营资格的金融机构销售的保本型理财产品。

以上单一产品最长投资期限不超过12个月。在上述额度范围内授权董事长具体负责办理实施和签署相关文件，在授权有效期内该资金额度可滚动使用，授权期限自公司2017年度股东大会审议通过之日起至2018年度股东大会召开之日止。

具体内容详见公司于2018年4月26日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《商赢环球股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：临-2018-052）。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过《关于2018年度对外担保预计的议案》

为满足公司经营发展需要，公司拟同意为下属子公司（下属子公司包含“全资子/孙公司”和“控股子/孙公司”，以下统称“下属子公司”）提供总额不超过人民币15亿元的担保(包括本公司为下属子公司、下属子公司之间互相提供的担保)，期限为自2017年度股东大会审议通过之日起至2018年度股东大会召开之日止。同意授权公司管理层在有关法律、法规及规范性文件范围内，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理相关担保事宜，包括但不限于：签署、更改相关协议，或办理与担保事项相关的一切其他手续。

同时，在2018年度担保总额不超过上述计划总额度的前提下，公司董事会授权公司管理层根据实际情况，对公司与下属子公司、下属子公司之间的担保方式以及被担保公司范围（包括但不限于担保清单中所列公司）可作调整。上述议案拟提请股东大会审议，在2019年度为下属子公司担保方案未经下一年度（2018年度）股东大会批准之前，并且公司董事会没有作出新的议案或修改、批准之前，本议案事项跨年度持续有效。

具体内容详见公司于2018年4月26日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《商赢环球股份有限公司关于2018年度对外担保预计的公告》（公告编号：临-2018-053）。

公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、审议通过《关于预计2018年度日常关联交易的议案》

具体内容详见公司于2018年4月26日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《商赢环球股份有限公司关于预计2018年度日常关联交易的公告》（公告编号：临-2018-054）。

公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十四、审议通过《关于计提无形资产（客户关系）减值准备的议案》

为真实反映公司控股子公司环球星光国际控股有限公司（以下简称“环球星光”）的全资子公司Apparel Production Services Global, LLC（以下简称“APS Global”）截止2017年12月31日的财务状况及经营成果，根据《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定以及上海申威资产评估有限公司出具的《商赢环球股份有限公司委托以财务报告为目的Apparel Production Services Global, LLC所持有的客户关系价值评估报告》（沪申威评报字〔2018〕第1227号），公司本次计提APS Global无形资产（客户关系）减值准备186.14万美元（折合人民币1,216.28万元）。

（下转378版）