商赢环球股份有限公司

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人罗俊、主管会计工作负责人李森柏及会计机构负责人（会计主管人员）李森柏保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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■

■

■

■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用√不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用□不适用

■

■

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用□不适用

1. 公司关于重大资产重组的进展情况

1、关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组进展情况

因筹划重大事项，公司股票于2017年1月5日起停牌。2017年6月5日，公司召开第六届董事会第61次临时会议及第六届监事会第35次临时会议审议通过了《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关议案，于2017年8月26日披露了《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三次修订稿）》（以下简称“《三次修订稿》”）。根据《三次修订稿》，公司本次拟通过发行股份购买资产的方式收购上海创开100%的股权，并同时发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。上海创开完成Kellwood Apparell00%的股份单位及 KellwoodHK100%的股份的交割（以下简称“前次交易”）为本次交易的生效条件之一。本次交易完成后，公司将直接持有上海创开100%的股权，从而间接持有位于美国境内KellwoodApparel,LLC100%的股权及位于香港境内KellwoodHKLTD100%的股权。报告期内，前次交易尚未完成，前次交易的完成为本次交易的生效条件之一。

截至目前，该重大资产重组相关进展事项如下：

（1）关于前次交易相关的上海市发展和改革委员会以及上海市商务委员会的备案及审批情况

根据上海创开告知的情况，2017年7月，上海创开已取得了上海市发展和改革委员会颁发的《项目备案通知书》（沪发改外资[2017]67号），同意上海创开收购Kellwood Apparel,LLC100%的股份单位及Kellwood HK LTD100%的股份的交割。2017年12月，上海创开已取得了上海市商务委员会颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3100201700662号），批准上海创开收购Kellwood Apparel,LLC100%的股份单位。2018年4月，上海创开已取得了上海市商务委员会颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3100201800205号），同意上海创开的全资子公司香港创开有限公司收购KellwoodHK LTD100%的股份。由此，上海创开已完成了前次交易相关的上海市发展和改革委员会以及上海市商务委员会的备案及审批。

（2）关于延长重大资产购买重组交割期限的情况

2017年12月28日，上海创开与Sino Jasper Holdings LTD、Kellwood Company,LLC和Kellwood Apparel,LLC签订了《UPA第一次修订案》；同日，上海创开与Sino Jasper Holdings LTD和Kellwood HK LTD签订了《SPA第一次修订案》，将UPA及SPA的交割截止日期延长至2018年6月30日（UPA：指股份单位收购协议，SPA：指股份买卖协议）。

（3）关于变更重大资产重组评估机构的情况

2018年2月，经公司与银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）友好协商，公司同意银信评估辞任本次重大资产重组的评估机构，并签署了《资产评估业务约定书终止协议》。目前，本次重大资产重组的评估机构选聘工作仍在进行中。

（4）关于控股子公司环球星光国际控股有限公司向相关各方提供借款涉及的借款的事项

2017年5月，环球星光、上海创开、吴宇昌签署了《环球星光国际控股有限公司作为贷款方与上海创开企业发展有限公司作为借款方、吴宇昌作为担保方之借款协议》，公司的控股子公司环球星光将其已向Kellwood Company, LLC、Sino Jasper Holdings Limited指定账户支付的总额为美金2,800万元的意向金借给上海创开用于其收购Kellwood Apparel, LLC100%股份单位以及Kellwood HK Limited 100%股权。

2017年10月及2018年2月，环球星光与相关各方分别签署了《环球星光国际控股有限公司作为贷款方与上海创开企业发展有限公司、香港创开有限公司作为共同借款方及吴宇昌作为担保方之借款协议之补充协议》以及《环球星光国际控股有限公司作为贷款方与上海创开企业发展有限公司、香港创开有限公司作为共同借款方及吴宇昌作为担保方之借款协议之第二次补充协议》，考虑到前次交易涉及的相关审批/备案事项尚未完成，为确保前次交易顺利推进，经各方友好协商，上述意向金借款的借款期限最终延长至2018年6月30日，同时拟增加上海创开企业发展有限公司的全资子公司香港创开有限公司作为上述意向金借款的共同借款方。除上述变动外，主协议项下的其他条款继续有效。

截至目前，公司及相关各方持续推进本次重大资产重组事项，由于海外资产收购的复杂性等因素，项目推进较慢，按照现有进度，公司未在首次董事会披露预案的六个月内发出召开股东大会通知并公告重组报告书等相关文件。根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2016]17号），重大资产重组的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议本次重大资产重组事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

因此，公司将继续按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，组织各重组相关方进一步推进本次重大资产重组的各项工作，待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次重大资产重组相关调整方案的议案等事项。

本次交易尚需履行的审批（或备案）程序包括但不限于：（1）前次交易通过美国反垄断审查；（2）上海创开完成Kellwood Apparel,LLC100%的股份单位及Kellwood HKLTD100%股份的交割；（3）本次交易经上市公司董事会审议通过；（4）本次交易经上市公司股东大会审议通过；（5）本次交易通过美国反垄断审查；（6）中国证监会对本次交易的核准；（7）其他可能涉及的如外汇管理部门的批准或备案程序。上述呈报事项的批准或备案均为本次重组方案实施的前提条件，本次交易能否取得上述批准或备案以及最终取得批准或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

2、关于以现金收购资产的重大资产重组进展情况

因筹划重大事项，公司股票于2017年9月5日起停牌，2017年12月4日，公司召开第七届董事会第9次临时会议及第七届监事会第8次临时会议审议通过了《关于〈商赢环球股份有限公司重大资产购买预案〉及其摘要的议案》及其他相关议案，于2018年1月13日披露了《商赢环球股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》及其摘要等其他相关配套文件。2018年3月29日，公司召开第七届董事会第14次临时会议及第七届监事会第12次临时会议审议通过了《关于〈商赢环球股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》及其他相关的议案。2018年4月16日，公司召开2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈商赢环球股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》及其他部分与该项目相关的议案。

根据《商赢环球股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》，公司持股95.45%的控股子公司环球星光通过其下属美国全资子公司APS以现金收购的方式购买Active RS Holding, Inc.下属全资子公司ASLUSA和ARS持有的经营性资产包。

2018年2月以来，根据本项目的进展情况，环球星光及其全资子公司与相关各方就延长交割截止期限（即“终止日”）的事宜签署了四份关于《资产收购协议》的修订案，原交易协议中的“终止日”由“2018年2月28日”最终延长至“2018年5月3日”，原交易协议的其余部分将继续有效。具体内容详见公司于2018年2月10 日、2018年3月16日、2018年4月3日及2018年4月18日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《商赢环球股份有限公司关于重大资产重组实施进展公告》（公告编号：临-2018-019、公告编号：临-2018-032）、《商赢环球股份有限公司关于以现金收购资产的重大资产重组实施进展公告》（公告编号：临-2018-037）及《商赢环球股份有限公司关于以现金收购资产的重大资产重组实施进展公告》（公告编号：临-2018-046）。

本次交易尚需经公司股东大会审议通过与本项目相关的议案后生效，本次交易能否生效存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

3、前次非公开发行业绩承诺完成情况以及后续进展

（1）前次非公开发行的业绩承诺完成情况

A、前次非公开发行的业绩承诺基本情况

根据公司第六届董事会第8次临时会议、第六届董事会第12次临时会议、第六届董事会第17次临时会议和2015年第一次临时股东大会审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》及相关议案，公司将通过非公开发行股票方式募集资金不超过28亿元用于收购环球星光国际控股有限公司（以下简称：“环球星光”）95%股权、环球星光品牌推广、物流基地建设项目以及补充流动资金。公司已于2016年10月2日与环球星光相关方签署了股权交割文件，完成了本次非公开发行认购资产的股权过户手续，并取得相关登记备案文件。本次过户完成后，公司持有环球星光95%的股权。

根据公司与Oneworld Star Holdings Limited（原持有环球星光100%股份；罗永斌先生为其实际控制人，占其股份比例93.3%）、罗永斌先生（以上合称“罗永斌方”）、本公司实际控制人杨军先生于2014年10月17日共同签署的《资产收购协议》（以下简称“原《资产收购协议》”）中“第四条业绩承诺与补偿安排”的约定，罗永斌方、杨军先生向公司共同承诺：

自收购完成交割之日起连续12个月、第13个月-24个月、第25月-36个月，环球星光对应的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于环球星光的净利润（包括环球星光在未来可能进行的收购后所产生的净利润）应分别不低于6,220万美元、8,460万美元、11,870万美元。（以2014年9月的美元兑人民币汇率1：6.15折算成人民币分别为不低于38,253万元、52,029万元、73,000.5万元）。若三年承诺期满，环球星光的实际净利润总和未达到上述承诺的净利润总和，则公司应在承诺期第三年的《专项审计报告》出具后的10日内以书面方式通知罗永斌方和杨军先生根据原《资产收购协议》的约定以现金形式进行补偿，补偿金额=承诺环球星光净利润–环球星光实际净利润。具体补偿方式详见公司于2015年12月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》中P98页“8.业绩承诺与补偿安排”。

B、前次非公开发行的承诺期第一年业绩承诺完成情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：“立信所”）出具的《环球星光国际控股有限公司专项审计报告及合并财务报表》（信会师报字[2018]第ZA10156号），环球星光承诺期第一年（即2016年10月2日至2017年10月1日）扣除非经常性损益后的净利润为人民币138,766,608.21元，与环球星光承诺期第一年承诺业绩差额为人民币274,048,571.79元，业绩承诺完成率约为33.61%。（注:环球星光承诺期第一年承诺业绩6,220万美元以2017年9月30日的美元兑人民币汇率1：6.6369折算成人民币为412,815,180.00元）

环球星光承诺期第一年业绩差额计算公式如下：

环球星光承诺期第一年业绩差额=环球星光承诺期第一年承诺净利润-环球星光承诺期第一年扣除非经常性损益后的实际净利润

=412,815,180.00-138,766,608.21=274,048,571.79元人民币

据此，环球星光承诺期第一年业绩不达预期，主要原因详见公司于2017年12月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《商赢环球股份有限公司关于重大资产重组之业绩承诺实现情况的公告》（公告编号：临-2017-238）。

C、前次非公开发行的承诺期第一年业绩承诺补偿的进展情况

2018年2月13日，公司第七届董事会第13次临时会议审议通过了《关于〈环球星光国际控股有限公司专项审计报告及合并财务报表〉的议案》、《关于提前确认并结算Oneworld Star Holdings Limited和罗永斌先生对环球星光国际控股有限公司承诺期第一年业绩承诺补偿款的议案》、《关于〈资产收购协议之补充协议〉的议案》，并形成如下结论：

根据原《资产收购协议》关于罗永斌方、杨军先生共同向公司作出的环球星光的业绩承诺的约定，并根据立信所出具的《专项审计报告》，由于环球星光在承诺期第一年未完成相应的业绩承诺，为了支持上市公司发展以及保护上市公司利益，经协商，罗永斌方同意提前确认并结算环球星光承诺期第一年的业绩承诺未完成数额，并同意公司在第二期收购对价【根据原《资产收购协议》，第一期收购对价（指环球星光的收购对价人民币188,000万元的75%即人民币141,000万元）于交割完成后即支付给罗永斌方。第二期收购对价（指收购对价的剩余25%即人民币47,000万元，该笔未支付收购对价将作为罗永斌方履行业绩承诺的保证金）应在每个承诺年度出具《专项审计报告》后的20日内分别按20%（对应承诺期第一年）、30%（对应承诺期第二年）、50%（对应承诺期第三年）的比例向罗永斌方支付。】中直接扣除其应承担的现金补偿金额，即现金补偿金额人民币185,037,595.67元，该笔金额扣除后应视为公司已经向罗永斌方支付了相应金额的第二期收购对价。

罗永斌方同意并确认承诺期后续第二年和第三年内，即便环球星光超额完成对应期间的业绩承诺金额的，罗永斌方也不会要求返还上述已经确认结算的补偿款（即若环球星光业绩超额完成，上述已经收到的补偿款后续亦无需归还）。

由此，公司拟将罗永斌方的业绩承诺补偿兑现的款项185,037,595.67元人民币由募集资金专项账户中转出至公司账户，作为公司自有资金。该笔款项应视为公司已经向罗永斌方支付了第二期收购对价中的185,037,595.67元人民币，同时应视为罗永斌方已向公司支付业绩补偿款185,037,595.67元人民币。

罗永斌方应承担的现金补偿金额计算公式如下：

罗永斌方应承担的现金补偿金额=（环球星光承诺期第一年承诺净利润–环球星光承诺期第一年扣除非经常性损益后的实际净利润）*环球星光承诺期第一年业绩未达标罗永斌方应承担的现金补偿比例。

环球星光承诺期第一年业绩未达标罗永斌方应承担的现金补偿比例为67.52%（现金补偿比例具体详见公司于2015年12月22日披露的《公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》中P99页“8.业绩承诺与补偿安排”）。

罗永斌方应承担的现金补偿金额=（412,815,180.00-138,766,608.21）*67.52%=185,037,595.67元人民币

除此之外，杨军先生的业绩承诺补偿安排仍按原《资产收购协议》的约定执行。

（2）前次非公开发行后续进展情况

A、对剩余5%股份的后续收购情况

根据原《资产收购协议》，本次非公开发行所募集的资金除用于本次收购外，公司应将剩余部分募集资金根据环球星光的运营需要分次向其进行增资，其中，首次增资应在交割完成后三个月内进行。2016年12月15日，公司第六届董事会第47次临时会议、第六届监事会第28次临时会议审议通过了《关于使用募集资金向子公司Oneworld Star International Holdings Limited增资的议案》，公司用于补充流动资金项目的募集资金人民币197,894,736.80元对子公司环球星光进行增资以补充其流动资金需求。因政策原因，公司于2017年8月完成上述增资，本次增资完成后，公司对环球星光持股比例由19,000股变更为21,000股，占其股份总额（共22,000股）的95.45%，剩余4.55%股份（共1,000股）仍由Oneworld Star Holdings Limited持有。2017年9月20日，Oneworld Star Holdings Limited已根据原《资产收购协议》在环球星光注册地有权管理机构处将剩余4.55%股份质押登记给公司全资子公司商赢环球投资有限公司。

根据原《资产收购协议》生效之后相关履行情况，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规的规定，经公司与相关各方友好协商，公司于2018年2月13日与罗永斌方、杨军先生签署了《资产收购协议之补充协议》，作为对原《资产收购协议》及相关协议的补充，其中对剩余4.55%股份的后续收购补充约定如下：

“5.2 在目标资产进行交割后，公司将根据环球星光的净利润的实现情况，在经甲、乙两方认可的具有证券、期货从业资格的审计机构对环球星光在承诺期第三年出具的《专项审计报告》后的6个月内一次性向Oneworld Star Holdings Limited收购其持有的环球星光全部股份：

（1）如在承诺期第二年，环球星光对应的合并报表口径下扣除非经常性损益后的净利润应不低于伍仟万美元（USD 50,000,000），在承诺期第三年，环球星光对应的合并报表口径下扣除非经常性损益后的净利润应不低于陆仟万元美元（USD 60,000,000），或合计应不低于壹亿壹仟万美元（USD 110,000,000），则公司将按照每股伍仟美元（USD 5,000）的价格向Oneworld Star Holdings Limited购买其持有的环球星光的股份；

（2）如环球星光承诺期内实际净利润达到第5.2条（1）规定的条件，且环球星光的承诺期第二年和第三年的实际净利润总和达到壹亿玖仟贰佰壹拾万美元（USD 192,100,000），则公司将根据10倍的市盈率计算环球星光的当时价值，并依全部已发行股份计算得出的每股价格向Oneworld Star Holdings Limited收购其所持有的环球星光全部股份。

环球星光的公司价值按照如下方式进行计算：

环球星光的公司价值 = 承诺期第三年环球星光实际净利润×市盈率

环球星光的每股价值按照如下方式进行计算：

环球星光的每股价值 = 环球星光的公司价值÷环球星光全部已发行股份

（3）如环球星光的实际净利润低于第5.2条（1）所规定的承诺净利润，则Oneworld Star Holdings Limited应将其持有的环球星光全部股份无偿转让给公司或公司指定的第三方。”

2、各方共同确认并认可，Oneworld Star Holdings Limited同意Oneworld Star Holdings Limited所持有的环球星光的全部股份（即环球星光已发行的1000股）从业绩承诺期开始后至Oneworld Star Holdings Limited所持有的环球星光的全部股份（即环球星光已发行的1000股）变更至公司名下前的期间内的收益权全部归公司享有。即从业绩承诺期开始后，公司将享有环球星光100%股份的收益权，Oneworld Star Holdings Limited不再享有其享有的环球星光全部股份（即环球星光已发行的1000股）的收益权。

B、关于变更部分募集资金用途的情况

公司于2018年2月13日召开了第七届董事会第13次临时会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将原募集资金投资的“环球星光美国物流基地项目”、“环球星光品牌推广项目”变更为“补充流动资金项目”。本次涉及变更募集资金用途的总金额为人民币22,300万元及其相应利息，其中“环球星光美国物流基地项目”的募集资金金额为人民币12,300万元，“环球星光品牌推广项目” 的募集资金金额为人民币10,000万元。本次涉及变更的金额占募集资金总额（未计算利息收入）的比例为7.93%，已投入金额为人民币0元。本次变更后的募集资金投资项目为补充公司流动资金，将采取借款或增资的形式将人民币22,300万元投入公司控股子公司环球星光国际控股有限公司用于其向全资子公司Star Ace Asia Limited补充流动资金及偿还银行贷款。以上具体内容详见公司于2018年2月14日披露的《商赢环球股份有限公司关于变更部分募集资金用途及向公司控股子公司提供借款或增资的公告》（公告编号：临-2018-026）。2018年3月1日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，具体内容详见公司于2018年3月2日披露的《商赢环球股份有限公司2018 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：临-2018-031）。

（二）关于预计2018年度公司为下属子公司贷款提供担保的情况

为满足公司经营发展需要，公司于2018年4月25日召开了第七届董事会第18次会议，审议通过了《关于2018年度对外担保预计的议案》，同意公司为下属子公司（下属子公司包含“全资子/孙公司”和“控股子/孙公司”，以下统称“下属子公司”）提供总额不超过人民币15亿元的担保（包括本公司为下属子公司、下属子公司之间互相提供的担保），期限为自2017年度股东大会审议通过之日起至2018年度股东大会召开之日止。同意授权公司管理层在有关法律、法规及规范性文件范围内，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理相关担保事宜，包括但不限于：签署、更改相关协议，或办理与担保事项相关的一切其他手续。

同时，在2018年度担保总额不超过上述计划总额度的前提下，公司董事会授权公司管理层根据实际情况，对公司与下属子公司、下属子公司之间的担保方式以及被担保公司范围（包括但不限于担保清单中所列公司）可作调整。上述议案拟提请股东大会审议，在2019年度为下属子公司担保方案未经下一年度（2018年度）股东大会批准之前，并且公司董事会没有作出新的议案或修改、批准之前，本议案事项跨年度持续有效。

（三）关于公司向合格投资者非公开发行公司债券的进展情况

为了拓展融资渠道，获得长期稳定的资金，增强公司整体资金使用的稳定性，促进公司持续健康发展，公司分别于2016年12月2日及2016年12月22日召开了第六届董事会第46次临时会议及公司2016年第五次临时股东大会，审议通过了《商赢环球关于公司面向合格投资者非公开发行公司债券方案的议案》及相关议案，并同时授权公司董事会全权办理与本次非公开发行债券有关的全部事宜。

之后，公司又于2017年5月11日、2017年9月12日分别召开了第六届董事会第60次临时会议及第七届董事会第5次临时会议，分别审议通过了《商赢环球股份有限公司关于公司向合格投资者非公开发行公司债券方案进行修订的议案》、《关于公司向合格投资者非公开发行公司债券方案（修订）的议案》，对发行规模、债券期限、债券赎回条款或回售条款、债券募集资金用途及债券承销方式的内容进行了调整、落实。2017年10月12日，公司召开了第七届董事会第6次临时会议，审议通过了《公司债券募集资金管理制度》、《公司债券还本付息管理制度》，具体内容详见公司相关公告。

2018年4月12日，公司召开了第七届董事会第16次临时会议，审议通过了《关于公司向合格投资者非公开发行公司债券方案（修订）的议案》，主要内容为：根据目前非公开发行债券的情况，公司董事会在现行发行方案的基础上，对发行规模、债券增信方式的内容进行调整、落实，同意公司非公开发行的公司债券票面总额不超过人民币4亿元(含4亿元)。其中第一期的发行规模不超过人民币3亿元（含3亿元），第二期的发行规模不超过人民币1亿元（含1亿元），期限为不超过3年（含3年）。同时，根据公司与Oneworld Star Holdings Limited【原持有环球星光国际控股有限公司（以下简称“环球星光”）100%股份】、罗永斌先生、公司实际控制人杨军先生于2014年10月17日共同签署的《资产收购协议》及后续签署的相关补充协议的约定，环球星光在业绩承诺期第二年和第三年的合计实现净利润应不低于贰亿零叁佰叁拾万美元（20,330万美元）。公司承诺：业绩承诺期满后，如环球星光在业绩承诺期第二年和第三年的合计实现净利润低于贰亿零叁佰叁拾万美元（20,330万美元）的百分之八十（不包含本数），即壹亿陆仟贰佰陆拾肆万美元（16,264万美元）时，公司将对本次第一期发行的债券以定期存单或其他理财产品等形式追加总金额不低于人民币贰亿捌仟肆佰万元（28,400万元人民币，含本数）的质押增信，质押期限不低于第一期发行债券的剩余期限，公司后期将与债券受托管理人签订相关协议对增信方式进行详细约定；本次第二期发行的债券无增信。

本次债券发行前，公司将与本次债券受托管理人、募集资金监管银行签订资金监管协议，债券受托管理人及监管银行持续监督本次债券募集资金划转、提取和使用。第一期债券发行前，公司将与本次债券受托管理人签订质押协议，具体落实第一期债券的质押增信事宜。

（四）关于公司对外投资的情况

1、2018年1月11日，公司召开第七届董事会第10次临时会议审议通过了《商赢环球股份有限公司关于对参股公司增资暨关联交易的议案》。主要内容为：为了进一步支持参股公司开拓互联网业务领域，建设用户征信数据中心平台，利用区块链技术建设智能的风控管理体系，有效地完成数据共享及衔接，各方股东按各持股比例同比例对上海商赢乐点互联网金融信息服务有限公司以现金方式进行增资。公司本次增资金额 2,000 万元人民币，增资完成后，商赢乐点注册资本由原注册资本 5,000 万元人民币变更为 15,000 万元人民币，各方股东持股比例保持不变，分别为商赢金控持股58.9%，公司持股20%，商赢控股持股10%，罗俊先生持股5.55%，范瑶瑶女士持股5.55%。上述议案关联董事罗俊先生、朱玉明先生、范瑶瑶女士、林哲明先生回避表决。公司出资款2,000万元人民币已全部实缴到位。

2、公司控股子公司环球星光与ZIBUYU INTERNATIONAL LIMITED（子不语国际有限公司，为浙江子不语电子商务有限公司旗下控股子公司，浙江子不语电子商务有限公司是中国知名跨境电商运营企业，通过整合跨境出口贸易业务的上下游，实现向目标市场终端客户销售流行服饰、鞋帽、饰品等的集产品研发、设计、销售、供应链管理与服务为一体的综合性公司）于2018年1月24日签署《投资合作协议》，在香港共同出资设立合资公司“OSI ECOMMERCE LIMITED”，合资公司注册资本为港币200万元，其中环球星光登记出资为港币110万元，占合资公司55%股份；子不语国际有限公司登记出资为港币90万元，占合资公司45%股份。

公司此次对外投资是基于对跨境电商行业前景的良好预期，借助浙江子不语电子商务有限公司及其电商的跨境电商运营能力，依托其 Amazon、Wish、Aliexpress、eBay、Walmart 等境外网上第三方销售平台，协助环球星光搭建线上销售和运营管理团队，打通环球星光旗下服装品牌在知名线上平台的销售渠道，进一步拓展环球星光品牌线上线下相结合的新零售业态，从而推进公司战略升级，为公司电商业务的开展提供有效的销售渠道。

3、公司于2018年2月2日召开第七届董事会第11次临时会议审议通过了《商赢环球股份有限公司关于全资子公司上海商赢盛世资产管理有限公司合资设立投资管理公司的议案》，为了共同打造开发以量子通信、军工通讯、物联网、新能源、互联网金融、消费零售及制造行业为主的股权投资、资产管理等多元化、全方位的服务体系, 公司全资子公司商赢盛世与上海鸥江集团有限公司、浙江华仪投资管理有限公司【华仪电气股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股票代码：600290）持有其100%的股份】共同设立合资公司“乐清华赢投资有限公司”，合资公司注册资本为人民币250,000万元，其中商赢盛世出资人民币75,000万元，占注册资本30%。

公司本次对外投资满足公司业务拓展和发展战略的需求，提高综合竞争实力，把握新型消费领域发展趋势，公司此次参股设立投资管理公司，以通过各合作方的强强联合、信息共享、优势互补的战略合作及并购等途径，进一步提升公司盈利水平、延伸产业链，对公司未来发展具有积极意义。

4、公司于2018年4月4日召开司第七届董事会第15次临时会议审议通过了《关于公司控股孙公司烨星文化传播（上海）有限公司对外投资的议案》，为进一步贯彻落实公司的战略规划，提升公司的品牌影响力及综合实力，公司持股95.45%的控股子公司环球星光的全资子公司烨星文化传播（上海）有限公司（以下简称“烨星文化”）与葫芦（深圳）影视投资有限公司（以下简称“葫芦影视”）于2018年4月4日签署《合资协议》（以下简称“本协议”），拟共同投资设立“成都蹊言文化传媒有限公司”。根据本协议约定，合资公司注册资本为人民币8,000万元，其中烨星文化认缴人民币2,000万元，占注册资本25%；葫芦影视认缴人民币6,000万元，占注册资本75%。公司充分利用文化行业的发展机遇及葫芦影视在影视文化方面的经验、资源及渠道，通过艺人代言、影视广告宣传、影视植入、影视作品投资等，深入开展文化、品牌推广及广告传媒业务，从而进一步提升公司的品牌影响力及综合实力。

（五）关于公司诉讼的进展情况

1、关于郭文军合同效力纠纷的诉讼进展情况

就郭文军诉公司原股东上海泓泽及公司合同效力纠纷一案，阿拉善左旗人民法院于2014年3月19日一审开庭审理。后因原告代理人长期拒接电话，原告公司工作人员拒绝接受交纳公告费通知，故无法通知原告到庭办理交纳公告费事宜，致诉讼无法进行。据此，阿拉善左旗人民法院裁定该案按原告郭文军自动撤诉处理。

2014年5月7日，郭文军再次向阿拉善左旗人民法院递交《民事诉状》，对公司原股东上海泓泽及公司提起民事诉讼，请求对相关文件确认法律效力，于2015年11月2日开庭审理。

2017年4月27日，公司代理律师收到阿拉善左旗人民法院于2017年4月25日自阿盟邮政局速递局发出的《内蒙古自治区阿拉善左旗人民法院民事裁定书【（2014）阿左民一初字第876号】》（以下简称“《民事裁定书》”），EMS快递单号：1073909516722，该《民事裁定书》落款时间为2015年11月2日，主要裁决内容如下：

本院于2014年6月30日立案受理了原告郭文军诉被告上海弘泽世纪投资发展有限公司、内蒙古鑫涛矿业有限责任公司、宁夏大元化工股份有限公司、邓永祥确认合同效力纠纷一案，本院在审理过程中，因案情复杂，需向上级法院请示汇报。据此，本院依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十条第一款第（六）项之规定，裁定如下：本案中止诉讼。

2017年12月26日，公司收到内蒙古自治区阿拉善左旗人民法院发来的（2014）阿左民一初字第876号《民事判决书》及相关法律文书。根据《民事判决书》，法院已对原告郭文军诉被告上海泓泽世纪投资发展有限公司、公司、邓永祥确认合同效力纠纷一案审理终结并作出一审判决，驳回原告郭文军的诉讼请求。案件受理费100元，由原告负担。2018年1月17日，公司收到内蒙古自治区阿拉善左旗人民法院送达的《民事上诉状》，郭文军（即上诉人）不服一审法院作出的（2014）阿左民一初字第876号《民事判决书》，已向内蒙古自治区阿拉善盟中级人民法院提起上诉。

截止目前，上述上诉案件尚未正式开庭审理。

2、关于世峰黄金借款合同纠纷的进展情况

原告商赢环球股份有限公司与被告一托里县世峰黄金矿业有限公司（以下简称“世峰黄金”）、被告二台州泰润通宝股权投资管理有限公司（以下简称“台州泰润通宝”）借款合同纠纷一案，塔城地区中级人民法院于2017年11月23日立案后，依法于2018年1月4日公开开庭进行了审理。

本案在审理过程中，当事人自行和解并签署了《调解协议》。塔城地区中级人民法院于2018年4月16日向公司律师送达了（2017）新42民初59号《民事调解书》。

根据《民事调解书》的内容，经塔城地区中级人民法院确认，原告、被告一世峰黄金、被告二台州泰润通宝各方自行和解达成如下协议：

（1）被告一世峰黄金应偿还原告借款人民币44,711,145.9元，并赔偿原告逾期还款的利息损失，以人民币44,711,145.9元为本金，按照年利率4.35%的标准，从2017年7月1日起算至被告一世峰黄金还清全部借款本金之日止。

（2）上述款项，被告一世峰黄金应当于2018年4月10日前向原告支付人民币10,000,000元、于2018年7月31日前向原告支付人民币34,711,145.9元、并于2018年7月31日前向原告支付全部的利息赔偿款（按照上述第一条确定的利率标准计算）。

（3）被告二台州泰润通宝对被告一世峰黄金在上述第一条和第二条项下的债务承担连带清偿责任。并且，被告二台州泰润通宝所持有的被告一世峰黄金公司的72%股权继续为被告一世峰黄金在上述第一条和第二条项下的债务提供质押担保。

（4）如果被告一世峰黄金在上述第二条项下的义务有任何一期迟延履行的，原告有权不再受上述付款期限的限制，原告有权就全部未支付的本息款项要求被告一世峰黄金立即偿还，并要求被告二台州泰润通宝立即承担连带清偿责任和质押担保责任。

（5）本案诉讼费用全部由被告一世峰黄金和被告二台州泰润通宝共同承担，由被告一世峰黄金和被告二台州泰润通宝于2018年7月31日前全额支付给原告。

（6）各方就本案无其他争议。

（7）本调解协议一式四份，各方各执一份，另有一份供法院留档。本调解协议自各方签署之日起生效。

案件受理费人民币267,787元（原告已预交）减半收取人民币133,893.5元，由被告一世峰黄金、被告二台州泰润通宝负担。

上述协议，不违反法律规定，并经各方当事人签署生效，本院予以确认。

截至2017年12月31日，公司已对本案中涉及的债权计提了相应的坏账准备，因此本案的调解对公司本期的利润影响不大。

截至本公告日，被告二台州泰润通宝已向公司支付了《民事调解书》规定的第一期款项人民币10,000,000元。公司将持续关注本案的后续进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用√不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用√不适用

公司名称 商赢环球股份有限公司

法定代表人 罗俊

日期 2018年4月26日

2018年第一季度报告

公司代码：600146 公司简称：商赢环球