松德智慧装备股份有限公司
(上接346版)
本次交易的交易对方周林、杨文辉、颜雄、招商科投、招科基金、萨摩亚华懋、仙游宏源。本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，仙游宏源所持公司的股份超过公司股份总数的5%。据此，本次交易构成关联交易。
本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于签订附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》
与会监事同意公司分别与德森精密全体股东、北京华懋全体股东签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于签订附生效条件的〈盈利预测补偿协议〉的议案》
与会监事同意公司与周林、杨文辉、颜雄签订附生效条件的《盈利预测补偿协议》，同意公司与萨摩亚华懋、仙游宏源签订附生效条件的《盈利预测补偿协议》。
本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
监事会就本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定作出审慎判断，认为：
1、本次交易为以发行股份及支付现金的方式购买北京华懋80%股权及德森精密80%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
2、交易对方合法拥有标的资产的完全所有权，标的资产不存在权属纠纷，未设置任何质押或其他权利限制，不存在限制或禁止转让的情形。德森精密和北京华懋为依法设立并合法有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、德森精密和北京华懋拥有经营活动所需的完整的资产，本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强核心竞争力和抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、规范关联交易和避免同业竞争。
本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
监事会就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定作出审慎判断，认为：
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件；
3、本次交易所涉及的资产定价方式公允，不存在损害公司及其股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的交易情形的议案》
本次交易完成前后，公司实际控制人均为郭景松和张晓玲，未发生变更。据此，前述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》
监事会就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定作出审慎性判断，认为：
1、本次交易完成后，有利于提高公司的资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2、公司最近一年财务会计报告已由注册会计师出具无保留意见审计报告；
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在质押、司法冻结或司法查封的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次交易有利于促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应。本次交易的交易对方为周林、杨文辉、颜雄、招商科投、招科基金、萨摩亚华懋和仙游宏源，该等人员和机构均不是公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人，公司本次系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份及支付现金购买资产。
本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
监事会认为，本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》的具体内容详见公司于2018年4月26日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明的议案》
公司因筹划重大资产重组，其股票于2017年12月26日开市起停牌，根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，在停牌前20个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内创业板指、制造业（证监会）指数的累计涨跌幅如下：
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公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计跌幅扣除大盘因素或同行业板块因素后跌幅均未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的标准。
《公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明》的具体内容详见公司于2018年4月26日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需公司股东大会审议。
十三、审议通过了《关于公司收购环昱自动化（深圳）有限公司股权的议案》
与会监事同意公司收购温坚文持有的环昱自动化（深圳）有限公司49%股权，并同意公司就前述股权收购事宜与焦庆华、温坚文签订《股权转让协议》。
公司收购温坚文持有的环昱自动化（深圳）有限公司49%股权及股权转让协议的具体内容详见公司于2018年4月26日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
三、备查文件
1、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案暨关联交易之独立财务顾问核查意见》。
特此公告。
松德智慧装备股份有限公司
监事会
2018年4月25日
松德智慧装备股份有限公司
独立董事关于第四届董事会第十七次
会议相关事项的事前认可意见
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《松德智慧装备股份有限公司章程》等有关规定，我们作为松德智慧装备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立判断的立场，在公司第四届董事会第十七次会议召开之前审阅了会议的相关材料，经充分沟通后，发表如下事前认可意见：
一、关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜
1、公司发行股份及支付现金购买深圳德森精密设备有限公司80%股权和北京华懋伟业精密电子有限公司80%股权（以下合称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）构成重大资产重组，本次交易方案切实可行，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定及要求。
2、本次交易的交易对方为周林、杨文辉、颜雄、深圳市招商局科技投资有限公司、深圳招科创新投资基金合伙企业（有限合伙）、HuaMao Holdings (Samoa) Co., Limited、仙游宏源投资有限公司。本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，仙游宏源投资有限公司所持公司的股份超过公司股份总数的5%。据此，本次交易构成关联交易，不存在损害中小股东利益的情形。
3、本次交易符合国家法律、法规和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规模，增强公司的业务竞争实力、持续盈利能力和抗风险能力，有利于优化公司股东结构，建立健全公司治理机制，改善公司财务状况，激活公司的经营活力，未损害公司及公司股东特别是中小股东的利益。
4、公司聘请的审计机构和评估机构具有相关资格证书与证券、期货业务资格，本次审计、评估机构的选聘程序合规，该等机构及其经办审计师、评估师与公司及交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系。
二、关于收购环昱自动化（深圳）有限公司股权事宜
1、环昱自动化（深圳）有限公司的主营业务与公司的主营业务具有协同性和相关性，收购环昱自动化（深圳）有限公司股权有利于扩大公司的生产经营规模，进一步增强公司的持续经营能力和盈利能力，有利于公司进一步提高资产质量，符合公司和全体股东的利益，未损害公司及公司股东特别是中小股东的利益。
2、公司收购温坚文持有的环昱自动化（深圳）有限公司49%股权（以下简称“本次股权收购”）的交易方案切实可行，符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，我们同意将本次交易的相关议案和本次股权收购的相关议案提交公司董事会审议。
独立董事签名：
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2018年4月25日
松德智慧装备股份有限公司
独立董事关于第四届董事会第十七次
会议相关事项的独立意见
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《松德智慧装备股份有限公司章程》等有关规定，我们作为松德智慧装备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立判断的立场，在审阅公司第四届董事会第十七次会议的相关材料后，经审慎分析，就公司第四届董事会第十七次会议相关事项发表如下独立意见：
一、关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜
1、公司发行股份及支付现金购买深圳德森精密设备有限公司80%股权和北京华懋伟业精密电子有限公司80%股权（以下合称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的相关议案在提交公司第四届董事会第十七次会议审议前，已经得到公司全体独立董事事前认可。
2、公司不存在不得发行股票的相关情况，符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件和要求。
3、本次交易的《松德智慧装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及公司就本次交易签订的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、附条件生效的《盈利预测补偿协议》，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他相关法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关规定，本次交易方案具备可操作性。
4、本次交易的相关议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过。前述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
5、本次交易的交易对方为周林、杨文辉、颜雄、深圳市招商局科技投资有限公司、深圳招科创新投资基金合伙企业（有限合伙）、HuaMao Holdings (Samoa) Co., Limited、仙游宏源投资有限公司。本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，仙游宏源投资有限公司所持公司的股份超过公司股份总数的5%。据此，本次交易构成关联交易，不存在损害中小股东利益的情形。
6、本次交易完成前后，公司实际控制人均为郭景松和张晓玲，未发生变更。据此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
7、本次交易的标的资产的交易价格将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中所载的评估结果为定价依据并由交易各方协商确定，标的资产的定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。本次交易涉及的相关审计、评估工作尚在进行中，公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议。
8、公司聘请的审计机构和评估机构具有相关资格证书与证券、期货业务资格，本次审计、评估机构的选聘程序合规，该等机构及其经办审计师、评估师与公司及交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系。
9、本次交易将有利于进一步提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力，提高公司的资产、净资产规模、主营业务规模和抗风险能力，符合公司的发展战略，有利于公司的长远发展，对提高公司市场竞争力将产生积极的影响，符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益；
10、本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
11、公司本次向各交易对方发行股份的定价原则符合相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。交易程序符合国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
12、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订了保密协议，公司就本次交易所履行的各项程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
二、关于收购环昱自动化（深圳）有限公司股权事宜
1、公司收购温坚文持有的环昱自动化（深圳）有限公司（以下简称“深圳环昱”）49%股权（以下简称“本次股权收购”）的相关议案在提交公司第四届董事会第十七次会议审议前，已经得到公司全体独立董事事前认可。
2、本次股权收购不构成关联交易，且交易方案切实可行，具备可操作性，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害中小股东利益的情形。
3、本次股权收购的相关议案已经过公司第四届董事会第十七次会议审议通过。前述董事会会议的召集召开程序、表决程序及表决方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
4、深圳环昱的主营业务与公司的主营业务具有协同性和相关性，且本次股权收购遵循了公开、公平、公正的准则，对全体股东公平、合理，有利于扩大公司的生产经营规模，进一步增强公司的持续经营能力和盈利能力，有利于公司进一步提高资产质量，符合公司和全体股东的利益，未损害公司及公司股东特别是中小股东的利益。
5、公司已按规定履行了信息披露义务，并与相关主体签订了保密协议，所履行的各项程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
综上所述，我们认为，本次交易和本次股权收购符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，同意本次交易和本次股权收购，且本次交易和本次股权收购尚需获得公司股东大会批准，本次交易尚需中国证监会的核准。
独立董事签名：
■
2018年4月25日
关于提供信息真实性、准确性和
完整性的承诺函
鉴于松德智慧装备股份有限公司（以下简称“智慧松德”）以发行股份及支付现金的方式购买北京华懋伟业精密电子有限公司80%的股权，本公司作为本次交易的交易对方，现就提供信息真实性、准确性和完整性事宜作出如下保证和承诺：
(1) 本公司保证在参与本次交易过程中，本公司将按照相关法律法规的规定及时向智慧松德及参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和资料以及作出的确认，并保证所提供的信息和资料以及作出的确认真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若本公司提供的信息和资料以及作出的确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给智慧松德或投资者造成损失的，本公司对此承担个别及连带的法律责任；
(2) 本公司保证向智慧松德及参与本次交易的各中介机构所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息和资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；
(3) 本公司承诺，若本次交易所提供或者披露的有关文件、资料等信息以及作出的确认涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在该等案件调查结论明确之前，本公司暂停转让在智慧松德拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交智慧松德董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
特此承诺。
Hua Mao Holdings (Samoa) Co., Limited
仙游宏源投资有限公司
2018年 4月25日
关于提供信息真实性、准确性和
完整性的承诺函
鉴于松德智慧装备股份有限公司（以下简称“智慧松德”）以发行股份及支付现金的方式购买深圳德森精密设备有限公司80%股权，本人/本公司/本企业作为本次交易的交易对方，现就提供信息真实性、准确性和完整性事宜作出如下保证和承诺：
(1) 本人/本公司/本企业保证在参与本次交易过程中，本人/本公司/本企业将按照相关法律法规的规定及时向智慧松德及参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和资料以及作出的确认，并保证所提供的信息和资料以及作出的确认真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若本人/本公司/本企业提供的信息和资料以及作出的确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给智慧松德或投资者造成损失的，本人/本公司/本企业对此承担个别及连带的法律责任；
(2) 本人/本公司/本企业保证向智慧松德及参与本次交易的各中介机构所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息和资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；
(3) 本人/本公司/本企业承诺，若本次交易所提供或者披露的有关文件、资料等信息以及作出的确认涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在该等案件调查结论明确之前，本人/本公司/本企业暂停转让在智慧松德拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交智慧松德董事会，由董事会代本人/本公司/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
特此承诺。
周 林
杨文辉 颜 雄
深圳市招商局科技投资有限公司
深圳招科创新投资基金合伙企业（有限合伙）
2018年4月25日
