深圳歌力思服饰股份有限公司

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（二）项目可行性分析

1、项目背景

在供给侧结构性改革政策推动下，服装产业正在加快淘汰落后产能，强化设计研发，增强创新能力，实现产品升级，满足消费者的个性化需求，走自主品牌发展之路，建立可控营销渠道，扩大产业利润空间。优势服装品牌也不断加强与国际接轨，并购国际品牌，学习国际先进设计研发理念，紧跟国际时尚，提升产品质量，增强对消费者的吸引力，并不断完善企业的服装管理和运营体系，与国内外两个市场实现良好对接。

品牌和营销渠道是服装价值链的高端环节，是体现服装企业核心竞争力的关键指标。从目前国外服装市场竞争态势来看，在品牌创新、转型、升级过程中，在服装市场的个性需求差异化、产品品种多元化、产品流行周期缩短化、市场渠道多元化、企业集团多品牌和国际化、高级订制品牌发力市场等因素创新驱动下，服装企业在营销渠道和品牌建设方面的竞争越来越激烈。

近年来，我国服装企业将国际服装品牌“引进来”步伐明显加快，通过并购国外知名品牌，吸收国外知名品牌企业的先进技术和管理理念，共同进行设计研发，对自有品牌进行提升改造，努力将国际时尚、文化元素融入到自有品牌中去，从而提升自有品牌价值和企业实力，提高企业国际化能力，建设国际营销渠道，形成一定的国际知名度，为自主品牌未来走向国际市场奠定坚实基础。

2、项目实施的必要性分析

（1）打造高端化多品牌体系，公司做大做强的发展路径

本项目实施后，公司将打造多品牌体系，逐步完成高端时装集团战略，使公司在现有品牌基础上，进一步拓展产品线，更能聚焦市场需求和市场细分，进一步强化差异化定位，进而使公司获得持续大幅的销售和利润增长能力，使公司的竞争力获得提升。

（2）引入国际时尚品牌文化，丰富品牌文化内涵的重要举措

本项目整合国际优质资源，有利于提升和丰富公司产品线的品牌文化内涵。作为国内高端女装品牌，坚持自身品牌风格，同时通过继承和发扬国际化、多元化的品牌文化，推崇更加多样的生活模式和生活品味，才能更好的为目标消费群体提供优质产品和服务。

（3）整合全球优质资源，提高价值链高端掌控能力的有效手段

纺织服装行业价值链的高附加值部分主要是依靠品牌和渠道来实现。在全球化进程加快和国际竞争格局调整的背景下，本项目积极整合国际优质资源，与国际知名设计、研发、品牌合作，获得国际化的研发团队、管理团队、营销团队和营销理念。

作为高端女装品牌，无论是从保持公司店铺和品牌形象的统一性方面，还是从保持公司业绩的稳定性方面考虑，将店铺终端的主体直接掌握在自己手里都是至关重要的。

（4）提升公司综合竞争力，奠定国际化发展坚实基础

本项目一方面借助国际品牌的影响力，提升公司对渠道的议价能力；另一方面，结合公司在国内市场上的设计研发、营销体系和供应链体系的现有优势，使国际品牌在中国的发展更具有针对性，更能为中国顾客群体提供专有的产品和服务，从而获得良好收益，提高公司综合竞争力，增强企业盈利能力。

本项目完成后，有利于提升公司品牌国际影响力、增强可持续发展能力。通过引入国际品牌，实现品牌与自有品牌ELLASSAY的相互促进，获得国际化的研发团队、管理团队、营销团队和营销理念。同时借助国际品牌定位，与其他国际知名设计公司、品牌合作，奠定公司国际化发展的坚实基础。

3、项目选址

基于品牌的目标顾客定位，决定了品牌必须首先在一、二线城市拥有相当数量的终端店铺，夯实在一、二线市场的基础和市场份额，在一、二级城市站稳脚跟并拥有了一批稳定的顾客群之后，特别是随着内需市场潜力的不断释放，适当的市场下移，发展和挖掘二、三线城市市场将成为保持公司持续成长的必然选择。

4、本项目涉及的备案工作正在进行中。

（三）项目经济效益分析

根据项目的可行性研究报告，（1）IRO 品牌营销渠道建设项目预计内部收益率为29.18%（所得税后），投资回收期（所得税后，含建设期）为5.50年，项目可实现年均营业收入为19,191.52万元（不含税），年均净利润1,279.36万元。（2）VIVIENNE TAM品牌营销渠道建设项目预计内部收益率为38.14%（所得税后），投资回收期（所得税后，含建设期）为4.65年，项目可实现年均营业收入为22,573.63万元（不含税），年均净利润2,079.28万元。变更后的募投项目均有较强的盈利能力和投资回收能力。（经济效益分析数据是公司根据目前市场状况及成本费用水平初步估算的结果，不代表公司对该项目的盈利预测。）

四、 新项目的市场前景和风险提示

（一）项目的市场前景

1、女装时尚变革步伐加快，轻奢品牌在国内拥有广阔市场空间

近年来，我国服装消费升级步伐加快，新的消费形态已经形成。尤其是消费人群年轻化、个性化、多样化特征愈加明显，“90后”、“00后”作为消费新主体，个性张扬、坚持自我，有着独特的时尚主张。而我国女装市场细分化、差异化特点更加明显，女装品牌正在向品质化、集团化、多品牌方向发展。为适应这一趋势，女装品牌强化品牌定位，深耕目标市场。此外，我国女装设计师品牌不断发展，支持其发展的设计师平台、买手店等模式逐渐兴起。

伴随着这一趋势， Coach、DKNY、Emporio Armani、MCM、Michael Kors、Moschino、Miu Miu、Kate Spade等一批优秀的国外轻奢品牌开始大举进入我国服装服饰市场，渗透范围不断扩大，发展迅猛。这些轻奢品牌拥有顶尖设计师的原创设计和高品质面料与制作工艺，并遵循品质第一的原则，强调款式新颖，设计风格灵活多变，兼顾设计感和独特性，但也绝不会像快时尚品牌那样成为街牌。

在中国奢侈品消费群体中，轻奢品牌消费约占35%，上升速度迅猛，轻奢侈品消费主要来源于富裕阶层的日常消费及白领阶层体现个性自我的消费。2016年，我国消费者在轻奢侈品上的消费约达到100亿美元，中国轻奢侈品消费的不断攀升为国际轻奢品牌进入中国市场创造了可观的市场环境。轻奢女装作为轻奢品牌中的一个重要品类，在整个女装市场中占比约为10%，市场规模近1500亿元。随着我国消费者收入的不断提高和对高品质服装商品的追求不断加大，轻奢品牌女装将迎来可观的市场机遇。

2、发挥引入品牌和原有品牌的多层次协同效应，推动公司多品牌战略实施

公司2017年完成对法国轻奢品牌IRO的收购，并收购美国设计师品牌VIVIENNE TAM在中国大陆地区的所有权，以推动公司多品牌战略，快速扩张品牌阵容。募投项目变更后，公司将不遗余力推动新引入品牌的全面化发展。

IRO品牌营销渠道建设项目有利于提升公司品牌国际影响力、增强可持续发展能力。通过引入国际轻奢时尚品牌IRO，实现IRO品牌与自有品牌ELLASSAY的相互促进，获得国际化的研发团队、管理团队、营销团队和营销理念。同时借助IRO的国际品牌定位，与其他国际知名设计公司、品牌合作，奠定公司国际化发展的坚实基础。VIVIENNE TAM品牌营销渠道建设项目有助于公司借助VIVIENNE TAM国际知名品牌的影响力，提升公司对渠道的议价能力，此外，结合公司在国内市场上的设计研发、营销体系和供应链体系的现有优势，将使VIVIENNE TAM品牌在中国的发展更具有针对性，更能为中国顾客群体提供专有的产品和服务，从而获得良好收益，提高整体资产质量，提升公司综合竞争力，增强企业盈利能力。

因此，公司铺设新引入品牌的营销渠道，能够迅速扩大主营业务发展规模，为公司的产业链拓展提供支持和帮助，发挥与现有品牌的协同效应，与公司现有品牌形成良好的优势互补，夯实公司内生增长基础，促进现有品牌的长远发展。同时，提升公司在管理、经营、财务方面的效率，提高销售和利润的增长能力，推动公司实现“有国际竞争力的高级时装品牌集团”的战略目标。项目具有非常广阔的市场前景。

（二）项目风险提示

1、店铺的可获得性风险

国内服装品牌发展迅速，优质店铺是最紧缺的资源。本项目以建设直营店为主，3年内投资新建IRO和VIVIENNE TAM店铺共99家，影响项目建设的最大风险是能否在一定的时限范围内按计划在适合这两个品牌的商场内获得理想的店铺资源。

2、同行业的竞争风险

女装行业是竞争性最强的行业，需求的个性化和差异化明显，女装市场被分成无数的特定细分市场，而且由于进入门坎低，每年都有大量新品牌进入这个领域，也有大量品牌退出这个领域，若不能充分掌握女装市场变化和经营的规律，随时有处于竞争劣势的危险。

3、市场变化的风险

项目的市场风险主要来自于流行趋势的变化、消费者消费习惯的变化和竞争对手的快速成长。

4、人力资源风险

人才问题在服装品牌建设方面是至关重要的，所以人力资源风险将是项目最大的内部风险。女装品牌的塑造不仅需要设计师的灵感、制版师的严谨、工艺师的精益求精、生产管理人员的灵活性，更需要丰富及时的面辅料供应及运转高效的市场渠道，这一切皆离不开优秀的人才队伍。随着公司国际化进程的逐步推进，公司迫切需要一批国内外高级管理人员及服装相关专业人才来满足拓展市场的需求。

5、库存占用风险

在服装企业中库存问题普遍存在，随着公司品牌数量增加，产品产量增加，如果市场销售预测不准确或同质品竞争激烈，可能造成产成品库存量过高，导致流动资金占用过高，保管成本增加，而产品本身也易造成损坏或降价出售时产生亏损。

6、财务风险

项目的财务风险主要来源于项目实施过程中项目收入不达预期或费用高出预期所造成的总预算增加。财务风险对项目的成功实施有着非常重大的影响，有效地防范财务风险是项目风险管理的关键。

五、 拟变更项目的备案和审批情况

IRO品牌营销渠道建设项目和VIVIENNE TAM品牌营销渠道建设项目尚需取得深圳发展和改革局的项目备案，目前备案手续办理工作仍在进行中。

六、 变更募集资金投资项目对公司的影响

本次部分变更募集资金投资项目是公司综合市场外部环境及公司内部战略定位作出的谨慎决策，有利于提高募集资金的使用效率。变更后的募集资金投资项目符合相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，项目投产后，将进一步增强公司大包装产品的市场竞争力，进一步增强公司的盈利能力，对巩固公司的行业地位将起到重要作用。

本次变更不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

七、 独立董事意见

此次变更部分募集资金用途依然用于公司主业的发展。有利于提高公司募集资金的使用效率，满足公司发展战略需要。本次变更部分募集资金用途，变更程序符合有关法律、法规规定，符合公司和股东的根本利益。独立董事一致同意本次变更部分募投项目资金用途事项。

八、 监事会意见

本次变更部分募集资金用途，有利于提高募集资金的使用效益，进一步增强 公司市场竞争力，提高网络资源品质，对促进公司发展具有积极作用；本次变更 部分募集资金用途项目中未发现损害中小投资者利益的情况；本次变更部分募集 资金用途的决策程序，符合相关法律、法规的规定。监事会同意本次变更部分募 投项目资金用途事项。

九、 保荐机构意见

1、本次变更部分募集资金用途已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，尚需提交公司股东大会审议批准，项目备案手续办理工作仍在进行中。本次变更部分募投项目截至目前已履行了必要的审批程序，符合相关规定的要求。

2、本次变更部分募集资金用途是根据募集资金投资项目实施的市场环境变化做出的，有利于公司提高募集资金使用效率，使募集资金的运用更符合公司的战略规划和发展需要，符合提升公司整体利益的目的，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

3、保荐机构将持续关注歌力思变更部分募集资金用途实施内容后的募集资金使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务。

综上，保荐机构对歌力思本次变更部分募集资金用途的安排无异议。本次变更事项尚需股东大会审议通过后方可实施。

特此公告。

深圳歌力思服饰股份有限公司

董事会

2018年4月26 日

证券代码：603808 证券简称：歌力思 公告编号：临2018-019

深圳歌力思服饰股份有限公司

关于向银行申请综合授信额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月25日召开了第三届董事会第四次会议、第三届董事会第三次监事会审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》。

根据公司发展计划，结合公司投资战略部署，及资本运作等业务的需要，为确保公司有充足的资金，公司拟向招商银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司申请总额度不超过8亿元人民币、期限不超过24个月的综合授信。

上述授信额度最终以银行实际审批的金额为准，本次授信的额度不等同公司实际融资金额，具体融资金额将视公司生产经营的实际资金需求来确定，在授信额度内以各银行与公司实际发生的融资金额为准。

公司在上述授信额度内办理授信申请、贷款等相关手续时，公司授权董事长夏国新先生代表公司与各银行机构签署与本次授信的有关法律文件。

本次授信无须经股东大会审议。

特此公告。

深圳歌力思服饰股份有限公司

董事会

2018年4月26 日

证券代码：603808 证券简称：歌力思 公告编号：临2018-020

深圳歌力思服饰股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会计政策变更对深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）损益、总资产、净资产等不会产生重大影响。

一、 会计政策变更概述

1、2017年4月28日，财政部发布《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号），自2017年5月28日起实施。该准则要求对于该准则施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营。

2、2017年12月25日，财政部发布《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），针对2017年施行的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）和《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》（财会[2017]15号）的相关规定，要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和该通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表；金融企业应当根据金融企业经营活动的性质和要求，比照一般企业财务报表格式进行相应调整。

二、 本次调整事项对公司的影响

《企业会计准则第42号-持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》对公司损益、总资产、净资产等财务数据不产生影响。

《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）对公司本报告期比较式利润表的列报产生的影响如下：调减公司2016年度营业外收入756.36元、调增资产处置收益756.36元。

三、 审议程序

公司召开的第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议分别审议通过了《公司关于变更会计政策的议案》，同意对公司进行会计政策变更。按以上文件规定的起始日开始执行上述会计准则。

四、 独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次会计政策变更是依据财政部新颁布及修订的企业会计准则和有关通知的要求实施，变更后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反应公司的财务状况和运营成果，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，同意本次会计政策变更事项。

五、 监事会意见：

公司监事会认为：本次会计政策变更符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

本次会计政策变更事项在董事会审批权限内，无须提交公司股东大会审议。

特此公告。

深圳歌力思服饰股份有限公司董事会

2018年4月26日

证券代码：603808 证券简称：歌力思 公告编号：2018- 021

深圳歌力思服饰股份有限公司

关于召开2017年年度股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年5月16日

●本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年5月16日 14点30 分

召开地点：广东省深圳市福田区泰然四路29号天安数码城创新科技广场A座19楼1号会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年5月15日

至2018年5月16日

投票时间为：2018年5月15日下午15时至2018年5月16日下午15时

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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会议还将听取《深圳歌力思服饰股份有限公司2017年度独立董事述职报告》。

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

公司于 2018 年4月25日召开的第三届董事会第四次会议审议通过了上述议案，详见公司于 2018年4月26日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。近日，公司将在上海证券交易所网站登载《深圳歌力思服饰股份有限公司2017年年度股东大会会议材料》。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(二) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(三) 本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）股东大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项说明如下：

1、本次股东大会网络投票起止时间为2018年5月15日15：00至2018年5月16日15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网络投票系统（www.chinaclear.cn）投票表决。

2、投资者办理网络投票业务前，需尽可能对相关证券账户提前开通中国结算网络服务功能,开通网络服务功能的方式如下：

第一步：访问中国结算网站（网址同上），点击右上角“注册”，填写姓名/名称、身份证件号码、深市证券账户号码、手机号码等信息，并设置网络用户名及网络服务密码；提交并注册成功后，投资者填注的手机号将收到一个8位数字校验号码；

第二步：在证券交易时间通过证券公司自助交易平台（如交易软件、电话委托交易系统等）以买入证券的方式，输入证券代码（369991，简称“中登认证”）、购买价格（密码激活为1.00元）、委托数量（短信收到的8位校验号码），提交报盘指令；

第三步：网络服务密码当日激活后，投资者可使用注册时填注或设置的证券账户号/网络用户名及密码登录中国结算网络投票系统，并可将与该深市账户同属于同一“一码通”账户下的沪市账户等其他证券账户进行网上关联，开通该“一码通”账户下全部证券账户的网络服务功能。

3、投资者除可通过上述方式开通网络服务功能外，也可选择至其托管券商营业部提交相关身份证明文件，申请通过统一账户平台开通中国结算网络服务功能；或选择先在中国结算网站注册后再携带相关身份证明文件至网上选定的证券公司营业部等机构办理身份认证开通网络服务功能。仅持有沪市账户的投资者仅可通过上述后两种方式开通网络服务功能。详细信息请登录中国结算网站（www.chinaclear.cn），点击“投资者服务专区-股东大会网络投票-业务办理-投资者业务办理”查询，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。

4、同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

为保证本次股东大会的顺利召开，减少会前登记时间，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表需提前登记确认。

1. 登记时间：2018年5月15日上午9:30—11:30；下午14:00—16:00

2. 登记地点：广东省深圳市福田区泰然四路29号天安数码城创新科技广场A座19楼 证券法务部

3. 登记方式：拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过电子邮件方式办理登记：

i. 自热人股东：本人身份证原件、股票账户卡原件；

ii. 自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东身份证复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件；

iii. 法人股东法定代表人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人身份证明原件、股票账户卡原件；

iv. 法人股东授权代理人：代理人身份证原件、法人股东营业执照（复印件加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件。注：所有原件均需一份复印件，如通过传真方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。

六、 其他事项

1、 本次现场会议食宿及交通费自理。

2、 根据有关规定，公司股东大会不发礼品和车费。

3、 联系地址：广东省深圳市福田区泰然四路29号天安数码城创新科技广场A座19楼 证券法务部

4、 邮政编码：518048

5、 会议联系人：卢盈霏

6、 电话：0755—83438860

7、 传真：0755—83433951

8、邮箱：zqfw@ellassay.com

特此公告。

深圳歌力思服饰股份有限公司董事会

2018年4月26日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

深圳歌力思服饰股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月16日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：                

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

(上接350版)