中华企业股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
实施进展暨标的资产过户完成的公告

证券代码：600675 股票简称：中华企业 编号：临2018-015

中华企业股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之

实施进展暨标的资产过户完成的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中华企业股份有限公司（以下简称“公司”或“中华企业”）于2018年1月31日收到中国证监会办公厅于2018年1月30日印发的《关于核准中华企业股份有限公司向上海地产（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]215号），公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）事项获得中国证监会核准，具体情况详见公司2018年2月1日披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批文的公告》（编号：临2018-001）。

公司接到上述核准批复文件后及时开展资产过户相关工作。截至本公告日，本次重大资产重组标的资产上海中星（集团）有限公司（以下简称“中星集团”）100%股权过户手续及相关工商变更登记已经完成，中星集团已成为公司的全资子公司。

一、本次交易的实施情况

（一）标的资产交割与过户情况

2018年4月17日，公司与上海地产（集团）有限公司（以下简称“地产集团”）签署了《标的资产交割确认书》，双方确认，以标的资产的主管工商行政管理机关就标的资产的股东变更为中华企业出具登记证明文件之日作为交易协议约定的资产交割日。自资产交割日起，与标的资产相关的一切权利与义务（除非双方另有书面约定或地产集团根据监管要求作出过特别承诺）均归属中华企业，地产集团对交付标的资产的义务已履行完毕，标的资产已由中华企业实际拥有。

根据上海市工商行政管理局于2018年4月23日换发的营业执照（统一社会信用代码：91310000132232057F），中星集团100%股权已过户至公司名下，相关变更手续已办理完成。

（二）标的资产交割审计情况

根据公司与地产集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议（以下简称“交易协议”）及《标的资产交割确认书》，双方同意以资产交割日所在月份之前一个月的最后一日作为本次交易涉及标的资产的交割审计基准日（即2018年3月31日）。标的资产在本次交易的评估基准日2016年8月31日至交割审计基准日期间（以下简称“损益归属期间”）运营所产生的损益按照交易协议的相关约定处理。截至本公告日，公司已聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产在损益归属期间产生的权益变动情况进行审计，目前相关审计工作正在进行中，预计将于资产交割日（即2018年4月23日）后60个工作日内完成。

（三）本次交易的后续事项

截至本公告日，公司本次交易的后续事项主要包括：

1、公司尚需向交易对方地产集团支付本次交易的现金对价。

2、公司尚需向交易对方地产集团发行股份，并就上述发行股份事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续，向上海证券交易所申请办理股份上市手续。

3、公司将委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具中星集团在本次交易的评估基准日至交割审计基准日的相关审计报告，并按照交易协议的相关约定处理过渡期间损益。

4、公司尚需向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。

5、中国证监会已核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过2,675,822,000元，公司有权在核准文件有效期内（即自2018年1月30日核准文件下发之日起12个月内）募集配套资金，但募集配套资金的实际募集情况不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

6、本次交易相关各方继续履行部分尚未届满的协议及承诺。

二、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见

（一）独立财务顾问意见

公司本次交易的独立财务顾问中国国际金融股份有限公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

中华企业本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定。本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕，相关手续合法有效。本次交易后续事项的办理不存在实质性的风险和障碍。

（二）法律顾问意见

公司本次交易的法律顾问北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》，认为：

本次交易已取得必要的批准和授权，《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的全部生效先决条件已得到满足，本次交易可以实施；本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户的工商变更登记手续，交易对方地产集团已依法履行完毕将标的资产交付至中华企业的义务；本次交易尚需办理本法律意见书第四部分所述的后续事项，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

三、备查文件

1、《中国国际金融股份有限公司关于中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》

2、《北京市金杜律师事务所关于中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》

特此公告。

中华企业股份有限公司董事会

2018年4月26日