(上接361版)

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1、本次增资的必要性

本次增资有利于降低标的公司资产负债率、减轻标的公司资金压力。2017年12月31日盛元房产合并口径资产负债率为91.32%，为降低标的公司资产负债率，荣盛控股于2018年3月向盛元房产现金增资5亿元，用于偿还股东借款。不考虑其他因素的情况下，本次增资后盛元房产资产负债率降为70.34%，减轻了标的公司资金压力，同时减少了盛元房产未来的利息支出，降低财务费用，增强盈利能力。

2、本次增资对交易作价的影响

不考虑其他因素的情况下，采用资产基础法预评估后，增资前后盛元房产预评估值情况如下表所示：

单位：万元

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本次增资后标的公司股东权益增加5亿元，预评估作价为标的资产在预评估基准日时的预评估值与本次增资额之和，增资前后预评估增值额未发生变化，即本次增资部分没有增值。除此之外，本次增资对交易作价无其他影响。

四、股份锁定期

荣盛控股、三元控股承诺，自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次交易中认购的公司股份。同时，荣盛控股承诺本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，锁定期自动延长6个月。限售期限届满后，按中国证监会及上交所有关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

五、业绩承诺与补偿安排

公司与荣盛控股、三元控股在相关交易协议中约定了业绩承诺的条款，业绩承诺期内，如标的公司未能达到约定的承诺利润，荣盛控股及三元控股应当按约定方式给予公司补偿。双方确认将适时签署符合法律规定的业绩承诺及补偿协议，具体内容以届时签署的盈利承诺及补偿协议为准。

（一）业绩承诺条款的约定

公司与荣盛控股、三元控股在《发行股份购买资产协议》中约定，公司将聘请具有证券业务资格的评估机构出具评估报告，预测标的公司在业绩补偿期间的净利润。荣盛控股及三元控股将根据预测净利润承诺标的公司合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，并按持股比例就标的公司在业绩补偿期间的实际净利润不足预测净利润的差额部分进行补偿。

（二）业绩承诺条款是否符合《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》的要求

《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》规定，上市公司重大资产重组中，重组方的业绩补偿承诺是基于其与上市公司签订的业绩补偿协议作出的，该承诺是重组方案的重要组成部分，因此，重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺。重组方不得适用《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，变更其作出的业绩补偿承诺。

截至本预案摘要签署日，与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，待相关审计、评估工作完成后，根据评估机构出具的正式评估报告中预测标的公司在业绩补偿期间的预测净利润情况，公司将与荣盛控股、三元控股按照《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》等相关法律法规的要求就承诺标的公司的业绩签署业绩补偿协议。

六、本次交易构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市

（一）本次交易构成关联交易

公司本次发行股份购买资产的交易对方为荣盛控股及三元控股，其中荣盛控股为公司的控股股东，根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

在本公司董事会审议相关议案时，关联董事需回避表决；在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东需回避表决。

（二）本次交易构成重大资产重组

本次交易标的资产的预估作价为23.03亿元。本公司2016年12月31日经审计的合并财务报告归属于母公司的所有者权益合计19.35亿元。标的资产的预估作价占本公司最近一个会计年度期末净资产额的比例达到50%以上，且绝对额超过5,000万元，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

同时，由于本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

（三）本次交易不构成重组上市

2010年4月，荣盛控股通过协议收购成为宁波联合控股股东，公司实际控制人变更为李水荣先生。自此以后，公司的控制权未发生变更。自控制权变更之日起至本次交易前，公司不存在其他向控股股东购买资产的行为。

截至本预案摘要签署日，上市公司实际控制权变更已经届满60个月。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对主营业务的影响

本次交易前，公司主要从事商品贸易、房地产开发及电力、热力生产和供应等业务。

本次交易拟注入资产为盛元房产100%股权，盛元房产及其控股、参股公司拥有“湘湖壹号”三期、“开元广场”四期、“银和望府”等多个在建项目；拥有“东方蓝亭”、“湘湖壹号”四期等储备项目；同时，拥有“蓝爵国际”、“湘湖壹号”一期、“湘湖壹号”二期，“盛元慧谷”、“华瑞晴庐”及“东方海岸”等项目大量待售房源。上述项目保证了标的公司拥有持续、稳定的盈利能力。

通过本次交易，公司将取得盛元房产的控制权，将扩大公司房地产开发业务规模，提高公司在房地产开发领域的竞争力。

（二）本次交易对财务状况及盈利能力的影响

截至2017年9月30日，本公司未经审计的总资产为76.60亿元，归属于母公司所有者权益合计21.30亿元。本次交易标的公司2017年12月31日未经审计的母公司净资产约4.28亿元，标的资产预评估值为18.03亿元，考虑基准日后增资5.00亿元，预估作价约23.03亿元。交易完成后，公司的资产规模将增加，资本实力将增强。

本次交易完成后，公司房地产开发项目的在开发面积和待开发面积将大幅增加，且销售前景良好。项目储备是房地产开发企业持续发展的重要保障，本次交易将提升公司的盈利能力和可持续发展能力。

本次重组涉及的审计、评估工作尚未最终完成，公司将在披露本预案摘要后组织相关中介机构尽快完成审计、评估工作，并在相关数据基础上详细分析本次交易对公司财务状况及盈利能力的具体影响。

（三）本次交易对股权结构的影响

本次交易前，本公司总股本31,088.00万股，控股股东荣盛控股持有本公司股份9,041.76万股，占总股本的29.08%。根据标的资产预估作价和发行价格，本次发行股份购买资产将增发股份26,871.45万股，交易完成后本公司总股本将达到57,959.45万股。本次交易前后公司股权结构的具体情况如下：

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八、本次交易已履行和尚待履行的审批程序

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

1、宁波联合的决策程序

2018年4月2日，宁波联合第八届董事会2018年第二次临时会议审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》，同意公司与交易对方进行本次交易。

2、盛元房产的决策程序

盛元房产内部决策机构审议通过本次交易相关方案，荣盛控股及三元控股同意将持有盛元房产股权转让给宁波联合，并承诺放弃优先购买权。

3、交易对方的决策程序

本次交易方案已经全部交易对方内部决策机构审议通过。

（二）尚需履行的审批程序

本次交易尚需履行的审批或核准程序包括但不限于：

（1）本次交易正式方案需获上市公司董事会审议通过；

（2）本次交易方案需获得上市公司股东大会的批准，并同意荣盛控股免于履行要约收购义务；

（3）本次交易方案需获得中国证监会的核准；

上述审批或核准程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关审批或核准，以及获得相关审批或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

九、本次交易相关方所作出的重要承诺

（一）关于提供信息真实、准确、完整的承诺

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（二）避免同业竞争的承诺

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（三）规范和减少关联交易的承诺

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（四）关于标的公司股权权属的承诺

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（五）股份锁定承诺

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（六）保持上市公司独立性的承诺

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十、控股股东对本次重组的原则性意见

宁波联合控股股东荣盛控股承诺：

“本次重组拟将盛元房产100%股权注入上市公司，本次重组有利于提升上市公司业务规模和盈利水平，有利于增强上市公司持续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。

本公司原则同意本次重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次重组的顺利进行。”

十一、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺：“自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，本公司/本人不会减持所持上市公司股份。”

十二、保护投资者合法权益的相关安排

（一）严格履行信息披露义务

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法规要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。上市公司停牌期间，持续发布事件进展情况公告。本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）执行严格的审批程序

根据《公司法》、《公司章程》、《重组管理办法》、《股票上市规则》的相关规定，本次重组需经参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。

本次交易构成关联交易。本预案摘要在提交本次董事会审议时，独立董事已就该事项发表了独立意见，独立财务顾问已对本次交易出具了独立财务顾问核查意见。本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。

（三）网络投票安排

上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）确保本次交易的定价公允、公平

上市公司已聘请会计师事务所、资产评估机构对交易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计服务的会计师事务所和提供估值服务的资产评估机构均具有相关业务资格。同时，公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。

（六）本次重组过渡期间损益归属安排

自本次交易的评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）止，标的资产在此期间产生的收益归公司享有，标的资产在此期间产生的亏损由荣盛控股、三元控股按照各自持股比例承担并以现金补偿方式向本公司补足。

（七）业绩承诺与补偿安排

公司与荣盛控股、三元控股在相关交易协议中约定了业绩承诺的条款，业绩承诺期内，如标的公司未能达到约定的承诺利润，荣盛控股及三元控股应当按约定方式给予公司补偿。双方确认将适时签署符合法律规定的业绩承诺及补偿协议，具体内容以届时签署的盈利承诺及补偿协议为准。

（八）股份锁定

按照相关法规，交易对方荣盛控股、三元控股承诺，自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次交易中认购的公司股份。同时，荣盛控股承诺本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，锁定期自动延长6个月。限售期限届满后，按中国证监会及上交所有关规定执行。

（九）其他保护投资者权益的措施

本次重组后，宁波联合将根据业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。在本次重组后，公司将继续保持独立性，遵守中国证监会有关规定，规范运作。

十三、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件

根据标的资产预估作价23.03亿元计算，本次发行股份购买资产完成后，上市公司的股本总额约为57,959.45万股，其中荣盛控股持股约25,384.97万股、三元控股持股约10,528.23万股，社会公众股占总股本的比例超过10%，上市公司仍然符合股票上市条件。

十四、公司股票的停复牌安排

因控股股东荣盛控股筹划重大事项，公司股票已于2018年1月9日停牌。

2018年4月2日，上市公司第八届董事会2018年第二次临时会议审议通过了本次重大资产重组的相关议案，并于次日进行了公告。上交所需对上市公司本次交易相关文件进行事后审核，因此，上市公司股票自2018年4月4日起将继续停牌，待通过上交所事后审核后另行通知复牌。

复牌后，本公司将根据本次交易的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。

十五、待补充披露的信息提示

截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作正在进行中，本公司全体董事已声明保证本预案摘要中相关数据的真实性和合理性。

本公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份购买资产暨关联交易报告书并提交股东大会审议。本次交易标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行股份购买资产暨关联交易报告书中予以披露。本预案摘要披露的相关数据可能与最终的审计、评估结果存在差异。

重大风险提示

一、与本次交易有关的风险

（一）本次交易无法获得相关批准的风险

本次重大资产重组尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于本次交易的正式方案经公司董事会、股东大会审议通过，中国证监会核准本次交易事项。

本次交易及相关事项能否通过董事会、股东大会审议以及能否取得中国证监会的核准存在不确定性。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次交易拟注入资产的主营业务为房地产开发业务，受国家宏观政策调控影响较大。本次重大资产重组存在因宏观政策变动导致公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。

房地产行业属于周期性行业，如果本次拟注入资产出现无法预见的重大业绩下滑，本次重大资产重组亦存在被暂停、中止或取消的风险。

此外，若交易对方泄密、内幕交易或故意违约，本次重组亦存在被暂停、中止或取消的风险。为防止交易对方因上述原因导致本次重组失败、给上市公司及投资者带来损失，公司已委托中介机构对交易对方的诚信状况、标的资产的财务状况和盈利能力等进行尽职调查，并已与交易对方在附生效条件的《发行股份购买资产协议》中约定了相应的违约条款，如交易对方因违反协议（包括但不限于泄密、内幕交易、故意违约等行为）而使公司承担或遭受任何损失、索赔及费用，交易对方应向公司以现金方式进行足额赔偿。

若本次重组因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而本公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案摘要中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

（三）重组方案调整的风险

本次重组的标的资产为荣盛控股、三元控股合计持有的盛元房产100%股权。本预案摘要披露后，可能存在标的资产范围、交易对方变动的情况，届时公司将在重组进展公告中及时披露重组方案变动情况，并在重组报告书中披露本次重组的正式方案。因此，本预案摘要披露的重组方案存在因标的资产范围、交易对方变动等原因而需要调整的风险。

（四）标的资产的最终审计、评估结果与本次披露的信息存在差异的风险

截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案摘要中涉及的与标的资产相关的财务数据未经审计，标的资产预估值系根据现有资料对交易标的的财务状况、经营业绩及资产价值等的初步评估结果，谨供投资者参考。

本预案摘要披露后，公司将组织审计、评估机构尽快完成对标的资产的审计、评估工作并出具正式报告，届时最终确认的标的资产历史财务数据和资产评估结果可能与本预案摘要披露的信息存在差异。标的资产经审计的历史财务数据及最终资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

二、与标的资产经营有关的风险

（一）宏观调控政策变化的风险

房地产行业受国家宏观调控政策的影响较大。为促使房地产行业平稳健康发展，国务院及相关部门在行政、税收、信贷、土地管理等方面已出台了一系列的宏观调控政策。如未来国家宏观调控政策持续趋紧，或公司未能适应国家宏观政策的新变化，可能对公司的经营和发展造成不利影响。

（二）市场竞争风险

房地产行业属于资本密集型行业。随着城镇化进程的快速推进、国民经济的快速发展，近年来房地产行业集中度越来越高，有利资源越来越向品牌影响力强、资本实力雄厚的大型房地产开发企业集中，公司将面临日益严峻的市场竞争环境。

房地产行业市场竞争的加剧，一方面可能导致土地需求增加、土地价格和建造成本上升，另一方面也可能导致商品房供给增加、销售价格下降，从而对公司的经营业绩形成不利影响。

（三）标的公司业绩波动风险

根据房地产行业的特点，标的公司在所开发楼盘已竣工验收并与购房者办理了房屋交接手续时，才确认销售收入的实现。在所开发楼盘未竣工、交付的情况下，即使已经预售并收取部分售房款，仍不符合收入确认条件，而此期间内发生的销售费用、管理费用、财务费用等却必须列入当期损益。因此，在竣工结算楼盘较多的会计期间，标的公司业绩容易突然增加；而在竣工结算楼盘较少的会计期间，标的公司业绩将不可避免大幅地下滑甚至出现亏损，从而导致不同会计期间的业绩反差较大。

目前标的公司的开发规模相对有限，且所开发项目以出售为主，不同项目的收入实现在时间上难以做到有效衔接，这种产出上的不均衡性将造成短期内标的公司的业绩起伏较大。

（四）重组完成后的管理和整合风险

本次重组前，公司的房地产开发业务已覆盖宁波、温州、舟山等地区，在过往项目开发实践中积累了较为成熟的跨区域业务拓展和项目管理经验。本次交易完成后，公司的房地产开发业务将进一步扩展到杭州。

为充分发挥本次重组的协同效应，交易完成后，公司将从战略、组织、业务、人力资源、资本运作等层面对标的公司进行全方位整合，以实现内部资源共享、优势互补并增强风险控制能力。若公司未能在交易完成后及时对公司的管理体系、内控制度等方面进行调整和完善，短期内本次重组的协同效应可能难以得到有效发挥。

（五）房地产开发项目运作风险

房地产开发项目的运作过程较为复杂，涉及到与规划设计单位、建筑施工单位、建材供应商、广告宣传机构、物业管理公司等众多合作单位的合作，并且项目运作同时受到国土、规划、城建、环保、交通、人防、园林等多个政府部门的监管。同时，房地产开发项目具有开发周期长、单个项目资金使用量大的特点。

以上特点决定了房地产开发项目的风险控制难度较大。项目执行过程中，如出现目标地块选择不当、项目所在区位城市规划调整、工程进度和施工质量控制不力、营销推广不到位等情况，将会直接或间接造成开发周期延长、开发成本上升或房屋销售不能达到预期，从而导致项目开发收益下降。

三、其他风险

（一）大股东控制风险

本次交易前，控股股东荣盛控股持有本公司股份9,041.76万股，持股比例为29.08%。根据标的资产预估作价和发行价格初步估算，交易完成后荣盛控股将持有公司43.80%的股份，控股地位得到进一步加强。荣盛控股可以通过在董事会和股东大会行使表决权的方式决定本公司的财务和业务经营政策。

（二）股票价格波动的风险

本次重组将对公司未来的业务结构、财务状况和盈利能力产生较大影响，且需要一定周期方能完成。在此期间内，公司的股票价格不仅取决于公司本身的盈利能力及发展前景，也受到市场供求关系、国际国内政治形势、宏观经济环境、投资者心理预期以及其他各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值而波动，给投资者带来投资风险。

针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，做到真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

宁波联合集团股份有限公司（盖章）

二〇一八年四月二十四日