（上接338版）

（上接338版）

2）聚利21号购买兴源环境股票时：①在母公司单体报表层面，聚利21号没有明显减值的情况下，不做任何会计处理；②在聚利21号单体报表及合并报表层面，将兴源环境股票计入会计科目“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产-交易性金融资产”。会计处理的依据为：符合《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》第九条规定，满足金融资产应当划分为交易性金融资产的条件之一，即，取得该金融资产主要是为了近期内出售。

3）资产负债表日：①在母公司单体报表层面，聚利21号没有明显减值的情况下，不做任何会计处理；②在聚利21号单体报表和合并报表层面，根据兴源环境股票价格计算的公允价值变动计入会计科目“公允价值变动损益”。会计处理的依据为：《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》第三十八条规定：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，应当计入当期损益。

4）聚利21号出售兴源环境股票时：①在母公司单体报表层面，“聚利21号”没有明显减值的情况下，不做任何会计处理；②在聚利21号单体报表和合并报表层面，根据其出售价格（金额）和购买价格（金额）之间的差额确认“投资收益”，同时调整“公允价值变动损益”。

（4）金鸡报晓3号对聚利43号进行投资，聚利43号投资兴源环境股票

1）取得金鸡报晓3号时，《信托文件》约定，优先级投资人享有年化收益率6.05%的固定收益，公司享有剩余的净资产；同时，公司签署《差额付款合同》，承诺在信托计划终止且全部信托计划完成清算时获取的财产及收益不足以覆盖优先级投资人的资金本金、按照合同约定的预期基准年化收益率计算的收益及各项费用时，公司应向优先级投资人履行差额付款补充义务；金鸡报晓3号的投资范围是聚利43号；聚利43号专项投资于股票、债券、基金、货币市场工具及银行存款、信托业保障基金。由这些方面判断，公司有能力运用其对金鸡报晓3号和聚利43号的权力影响其回报金额，是信托计划的主要责任人，对金鸡报晓3号和聚利43号可以实施控制，应当将金鸡报晓3号和聚利43号纳入合并范围。①在母公司单体报表层面，将投资的3.33亿元普通级份额计入会计科目“其他非流动资产”，按成本法核算；主要依据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第七条的规定：“投资方能够对被投资单位实施控制的长期股权投资应当采用成本法核算”；因金鸡报晓3号（一级结构化主体）和聚利43号（二级结构化主体）是资金信托计划，而不是单独的法律主体，对金鸡报晓3号（一级结构化主体）和聚利43号（二级结构化主体）的投资在母公司财务报表中列入“其他非流动资产”。②在合并报表层面，将金鸡报晓3号（一级结构化主体）和聚利43号（二级结构化主体）作为纳入合并报表范围的结构化主体核算，将6.66亿元优先级份额计入会计科目“其他非流动负债”。优先级投资人享有年化收益率6.05%的固定收益，不属于权益性质，而是构成一项负债；根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》第八条关于划分金融负债的规定，对优先级投资人的负债不属于第（一）类的以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债，应当属于第（二）类的其他金融负债。因负债到期日在一年以上，属于非流动负债，在非流动负债项目中，没有其他更合适的科目核算这项负债，因此在其他非流动负债中核算。

2）聚利43号购买兴源环境股票时：①在母公司单体报表层面，聚利43号没有明显减值的情况下，不做任何会计处理；②在聚利43号单体报表及合并报表层面，将兴源环境股票计入会计科目“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产-交易性金融资产”。会计处理的依据为：符合《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》第九条规定，满足金融资产应当划分为交易性金融资产的条件之一，即，取得该金融资产主要是为了近期内出售。

3）资产负债表日：①在母公司单体报表层面，聚利43号没有明显减值的情况下，不做任何会计处理；②在聚利43号单体报表和合并报表层面，根据兴源环境股票价格计算的公允价值变动计入会计科目“公允价值变动损益”。会计处理的依据为：《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》第三十八条规定：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，应当计入当期损益。

（5）陕国投持盈78号进行投资，持盈78号投资万丰奥威股票

1）取得持盈78号时，《信托合同》约定，信托计划由我公司按照信托合同的约定向受托人提供投资建议；同时，公司自愿为受益人A的信托本金及全部分红信托收益提供差额补足义务；持盈78号的投资范围是沪、深交易所上市交易的A股股票、货币基金、国债逆回购、银行存款、信托业保障基金（按最新监管政策执行）。由这些方面判断，公司有能力运用其对持盈78号的权力影响其回报金额，是信托计划的主要责任人，对持盈78号可以实施控制，应当将持盈78号纳入合并范围。①在母公司单体报表层面，将投资的2.50亿元普通级份额计入会计科目“其他非流动资产”，按成本法核算；主要依据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第七条的规定：“投资方能够对被投资单位实施控制的长期股权投资应当采用成本法核算”；因持盈78号是资金信托计划，而不是单独的法律主体，对持盈78号的投资在母公司财务报表中列入“其他非流动资产”。②在合并报表层面，将持盈78号作为纳入合并报表范围的结构化主体核算，其中：将2.50亿元优先级份额计入会计科目“其他非流动负债”。优先级投资人享有年化收益率6.35%的固定收益，不属于权益性质，而是构成一项负债；根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》第八条关于划分金融负债的规定，对优先级投资人的负债不属于第（一）类的以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债，应当属于第（二）类的其他金融负债。因负债到期日在一年以上，属于非流动负债，在非流动负债项目中，没有其他更合适的科目核算这项负债，因此在其他非流动负债中核算。

2）持盈78号购买万丰奥威股票时：①在母公司单体报表层面，持盈78号没有明显减值的情况下，不做任何会计处理；②在持盈78号单体报表及合并报表层面，将万丰奥威股票计入会计科目“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产-交易性金融资产”。会计处理的依据为：符合《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》第九条规定，满足金融资产应当划分为交易性金融资产的条件之一，即，取得该金融资产主要是为了近期内出售。

3）资产负债表日：①在母公司单体报表层面，持盈78号没有明显减值的情况下，不做任何会计处理；②在持盈78号单体报表和合并报表层面，根据万丰奥威股票价格计算的公允价值变动计入会计科目“公允价值变动损益”。会计处理的依据为：《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》第三十八条规定：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，应当计入当期损益。

（6）陕国投持盈79号进行投资，持盈79号投资万丰奥威股票

1）取得持盈79号时，《信托合同》约定，信托计划由我公司按照信托合同的约定向受托人提供投资建议；同时，公司自愿为受益人A的信托本金及全部分红信托收益提供差额补足义务；持盈79号 的投资范围是沪、深交易所上市交易的A股股票、货币基金、国债逆回购、银行存款、信托业保障基金（按最新监管政策执行）。由这些方面判断，公司有能力运用其对持盈79号的权力影响其回报金额，是信托计划的主要责任人，对持盈79号可以实施控制，应当将持盈79号纳入合并范围。①在母公司单体报表层面，将投资的1.80亿元普通级份额计入会计科目“其他非流动资产”，按成本法核算；主要依据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第七条的规定：“投资方能够对被投资单位实施控制的长期股权投资应当采用成本法核算”；因持盈79号是资金信托计划，而不是单独的法律主体，对持盈79号的投资在母公司财务报表中列入“其他非流动资产”。②在合并报表层面，将持盈79号作为纳入合并报表范围的结构化主体核算，其中：将1.80亿元优先级份额计入会计科目“其他非流动负债”。优先级投资人享有年化收益率6.40%的固定收益，不属于权益性质，而是构成一项负债；根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》第八条关于划分金融负债的规定，对优先级投资人的负债不属于第（一）类的以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债，应当属于第（二）类的其他金融负债。因负债到期日在一年以上，属于非流动负债，在非流动负债项目中，没有其他更合适的科目核算这项负债，因此在其他非流动负债中核算。

2）持盈79号购买兴源环境股票时：①在母公司单体报表层面，持盈79号没有明显减值的情况下，不做任何会计处理；②在持盈79号单体报表及合并报表层面，将兴源环境股票计入会计科目“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产-交易性金融资产”。会计处理的依据为：符合《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》第九条规定，满足金融资产应当划分为交易性金融资产的条件之一，即，取得该金融资产主要是为了近期内出售。

3）资产负债表日：①在母公司单体报表层面，持盈79号没有明显减值的情况下，不做任何会计处理；②在持盈79号单体报表和合并报表层面，根据兴源环境股票价格计算的公允价值变动计入会计科目“公允价值变动损益”。会计处理的依据为：《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》第三十八条规定：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，应当计入当期损益。

公司以上会计处理均符合会计准则的规定。

三、你公司2017年第三季度报告显示，报告期末商誉金额为56.34亿元，请在年报中结合相关被投资单位的业绩情况与未来盈利能力预计情况，说明是否已对商誉计提充分的减值准备。

答复：

（一）商誉的明细

2017年年度公司的商誉账面原值如下表所示：

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本公司收购兴平市莱士单采血浆站有限公司形成的商誉2,735,470.00元，在前期已全额计提减值准备。

（二）商誉形成的说明：

1、购买郑州莱士血液制品有限公司而形成的商誉1,482,527,562.55元（本期郑州莱士血液制品有限公司转让其子公司湖北广仁药业有限公司及其控制的武汉邦和营销有限公司而相应减少的6,776,890.61元），系因通过非同一控制下的企业合并购买郑州莱士血液制品有限公司100%股权而形成的，按本公司支付的合并成本超过应享有被收购方郑州莱士血液制品有限公司的可辨认净资产公允价值份额的差额计算确认。

2、购买同路生物制药有限公司而形成的商誉3,936,576,509.82元，系因通过非同一控制下的企业合并购买同路生物制药有限公司89.77%股权而形成的，按本公司支付的合并成本超过应享有被收购方同路生物制药有限公司的可辨认净资产公允价值份额的差额计算确认。

3、本公司确认的对大化莱士单采血浆有限公司、马山莱士单采血浆有限公司、大新莱士单采血浆有限公司、兴平市莱士单采血浆站有限公司的相关的商誉，均是按照支付的合并成本超过交易日应享有被投资单位可辨认净资产的公允价值份额的差额确认。

4、同路生物制药有限公司购买浙江海康生物制品有限责任公司而形成的商誉220,516,987.81元，系因通过非同一控制下的企业合并购买浙江海康生物制品有限责任公司90%股权形成的，按同路生物制药有限公司支付的合并成本超过交易日应享有被收购方可辨认净资产公允价值份额的差额确认。

以上，2017年12月31日，同路生物、郑州莱士和浙江海康的商誉合计为5,632,844,169.57元，占商誉账面余额的98.69%。

（三）商誉减值测试

本公司期末对商誉进行了减值测试，除兴平市莱士单采血浆站有限公司对应商誉已在前期计提减值准备外，未发现其他包含商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的情况。截止2017年12月31日，本公司购买郑州莱士血液制品有限公司、同路生物制药有限公司和浙江海康生物制品有限责任公司的股权，形成的商誉余额分别为1,475,750,671.94元、3,936,576,509.82元和220,516,987.81元。对商誉进行减值测试时，分别将商誉划分到郑州莱士血液制品有限公司、同路生物制药有限公司和浙江海康生物制品有限责任公司三个资产组。资产组可收回金额按照资产组的预计未来现金流确定。本公司委托上海申威资产评估有限公司分别对三家公司的股东全部权益价值进行估算，估值采用收益法。估值时，依据管理层编制的2018年至2025年期预测，采用未来现金流量折合现值计算，并假定2026年后企业永续经营，且2026年以后的现金流量以第2025年为基础考虑增长率测算。预测的相关数据均以近几年的实际经营成果为依据，并结合后期的发展趋势进行预测。采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。

根据评估师的估值结果，郑州莱士血液制品有限公司、同路生物制药有限公司和浙江海康生物制品有限责任公司三个资产组的预计未来现金流大于资产组的账面价值，商誉未发生减值。

1、同路生物

经过上海申威资产评估有限公司沪申威咨报字（2018）第0020号估值报告估值，估值前同路生物总资产账面值为2,269,548,958.24元，负债账面值为102,991,653.17元，所有者权益账面值为2,166,557,305.07元。经收益法估值，以2017年12月31日为估值基准日，同路生物股东全部权益价值估值为772,430.00万元，估值增值555,774.27万元，增值率256.52%。

同路生物共有17家全资子公司（浆站）和1家控股子公司（浙江海康），分布在安徽、内蒙古、广东、浙江等地，年血浆处理能力约为800~850吨（不包括浙江海康）。

同路生物通过多年的经营，其销售网络建全，销售规模接近上海莱士，企业在经营上一直坚持终端销售渠道（医院、疾控中心）和经销商渠道并重的营销政策，适应市场变化的能力强，销售渠道稳定。依托自身规模化的销售渠道和采浆资源，同路生物投浆量预计逐渐增长，其未来销售和盈利前景乐观。

我国目前年血浆需求量超过14,000 吨，2017年国内总体采浆量约8,000 多吨，供需仍存在较大的差距，预计未来采浆量的长期复合增长率至少能够保持 10%年复合增长。在排除前3年新增浆站年份的增长率数据后，预测的投浆量增长率实际在5-8%（2021-2025年）之间，低于10%的年复合增长率。由此可见同路生物以上述增长率预测为基础的收入预测较为可靠、同时为具有谨慎性的特点，以此为基础作出的估值被认为是客观、公允。

在上述投浆量的预测基础上，对同路生物未来年份进行盈利预测。根据评估师的估值结果，在此盈利预测基础上预计的未来现金流大于账面价值，商誉未发生减值。

2、郑州莱士

经过上海申威资产评估有限公司沪申威咨报字（2018）第0019号估值报告估值，估值前郑州莱士总资产账面值为949,119,281.38元，负债账面值为36,196,419.17元，所有者权益账面值为912,922,862.21元。经收益法估值，以2017年12月31日为估值基准日，郑州莱士股东全部权益价值估值为238,740.00万元，估值增值147,447.71万元，增值率161.51%。

郑州莱士于2017年6月-2019年6月停产进行工艺优化改造，这造成企业2017年-2018年经营性亏损，企业预计2019年7月起完成工艺优化改造恢复正常生产经营。

郑州莱士现拥有上林和醴陵2家子公司（浆站），计划未来将新建3个浆站，本部工厂的年处理血浆能力为270-300吨。

郑州莱士通过多年的经营，拥有完善的销售团队，企业在经营上一直坚持终端销售渠道（医院、疾控中心）和经销商渠道并重的营销政策，这使得企业对销售渠道的粘度更大，适应市场变化的能力更强，未来的销售市场更加稳定。依托自身的销售渠道和采浆资源，郑州莱士投浆量预计逐渐增长，最终达到和接近其血浆处理能力，其未来销售和盈利前景乐观。

我国目前年血浆需求量超过14,000 吨，2017年国内总体采浆量约8,000 多吨，供需仍存在较大的差距，预计未来采浆量的长期复合增长率至少能够保持 10%年复合增长。在排除新增浆站年份的增长率数据后，预测的投浆量增长率实际在5-7%（2022-2025年）之间，低于10%的年复合增长率。由此可见郑州莱士以上述增长率预测为基础的收入预测较为可靠、同时为具有谨慎性的特点，以此为基础作出的估值被认为是客观、公允。

在上述投浆量的预测基础上，对郑州莱士未来年份进行盈利预测。根据评估师的估值结果，在此盈利预测基础上预计的未来现金流大于账面价值，商誉未发生减值。

3、浙江海康

经过上海申威资产评估有限公司沪申威咨报字（2018）第0021号估值报告估值，浙江海康估值前总资产账面值为179,600,113.94元，负债账面值为65,681,617.38元，所有者权益账面值为113,918,496.56元。经收益法估值，以2017年12月31日为估值基准日，在假设条件成立的前提下，浙江海康股东全部权益价值估值为56,630.00万元，估值增值45,238.15万元，增值率397.11 %。

浙江海康于2014年-2016年下半年停产技改，2016年重新取得GMP证书，2017年开始恢复生产经营，由此导致企业2017年以前年营收额很小并且亏损，企业在2016年12月被同路生物完成收购并加入上海莱士大家庭后，其销售渠道统一由同路生物管理，预计2018年经营走上正轨。

浙江海康现拥有磐安和文成2家子公司（浆站），计划未来将新增2个浆站，本部工厂的年处理血浆能力为150-200吨。

在母公司同路生物的支持下，其销售资源缺乏的瓶颈将很快克服，同时，产品技术方面血浆的利用能力会逐步提高到接近同路生物的利用水平。依靠上述支持，同时依托自身的采浆资源，浙江海康投浆量预计逐渐增长，最终达到和接近其血浆处理能力，其未来销售和盈利前景乐观。

我国目前年血浆需求量超过14,000 吨，2017年国内总体采浆量约8,000 多吨，供需仍存在较大的差距，预计未来采浆量的长期复合增长率至少能够保持 10%年复合增长。在排除新增浆站年份的增长率数据后，预测的投浆量增长率实际在5-7%（2024-2025年）之间，低于10%的年复合增长率。由此可见浙江海康以上述增长率预测为基础的收入预测较为可靠、同时为具有谨慎性的特点，以此为基础作出的估值被认为是客观、公允。

在上述投浆量的预测基础上，对浙江海康未来年份进行盈利预测。根据评估师的估值结果，在此盈利预测基础上预计的未来现金流大于账面价值，商誉未发生减值。

特此公告。

上海莱士血液制品股份有限公司

董事会

二〇一八年四月十六日