中国医药健康产业股份有限公司
关于公司购买资产的补充公告

证券代码：600056 证券简称：中国医药 公告编号：临2018-027号

中国医药健康产业股份有限公司

关于公司购买资产的补充公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

中国医药健康产业股份有限公司（以下简称“中国医药”或“公司”）于2018年4月25日发布临2018-026号《关于公司购买资产的公告》，披露了公司与自然人李强签订《股权转让协议》，参照中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）出具的中水致远评报字[2017]第010163号的资产评估报告（以2017年7月31日为评估基准日）的评估结果，拟以货币出资共计28,800万元，收购沈阳铸盈药业有限公司（以下简称“铸盈药业”）60%股权的相关事项，现对以下内容进行补充公告：

一、 交易对方基本情况

姓名：李强

性别：男

国籍：中国

住所：辽宁省沈阳市和平区桂林街**号

主要从业情况：李强于2001年创建铸盈药业，任公司董事长兼总经理至今。具有31年的医药流通行业从业经验，长期深耕辽宁省内及周边省份医药市场。基层医疗市场增长速度高于三级医院市场。铸盈药业顺应国家医改政策大势，积极开拓省内基层医疗市场。长期保持与上游供应商良好的关系，并拥有辽宁省覆盖面最广的基层医疗市场销售网络，基本药物配送规模长期保持省内第一名的位置，2017年经营规模在辽宁省民营医药流通企业排名第一位。

李强无其他控制企业，且与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系及其他关联关系。

二、 本次交易评估情况

(一) 经具有从事证券、期货业务资格的中水致远出具了中水致远评报字[2017]第010163号的资产评估报告（以下简称“评估报告”）。

(二) 评估基准日：2017年7月31日。

(三) 评估方法的选择

1、评估方法概述

根据本项目的评估目的，评估范围涉及企业的全部资产及相关负债。根据《资产评估准则——基本准则》和《资产评估准则——企业价值》等有关评估准则规定，评估主要方法可以选择市场法、收益法和资产基础法（成本法）。

2、收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。即采用收益资本化或折现的途径及其方法来判断和估算评估对象的价值。本次评估以评估对象持续经营为假设前提，企业提供了经审计的一年一期企业较完整的历史经营财务资料，企业管理层对企业未来经营进行了分析和预测，具备采用收益法进行评估的基本条件。

3、资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本项目对委估范围内的相关资产和负债的资料收集完整，适宜采用资产基础法进行评估。

4、市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。由于在目前国内资本市场的公开资料中尚无法找到足够的信息完全公开同类资产交易案例或便于比较的参考企业，因此不适宜采用市场法进行评估。

5、评估方法的确定

综上，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法和收益法，对铸盈药业在评估基准日的市场价值进行了评估。

(四) 评估情况及结果

1、 资产基础法：在按资产类别进行价格查询和市场询价的基础上，选择合适的测算方法，估算各类资产及负债的评估值，并进行汇总分析，初步确定资产基础法的评估结果。

按照资产基础法评估，在评估基准日2017年7月31日持续经营前提下，铸盈药业资产总额为46,848.96万元，负债总额为36,553.77万元，净资产价值为10,295.19万元，评估增值28.43万元，增值率为0.28%。

2、 收益法：基于铸盈药业历史绩效分析，综合考虑行业发展情况、企业经营状况和同类上市公司南京医药、九州通、英特集团、嘉事堂及瑞康医药的经营业绩，对铸盈药业进行了合理的经营预测。综合考虑行业及对标企业的风险系数与资本成本确认收益法评估折现参数。通过对行业数据、同类上市公司对比数据和被评估企业的相关数据的分析，深入研究企业生产经营的各个方面，建立计算模型，进行评估测算，并反复进行修正，初步确定收益法的评估结果。

经评估，于评估基准日，用收益法评估铸盈药业的股东全部权益价值为48,049.22万元人民币，与账面净资产相比增值37,782.46万元，增值率368.01%。

3、 差异原因

（1）资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。资产基础法难以准确体现企业的特许经营资质、经营团队和管理效率、商誉等无形资产价值，能够完整体现企业的整体价值。铸盈药业作为医药商业公司，企业运营的核心要素如经营资质、销售和管理团队、上下游客户资源、商誉等价值无法在资产基础法中量化体现，因而无法全面反映出铸盈药业未来的收益能力，其估值结果必然无法反映企业价值的真实状况。

（2）收益法是从资产未来获利能力的角度体现企业价值，它包括了资产基础法中难以准确体现的特许经营资质、经营团队和管理效率、商誉等无形资产价值，能够完整体现企业的整体价值。同时，从本次评估目的看，委托方不仅关注被评估单位目前拥有的单项资产价值之和，更关注被评估单位未来获利能力和发展潜力。被评估企业历史年度经营数据可供参考，铸盈药业对于本单位未来的经营提供了详细的预测数据及相应的支撑材料，故在未来年度其收益与风险可以可靠估计，因此，收益法的评估结论具有更好的合理性和说服力。

4、 评估结果及同类上市公司情况

（1）评估结果

有鉴于此，收益法评估结果更能公允反映铸盈药业股东全部权益价值。所以本次采用收益法结果作为最终评估结论。经评估，铸盈药业股东全部权益价值为48,049.22万元，增值率368.01%。

（2）同类上市公司市盈率

截止2018年4月25日收盘日，经wind系统查询，可比上市公司南京医药、九州通、英特集团、嘉事堂及瑞康医药动态市盈率分别为23.2倍、25倍、65.1倍、21.8倍及22.1倍。

（3）铸盈药业市盈率

2016年铸盈药业经审计实现净利润3,598.99万元，本项目按铸盈药业2016年扣除非经常性损益后净利润3,195.56万元计算，市盈率约为15倍。

以上数据已经审计。

(五) 评估增值的原因

根据本评估项目的评估目的和评估对象的特点，考虑铸盈药业作为医药商业企业，在辽宁省商业领域总体排名一直处于行业领先地位，其拥有经验丰富的销售和管理团队、众多优质的上游代理及销售品种、覆盖辽宁省基层医疗市场及延伸至周边省份的销售网络等价值没有在账面完全体现，收益法能够着眼于铸盈药业未来整体的盈利能力，公允的反映体现了铸盈药业股东全部权益价值，由此形成收益法评估增值。

三、 本次交易进展情况

公司按照《股权转让协议》规定，于公司第七届董事会第17次会议审议通过后，支付交易首笔股权转让款5,760万元。

四、 风险提示

公司按协议规定履行相应付款手续后，本次交易尚需办理股权过户、工商变更等手续。敬请广大投资者注意风险。

特此公告。

中国医药健康产业股份有限公司董事会

2018年4月26日