新凤鸣集团股份有限公司公开发行可转换公司债券发行提示性公告

保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“新凤鸣”、“发行人”或“公司”）根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第135号]）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所证券发行上市业务指引》、《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行上市业务办理指南》等相关规定发行可转换公司债券（以下简称“新凤转债”或“可转债”）。

本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统网上向社会公众投资者发行。参与申购的投资者请认真阅读本公告及上交所网站（www.sse.com.cn）公布的《实施细则》。

本次可转债发行在发行流程、申购和缴款、投资者弃购处理等方面有重大变化，敬请投资者重点关注。主要变化如下:

1、本次可转债发行原股东优先配售日与网上申购日为2018年4月26日（T日）。原股东参与优先配售时，需在其优先配售额度之内根据优先配售的可转债数量足额缴付资金。发行人控股股东庄奎龙直接持有新凤鸣股份26.84%，通过桐乡市恒聚投资有限公司和桐乡市中聚投资有限公司间接持有新凤鸣股份分别为19.98%和13.02%，共计持有新凤鸣股份59.84%。发行人控股股东庄奎龙及其控制的桐乡市恒聚投资有限公司和桐乡市中聚投资有限公司参与本次发行的优先配售。原股东参与优先配售的部分，应当在2018年4月26日（T日）申购时缴付足额资金；原股东及社会公众投资者参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

2、投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”）发现投资者不遵守行业监管要求，则该投资者的申购无效。参与网上申购的投资者应自主表达申购意向,不得全权委托证券公司代为申购。对于参与网上申购的投资者，证券公司在中签认购资金交收日（T+3日）前（含T+3日），不得为其申报撤销指定交易以及注销相应证券账户。

3、2018年4月27日（T+1日），发行人和主承销商将在《上海证券报》上公告本次发行的网上中签率。当有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方式确定发售结果。2018年4月27日（T+1日），根据本次发行的网上中签率，在公证部门公证下，由发行人和主承销商共同组织摇号抽签。

4、网上投资者申购可转债中签后，应根据《网上中签结果公告》履行缴款义务，确保其资金账户在2018年5月2日（T+2日）日终有足额的认购资金，能够认购中签后的1手或1手整数倍的可转债，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。根据中国结算上海分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为1手。网上投资者放弃认购的部分由主承销商包销。

5、当原股东优先认购和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时,或当原股东优先认购和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人及主承销商将中止本次可转债发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

主承销商根据本次发行之认购资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销金额不超过本次发行总额的30%，即最大包销额为6.459亿元。

6、网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、可转债、可交换债的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、可转债与可交换债的次数合并计算。

7、可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具，交易条款比较复杂，需要投资者具备一定的专业知识。投资者须充分了解有关可转换公司债券发行的相关法律法规，认真阅读本公告的各项内容，知悉本次发行的发行流程和配售原则，充分了解可转换公司债券投资风险与市场风险，审慎参与本次可转换公司债券申购。投资者一旦参与本次申购，视为该投资者承诺：投资者参与本次申购符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。

8、本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

9、投资者参与本次申购视为同意接受本次可转债的债券持有人会议规则并受之约束。

特别提示

新凤鸣集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的申请已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2018]476号文核准。本次发行的募集说明书摘要及发行公告已刊登在2018年4月24日（T-2日）的《上海证券报》。投资者亦可到上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。现将本次发行的发行方案提示如下：

1、本次共发行215,300万元可转债，每张面值为人民币100元，共计2,153万张（215.30万手），按面值发行。

2、本次发行的可转换公司债券简称为“新凤转债”，债券代码“113508”。

3、本次发行的新凤转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原股东实行优先配售。原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。

4、原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2018年4月25日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售2.554元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手转换成手数，每1手为一个申购单位。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

新凤鸣现有总股本842,800,000股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购的可转债上限总额约2,152,511手，约占本次发行的可转债总额的99.977%。原股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在2018年4月26日（T日）申购时缴付足额认购资金。原股东参与优先配售后的余额网上申购部分无需缴付申购资金。

5、原无限售条件股东的优先配售通过上交所交易系统进行，配售代码为“753225”，配售简称为“新凤配债”。原股东网上优先配售可转债可认购数量不足1手的部分按照精确算法原则取整。

6、原有限售条件股东的优先配售通过网下认购的方式，在主承销商处进行。拟参与网下认购的原A股有限售条件股东应按照本公告的要求，于2018年4月26日（T日）15:00前将全套文件发送至主承销商指定邮箱zrz@swhysc.com。

7、一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上申购，申购代码为“754225”，申购简称为“新凤发债”。每个账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购上限为1,000手（1万张，100万元），如果超过该申购上限，则该笔申购无效。

社会公众投资者进行网上申购时无需缴付申购资金。

8、本次发行的新凤转债不设定持有期限制，投资者获得配售的新凤转债上市首日即可交易。

9、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续。

10、请投资者务必注意公告中有关“新凤转债”发行方式、发行对象、配售/发行办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、申购数量、认购资金缴纳、投资者弃购处理等具体规定。

一、向原股东优先配售

1、优先配售数量

原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2018年4月25日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人A股股份数按每股配售2.554元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按1,000元/手的比例转换为手数，每1手为一个申购单位。发行人现有总股本842,800,000股，按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先认购的可转债上限总额约2,152,511手，约占本次发行的可转债总额的99.977%；其中，原无限售条件股东持有119,000,000股，可优先认购新凤转债上限总额为303,926手，原有限售条件股东持有723,800,000股，可优先认购新凤转债上限总额为1,848,585手。

2、有关优先配售的重要时间

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3、原有限售条件股东的优先认购方法

原有限售条件股东的优先配售通过网下认购的方式，在主承销商处进行。

（1）确定优先配售数量

原有限售条件股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数按每股配售2.554元面值可转债的比例计算可配售可转债的数量，并按1,000元/手的比例转换为手数，每1手为一个申购单位，不足1手的部分舍掉取整。

（2）缴纳认购资金

参与优先配售的原有限售条件股东必须在2018年4月26日（T日）15:00前（指资金到账时间）向主承销商以下指定收款账户足额划付认购资金，认购资金未按时或足额到账的认购，主承销商有权认定为无效。

请原有限售条件股东务必在汇款用途或备注中注明投资者证券账户号码（上海）和“新凤转债”，如投资者证券账户为B123456789，则应在汇款用途或备注中填写：“B123456789新凤转债”。请勿填写上述要求以外的任何信息。未按要求填写汇款用途或备注内容，或账户号码填写错误的，主承销商有权确认对应认购无效。

主承销商收款账户信息：

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认购资金将直接作为认购款。如扣除实际的认购金额后还有剩余，主承销商将于2018年5月2日（T+2日）通知收款银行将余额部分按原收款路径退回。认购资金在认购冻结期的资金利息按国家有关规定归证券投资者保护基金所有。

（3）提交认购文件

拟参与认购的原有限售条件股东应在认购日2018年4月26日（T日）9:00-15:00期间，将全套认购文件发送至主承销商邮箱：zrz@swhysc.com。

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请投资者务必保证Word版本《网下优先认购表》与签章扫描件内容完全一致。如有差异，主承销商有权以Word版文件信息为准。

邮件收悉以发送时间为准，若在发送邮件30分钟内未收到邮箱回复，请拨打主承销商以下电话确认：021-54034208。

原有限售条件股东填写的《网下优先认购表》一旦发送至主承销商邮箱，即被视为向主承销商发出的正式认购要约，具有法律效力，不得撤回。上述文件原件请于2018年5月2日（T+2）前寄送至如下地址：

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4、原无限售条件股东的优先认购方法

原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，认购时间为2018年4月26日（T日）9:30-11:30，13:00-15:00，配售代码为“753225”，配售简称为“新凤配债”。

（1）确定优先配售数量

原无限售条件股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数按每股配售2.554元面值可转债的比例计算可配售可转债的数量，并按1,000元/手的比例转换为手数，每1手为一个申购单位，不足1手的部分按照精确算法原则取整。

原无限售条件股东有效认购数量小于或等于其可优先配售的可转债上限总额，则可按其实际有效认购数量获配新凤转债。请原无限售条件股东于股权登记日2018年4月25日（T-1日）收市后仔细核对其证券账户内“新凤配债”的可配余额。

（2）足额存入认购资金

认购1手“新凤配债”的价格为1,000元，每个账户最小认购单位为1手（1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。请原无限售条件股东根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金，不足部分视为放弃认购。

（3）进行委托

原无限售条件股东当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到投资者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

原无限售条件股东通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

原无限售条件股东的委托一经接受，不得撤单。

5、原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。

6、原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后的余额网上申购部分无需缴付申购资金。

二、网上向社会公众投资者发售

1、2018年4月26日（T日），在上交所交易系统的正常交易时间，即9:30-11:30，13:00-15:00进行。投资者应在指定的时间内通过与上交所联网的证券交易网点，以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购委托。一经申报，不得撤单。

2、申购代码为“754225”，申购简称为“新凤发债”。参与本次网上发行的每个证券账户的最低申购数量为1手（10张，1,000元），每1手为一个申购单位，超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为1,000手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。

3、投资者申购并持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该投资者的申购无效。

4、投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。

5、不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。

6、投资者在2018年4月26日（T日）参与网上申购时无需缴付申购资金。

7、如网上有效申购数量大于本次网上发行数量，则在公证部门监督下根据总配号量和中签率组织摇号抽签，按摇号抽签结果确定有效申购中签号码，每一中签号码认购1手。2018年5月2日（T+2日）日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的认购资金，能够认购中签后的1手或1手整数倍的可转债，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。根据中国结算上海分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为1手。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

8、投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、可转债、可交换债的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、可转债与可交换债的次数合并计算。

放弃认购情形以投资者为单位进行判断，即投资者持有多个证券账户的，其名下任何一个证券账户（含不合格、注销证券账户）发生放弃认购情形的，均纳入该投资者放弃认购次数。证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。

三、中止发行安排

当原股东优先认购和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时；或当原股东优先认购和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人及主承销商将中止本次可转债发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。中止发行时，网上投资者中签的可转债均无效且不登记至投资者名下。

四、包销安排

本次可转债发行由主承销商按照承销协议的约定以余额包销方式承销，由主承销商按照承销协议的约定对认购金额不足21.53亿元的部分承担余额包销责任。主承销商根据本次发行之认购资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销金额不超过本次发行总额的30%，即最大包销额为6.459亿元。

五、发行人、保荐机构（主承销商）联系方式

1、发行人：新凤鸣集团股份有限公司

法定代表人：庄奎龙

住所：浙江省桐乡市洲泉工业区德胜路888号

联系人：杨剑飞

联系电话：0573-88519631

传真：0573-88519639

2、保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

法定代表人：薛军

注册地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦

20楼2004室

联系人：资本市场总部业务二部

联系电话：021-54034208

传真：021-54034243

发行人：新凤鸣集团股份有限公司

保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

2018年4月26日